14-证据准备检查表-工具
证据准备检查表 证据特征检查表 证据特征 说明 判断 证据必须是客观存在的事实材料，必须是对案件事实的客观反 客观性 映和真实记载，不能有任何主观随意性，不能为任何人的主观 □是 □否 意志所左右。 证据必须要与待证事实之间具有某种内在的联系，表现为两重 相关性 情况：一是证据本身就是待证事实的组成部分；二是虽不是待 证事实的组成部分，但与待证事实有直接或间接的联系，并能 □是 □否 够为待证事实提供证明情况。 证据必须符合法律规定形式并按法定程序取得，表现在：第 合法性 一，证据的来源合法；第二，证据的收集方式合法；第三，具 □是 □否 备合法的形式；第四，须经法定程序审查属实。 证据分类检查表 类别 说明 需否准备 已准备好 □是 □是 □否 □否 指以物品的存在、形状、质量和特征等来证明案件真实 □是 □是 情况的证据。物证应当提交原物。 □否 □否 □是 □是 □否 □否 □是 □是 □否 □否 □是 □是 指用文字、符号、图画、表格等所表达的思想内容来证明 书证 案件真实情况的物品，如劳动合同书、聘任书、协议书、 单据、传单、信函、电报等。书证应提交原件。 物证 视听资 料 证人证 言 当事人 又称“音像证据”，指利用录音、录像磁带所记录并反 映的音响或形象或计算机存储的资料来证明案件事实 的证据。 指证人就自己所知道的案件事实向裁判机关所作的口 头或书面陈述。证人证言的证明力相对较低，大多只能 作为辅证。 指当事人就自己经历的案件事实向裁判机关所作的叙 陈述 鉴定结 论 勘验笔 录 述。 指鉴定部门运用专门知识对案件中的专门性问题进行 鉴定后所作出的结论。包括：医学鉴定、文书鉴定、会计 鉴定、技术鉴定等。 指裁判机关的审理人员为了查明一定的事实，对与争 议有关的现场、物品进行勘查、检验、测量、拍照、绘图 等工作时制作的笔录。 注：证据是指一切能够证明争议双方主张的事实材料。 □否 □否 □是 □是 □否 □否 □是 □是 □否 □否
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12-劳动争议仲裁中单位需举证情况检查表-工具
劳动争议仲裁中单位需举证情况检查表 劳动争议仲裁中用人单位需举证情况 因用人单位作出开除、除名、辞退、解除劳动合同、减少劳动报酬、计算劳 动者工作年限等决定发生争议的 因用人单位未按照劳动合同的约定支付劳动报酬或提供劳动条件，劳动 者提出解除劳动合同而发生争议的 因用人单位未依法缴纳社会保险费引起争议的 因用人单位存在其他违法情形导致劳动者提出解除劳动合同而发生劳动 争议的 用人单位在申请或反申请中主张的事项 是否符合 □是 □否 □是 □否 □是 □否 □是 □否 □是 □否 表中任意一种情况回答为“是”时，发生劳动争议的举证责任都要由用人单位来负。 由此可以这样理解，如果用人单位没有按时足额发放工资，或者用人单位没有依法为 劳动者缴纳社会保险费，劳动者提起仲裁时，用人单位都要负举证责任。此种情况称之为 “举证倒置”，与民事争议中的“谁主张，谁举证”的举证原则明显不同。
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10-劳动争议界定检查表-工具
劳动争议界定检查表 属于劳动争议的情况 是否符合 因确认劳动关系发生的争议 □是 □否 因订立、履行、变更、解除和终止劳动合同发生的争议 □是 □否 因除名、辞退和辞职、离职发生的争议 □是 □否 因工作时间、休息休假、社会保险、福利、培训以及劳动保护发生的争议 □是 □否 因劳动报酬、工伤医疗费、经济补偿或者赔偿金等发生的争议 □是 □否 法律、法规规定的其他劳动争议 □是 □否 表中任意一项回答为“是”，则可以认定为劳动争议，适用于《中华人民共和国劳动 合同法》和《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》。
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3-可申请劳动行政复议情况检查表-工具
可申请劳动行政复议情况检查表 可申请劳动行政复议情况 对罚款、吊销证照、责令停产、停业整顿、没收财物等劳动行政处罚决定不 是否符合 □是 □否 □是 □否 认为符合法定条件申请颁发许可证或各种证书，被拒绝或者不予答复的 □是 □否 认为没有按照法律、法规规定及时履行审查、批准等法定职责的 □是 □否 □是 □否 认为劳动行政机关违法要求履行义务的 □是 □否 法律、法规规定可以提起行政诉讼或者可以申请复议的他具体行政行为 □是 □否 服的 认为侵犯法律、法规规定的企业用人自主权、工资奖金分配权等经营自主 权的 申请履行保护人身健康权、社会保险待遇的法定职责，被拒绝或者不予答 复的 上表中任意一项回答为“是”时，即公民、法人或者其他组织对市、区、县劳动和社会 保障局及其委托组织和街道办事处、乡镇人民政府劳动行政管理机构的上表中具体行政行 为不服，可以向有劳动行政复议管辖权的机关申请行政复议。
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3-经济补偿金核算表-工具
经济补偿金核算表 有下列情形之一的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿： （一）劳动者依照《劳动合同法》第三十八条规定解除劳动合同的； （二）用人单位依照《劳动合同法》第三十六条规定向劳动者提出解除劳动合同并与劳动者 协商一致解除劳动合同的； （三）用人单位依照《劳动合同法》第四十条规定解除劳动合同的； （四）用人单位依照《劳动合同法》第四十一条第一款规定解除劳动合同的； （五）除用人单位维持或者提高劳动合同约定条件续订劳动合同，劳动者不同意续订的情 形外，依照《劳动合同法》第四十四条第一项规定终止固定期限劳动合同的； （六）依照《劳动合同法》第四十四条第四项、第五项规定终止劳动合同的； （七）法律、行政法规规定的其它情形。 1、劳动者月工资不高于所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月 平均工资三倍的 经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支 付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经 济补偿。 劳动者在本单位工作的年限 经济补偿金数额 半年以内 0.5 个月工资 半年以上一年以内 1 个月工资 一年以上一年半以内 1.5 个月工资 …… …… N 年以上 N 年半以内 （N+0.5）个月工资 N 年半以上（N+1）年以内 （N+1）个月工资 注：N 为整数。 2、劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度 职工月平均工资三倍时 经济补偿的标准按本地区上年度职工月平均工资三倍计算，经济补偿金数额如下表： 劳动者在本单位工作的年限 经济补偿金数额 半年以内 0.5 个月工资 半年以上一年以内 1 个月工资 一年以上一年半以内 1.5 个月工资 一年半以上两年以内 2 个月工资 两年以上两年半以内 2.5 个月工资 两年半以上三年以内 3 个月工资 三年以上三年半以内 3.5 个月工资 三年半以上四年以内 4 个月工资 四年以上四年半以内 4.5 个月工资 四年半以上五年以内 5 个月工资 五年以上五年半以内 5.5 个月工资 五年半以上六年以内 6 个月工资 六年以上六年半以内 6.5 个月工资 六年半以上七年以内 7 个月工资 七年以上七年半以内 7.5 个月工资 七年半以上八年以内 8 个月工资 八年以上八年半以内 8.5 个月工资 八年半以上九年以内 9 个月工资 九年以上九年半以内 9.5 个月工资 九年半以上十年以内 10 个月工资 十年以上十年半以内 10.5 个月工资 十年半以上十一年以内 11 个月工资 十一年以上十一年半以内 11.5 个月工资 十一年半以上 12 个月工资 备注： 1. 上述表述“以内”时不含刚好满期情况，表述“以上”时含刚好满期情况。 2. “月工资”是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。 特别提示： 用人单位违反《劳动合同法》规定解除或者终止劳动合同的，应当依照上述经济补偿标 北京易中创业科技有限公司 准的二倍向劳动者支付赔偿金。 补充说明： 用人单位依据（一）劳动者患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工 作，也不能从事由用人单位另行安排的工作的，（二）劳动者不能胜任工作，经过培训或 者调整工作岗位，仍不能胜任工作的，（三）劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大 变化，致使劳动合同无法履行，经用人单位与劳动者协商，未能就变更劳动合同内容达成 协议的等三种情况与劳动者解除劳动合同时，应提前三十日以书面形式通知劳动者本人或 者额外支付劳动者一个月工资。此一个月工资不包含在经济补偿金内。 北京易中创业科技有限公司 地址 : 北京海淀区花园东路 11 号泰兴大厦 3 层 ,100191 电话 :010-58856886 传真 :010-58750999 网址 :www.izhong.com
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企业员工保密合同
HRtop - 睿智向上的 HR 都在这里 www.hrtop.com 企业员工保密合同 甲方（员工）： 乙方（企业）：XXXXXXXX 公司 鉴于甲方在乙方任职，并将获得乙方支付的相应报酬，双方当事人就 甲方在任职期间及离职以后保守乙方技术秘密和其他商业秘密的有关 事项，制定下列条款并共同遵守： 第一条 双方确认，甲方在乙方任职期间，因履行职务或者主要是利 用乙方的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、作品、计算机软 件、技术秘密或其他商业秘密信息，有关的知识产权均属于乙方享有。 乙方可以在其业务范围内充分自由地利用这些发明创造、作品、计算 机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，进行生产、经营或者向第三 方转让。甲方应当依乙方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必 要的行动，包括申请、注册、登记等，协助乙方取得和行使有关的知 识产权。 上述发明创造、作品、计算机软件、技术秘密及其他商业秘密，有关的 发明权、署名权（依照法律规定应由乙方署名的除外）等精神权利由 作为发明人、创作人或开发者的甲方享有，乙方尊重甲方的精神权利 并协助甲方行使这些权利。 第二条 甲方在乙方任职期间所完成的、与乙方业务相关的发明创造、 作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，甲方主张由其本 人享有知识产权的，应当及时向乙方申明。经乙方核实，认为确属于 非职务成果的，由甲方享有知识产权，乙方不得在未经甲方明确授权 的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第三方转让。 甲方没有申明的，推定其属于职务成果，乙方可以使用这些成果进行 生产、经营或者向第三方转让。即使日后证明实际上是非职务成果的， 甲方亦不得要求乙方承担任何经济责任。甲方申明后，乙方对成果的 权属有异议的，可以通过协商解决；协商不成的，通过诉讼途径解决。 第三条 甲方在乙方任职期间，必须遵守乙方规定的任何成文或不成 文的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。 乙方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，甲方亦应本着 谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期间 知悉或者持有的任何属于乙方或者虽属于第三方但乙方承诺有保密义 务的技术秘密或其他商业秘密信息，以保持其机密性。 第四条 除了履行职务的需要之外，甲方承诺，未经乙方同意，不得 以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何 第三方（包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的乙方其他职 员）知悉属于乙方或者虽属于他人但乙方承诺有保密义务的技术秘密 或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。 HRtop - 睿智向上的 HR 都在这里 www.hrtop.com 甲方的上级主管人员同意甲方披露、使用有关的技术秘密或其他商业 秘密的，视为甲方已同意这样做，除非乙方已事先公开明确该主管人 员无此权限。 第五条 双方同意，甲方离职之后仍对其在乙方任职期间接触、知悉 的属于乙方或者虽属于第三方但乙方承诺有保密义务的技术秘密和其 他商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有 关秘密信息的义务，而无论甲方因何种原因离职。 甲方离职后承担保密义务的期限为下列第 种（没有做出选择的， 视 为无限期保）： （A）无限期保密，直至乙方宣布解密或者秘密信息实际上已经公 开； （B）有限期保密，保密期限自离职之日起，计算到 。 乙方同意就甲方离职后承担的保密义务，向其支付保密费。保密费的 支付方式为下列第 种： （A）甲方离职时，一次性支付 元。 （B）甲方认可，乙方在支付甲方的工资报酬时， 已考虑了甲方离职 后需要承担的保密义务，故而无须在甲方离职时另外支付保密费。 第六条 甲方承诺，在为乙方履行职务时，不得擅自使用任何属于他 人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知 识产权的行为。 若甲方违反上述承诺而导致乙方遭受第三方的侵仅指控时，甲方应当 承担乙方为应诉而支付的一切费用；乙方因此而承担侵权赔偿责任的， 有权向甲方追偿。上述应诉费用和侵权赔偿可以从甲方的工资报酬中 扣除。 第七条 甲方在履行职务时，按照乙方的明确要求或者为了完成乙方 明确交付的具体工作任务必然导致侵犯他人知识产权的，若乙方遭受 第三方的侵权指控，应诉费用和侵权赔偿不得由甲方承担或部分承担。 甲方的上级主管人员提出的要求或交付的工作任务，视为乙方提出的 要求或交付的工作任务，除非乙方已事先公开明确该主管人员无此权 限。 第八条 甲方承诺，其在乙方任职期间，非经乙方事先同意，不在与 乙方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会 团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代 理人、顾问等等。 甲方离职之后是否仍负有前款的义务，由双方以单独的协议另行规定。 如果双方没有签署这样的单独协议，则乙方不得限制甲方从乙方离职 之后的就业、任职范围。 第九条 甲方因职务上的需要所持有或保管的一切记录着乙方秘密信 息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及 HRtop - 睿智向上的 HR 都在这里 www.hrtop.com 其他任何形式的载体，均归乙方所有，而无论这些秘密信息有无商业 上的价值。 若记录着秘密信息的载体是由甲方自备的，则视为甲方已同意将这些 载体物的所有权转让给乙方。乙方应当在甲方返还这些载体时，给予 甲方相当于载体本身价值的经济补偿。 第十条 甲方应当于离职时，或者于乙方提出请求时，返还全部属于 乙方的财物，包括记载着乙方秘密信息的一切载体。 但当记录着秘密信息的栽体是由甲方自备的，且秘密信息可以从载体 上消除或复制出来时，可以由乙方将秘密信息复制到乙方享有所有权 的其他载体上，并把原载体上的秘密信息消除。此种情况甲方无须将 载体返还，乙方也无须给予甲方经济补偿。 第十一条 本合同提及的技术秘密，包括但不限于：技术方案、工程 设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、 数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图 纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档、相关的函电，等等。 本合同提及的其他商业秘密，包括但不限于：客户名单、行销计划 采购资料、定价政策、财务资料、进货渠道，等等。 第十二条 本合同中所称的任职期间，以甲方从乙方领取工资为标 志，并以该项工资所代表的工作期间为任职期间。任职期间包括甲 方在正常工作时间以外加班的时间，而无论加班场所是否在乙方工 作场所内。 本合同中所称的离职，以任何一方明确表示解除或辞去聘用关系的时 间为准。甲方拒绝领取工资且停止履行职务的行为，视为提出辞职。 乙方无正当理由拒绝发给甲方全部或部分工资的行为，视为将甲方解 聘。 第十三条 因本合同而引起的纠纷，如果协商解决不成，任何一方均 有权提起诉讼。双方同意，选择乙方住所地的、符合级别管辖规定的 人民法院作为双方合同纠纷的第一审管辖法院。 上述约定不影响乙方请求知识产权管理部门对侵权行为进行行政处理。 第十四条 甲方如违反本合同任一条款，应当一次性向乙方支付违约 金 元；无论违约金给付与否，乙方均有权不经预告立即解除与甲方 的聘用关系。 甲方的违约行为给乙方造成损失的，甲方应当赔偿乙方的损失。违约 金不能代替赔偿损失，但可以从损失额中抵扣。 第十五条 本合同自双方签字或盖章完成之日起生效。 第十六条 本合同如与双方以前的口头或书面协议有抵触，以本合同 为准。 本合同的修改必须采用双方同意的书面形式。 HRtop - 睿智向上的 HR 都在这里 www.hrtop.com 第十七条 双方确认，在签署本合同前已仔细审阅过合同的内容，并 完全了解合同各条款的法律含义。 立合约人签字、盖章： 甲方： 身份证号码： 乙方： 公司 法定代表人：
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员工保密协议
HRtop - 睿智向上的 HR 都在这里 www.hrtop.com 员工保密协议 甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 身份证号码： 根据： 《中华人民共和国劳动法》； 《中华人民共和国劳动合同法》； 《中华人民共和国反不正当竞争法》； 甲乙双方签订的《劳动合同》 甲乙双方就乙方对甲方的保密义务，自愿达成如下协议： 基本谅解 一、 乙方必须严格保守甲方商业秘密，并在工作中严格遵守甲方《保密章程》 《保密 守则》及其他公司文件中的保密规定。 二、 签署本合同意味着乙方已经阅读和理解甲方制订的《保密章程》《保密规则》和 甲方其他文件中规定的保密制度。 三、 乙方明确了解： （一） 根据法律规定，无论乙方处于与甲方保持劳动关系期间或终止劳动关系 之后，也不论乙方与甲方的劳动关系是以何种方式终止，乙方对甲方的保密 义务是永远的。除非甲方的商业秘密已经因为非乙方的原因成为公知信息， 乙方在任何时候、以任何方式，未经甲方书面授权自己披露、使用或提供条件 让第三人获得、披露、使用甲方秘密，都属于本协议禁止的侵权行为。 （二） 无论乙方出于何种目的，也无论乙方是否从中获利，乙方未经甲方书面 授权向第三人披露或提供条件使第三人获得、披露、使用甲方的秘密，都是本 协议禁止的侵权行为。 四、 无论乙方是否了解某类信息属于甲方的秘密，乙方未经甲方书面授权披露、使 用或提供条件让第三方获得、披露、使用甲方的秘密，都属于本协议禁止的侵 HRtop - 睿智向上的 HR 都在这里 www.hrtop.com 权行为。乙方必须本着审慎的态度行事，在乙方不确定某个信息是否属于秘密 时，应当在采取行动之前先向甲方进行确认。 秘密的范围 五、 甲方的秘密包括但不限于： （一） 与产品（服务）相关的技术信息，即甲方拥有或获得的、有关甲方产品 （服务） 【列举产品或服务开发的详细环节】的信息，包括 但不限于【在下面详尽列出已知的情形】： i. 工艺流程; ii. iii. （二） i. 有关客户的信息，包括但不限于【在下面详尽列出已知的情形】: 客户名单; ii. …… （三） i. ii. iii. 有关经营的信息，包括但不限于【在下面详尽列出已知的情形】: 薪酬制度 企业财务状况 未发布的【并购、投资】项目信息 iv. 保密义务 六、 乙方应自觉执行公司保密制度，并履行保密制度及本协议中规定的保密义务。 七、 未经甲方书面授权，乙方不得披露、使用或提供条件允许第三方获得、披露、使 用规定于本协议第三条及甲方其他保密制度中的甲方秘密。特别是： （一） 未经甲方书面授权，乙方不得将甲方开发或参与开发的 【 产品（服务）】的 技术及相关资料泄露给他人，亦不得提供条件让第三方获得、阅览、使用； （二） 未经甲方书面授权，乙方不得将甲方技术信息中的部分或全部、以任何方式， 包括但不限于以印刷文档、电子文档、声音、视频的方式，自己或提供条件让第 三方进行获得、披露、使用。 （三） 与甲方的劳动关系存续期间，乙方不得通过任何方式，包括与其他公司、个人 合作或本人独自进行的方式，研制、开发与甲方产品相同或相似之产品，或从 事、经营与甲方业务相同或相似的业务。 HRtop - 睿智向上的 HR 都在这里 www.hrtop.com （四） 未经甲方书面授权，不得向第三方披露有关甲方【列举产品或服务开发的详细 环节】等方面的资料，即使这些资料与技术无关； 八、 本协议中与甲方产品有关的保密义务，同样适用于甲方通过许可等方式取得全 部或部分权利的第三方产品。 九、 若乙方与甲方有竞业限制协议，还应当遵守竞业限制协议中的规定。 违约责任 十、 乙方违反本协议的，无论是否造成甲方的实际损失，应当向甲方支付违约金。 违约金数额为【相当于乙方违反协议行为发生前最近 12 个月】的报酬的总和， 或者相当于甲方发现乙方违反本协议前【最近 12 个月的报酬的总和，两者以较 高者为准】。 本条所指的报酬，包括了甲方向乙方支付的【工资、奖金、奖励、津贴、社会 保险费、补充保险费、福利】等利益。 十一、 乙方侵犯甲方商业秘密权的，应当向甲方赔偿损失。乙方与第三方共同侵权的， 乙方对侵权行为给甲方造成的损失承担连带责任。 十二、 乙方同意，本协议第十一条所述的损失，包括了本协议第十四条规定的支出， 及下列方式计算结果中较高者： a) 甲方因乙方的违约或侵权行为所受到的实际经济损失，计算方法是：因 乙方的违约及侵权行为导致甲方的产品销售数量下降，其销售数量减少 的总数乘以每件产品利润所得之积； b) 乙方因违约或侵权行为所获得的全部利润以及第三方因乙方的违约或侵 权行为所获得的全部利润之和。计算方法是乙方及获益第三方从每件与 违约及侵权行为相关的产品获得的利润乘以在市场上销售该产品的总数 所得之积； c) 任何第三方从甲方获得商业秘密许可使用权向甲方支付的许可费中的较 高者； d) 根据市场一般情况可以推算出的甲方商业秘密许可使用费的合理数额。 十三、 除第十一条所述损失，甲方因调查乙方的违约或侵权行为而支付的合理费用， 如律师费、公证费、取证费等。 十四、 本条第十一条规定的损失赔偿与第十条规定的违约金同时适用；乙方向甲方支 付的违约金并不能冲减乙方对甲方的损失赔偿。 其它事项 HRtop - 睿智向上的 HR 都在这里 www.hrtop.com 十五、 本协议的效力 （一） 本协议中未规定或规定不清晰的，按照公司规章、制度的规定执行。 （二） 公司规章制度中的规定与本合同的规定不一致的，以对甲方商业秘密和 知识产权保护水平更高的为准。 十六、 甲乙双方就本协议发生争议，应当首先协商解决；协商不成的，根据甲乙双方 劳动合同中规定的争议解决方式处理 十七、 本协议一式二份，双方各持一份。甲方签字、盖章并乙方签字后生效。 甲方：（盖章） 乙方：（签字） 法定代表人或授权委托人：（签字） 日期： 日期：
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附件六（定稿）：保密协议
保密协议 编号： 甲方（用人单位）： 乙方（员工）： 鉴于乙方在甲方履行职务，将要或已经知悉甲方的商业秘密以及甲方知悉乙方的个人资料和信息 之事实，为了进一步明确双方的保密义务，有效保护甲方的商业秘密，根据《中华人民共和国劳动合 同法》、 《中华人民共和国反不正当竞争法》、 《民法通则》以及相关法律规定，甲乙双方本着平等、自愿、 公平和诚信的原则，订立如下保密协议。 第一条 商业秘密 本协议所称商业秘密是甲方掌握或研发的技术信息、客户资料、服务报价、经营信息、财务信息以及 甲方在有关制度中明确要求需要保密的文件、资料等，包括但不限于以下： (一)技术信息指甲方拥有或获得的有关产品的开发设计、定价、经验数据、推广策略资料及技术资 料（如有关技术背景资料、可行性论证、技术评价报告、项目申报材料、计划书、技术标准、技术规范、原 始设计、工艺文件、图纸、表格、数据、照片等）； (二)客户资料指甲方或甲方指定的专业团队开拓或维护的客户（含各类供应商、合作单位、合作司 机业主等），并已正常或即将进行合作的客户名称、经营实力、主要负责人联系窗口、地址等资料； (三)经营信息是指甲方的国内外销售市场网络、货源情报、经营决策、经营模式、市场分析、物流方 案、拖运单、货物信息、车辆运作信息、定价方法、商务合同、人事档案、车辆档案、员工工资、业务计划、 业务流程、客户资料、业务价格、谈判底价、营销方案、招投标方案等业务秘密； (四)财务信息是指甲方的经营状况、资产状况、会计资料以及相应数据资料等； (五)甲方依照法律规定(如在缔约过程中知悉其他相对人的商业秘密)和在有关协议的约定(如技术 合同或相关规章制度)中对外承担保密义务的事项，也属本保密协议所称的商业秘密； (六)甲方购买或经授权使用的计算机软件操作程序、计算公式、电脑系统、管理软件及密码、源代码、 源文件等； (七)甲方通过其他方式采取保密措施的技术信息和经营、管理信息等； (八)本协议签订之日，甲乙双方即认可甲方已对其商业秘密采取了合理的保密措施。 第二条 个人秘密 本协议所称个人秘密是专属于乙方的个人身份信息、在甲方工作期间的个人资料、工资收入，或仅 为甲方知悉的个人隐私以及乙方明确告知甲方的不愿为他人所知的信息。 第三条 保密义务人 (一)甲、乙双方互为保密义务人。乙方在甲方履行职务期间，对知悉的甲方商业秘密，承担保密义 务；甲方对乙方在其工作期间知悉或明确要求保密的事项，承担保密义务。 (二)乙方确认已在甲方领取保密义务报酬，包含在甲方向乙方每月应发的工资数额之中。 第四条 保密义务 (一)甲方的保密义务：未经乙方书面许可，甲方不得向不承担保密义务的任何第三人披露乙方的 秘密；但法律法规规定的、以及行政、司法等相关部门的要求除外。 (二)乙方的保密义务： 1．乙方应当严格保守因其身份、职务、职业或技术关系而知悉的公司商业秘密，不得以任何形式向 任何第三方披露或透露，不得组织、参加或计划组织、参加任何具有竞争的企业，或从事任何不正当使 用公司商业秘密的行为，包括意外或过失； 2．未经甲方书面许可，乙方不得使用、转让或以其他方式处分甲方的任何商业秘密； 3．乙方不得允许或协助不承担保密义务的任何第三人使用、转让或通过其他不正当的方式处分甲 方的商业秘密； 4．如果发现商业秘密被泄露或者因乙方过失泄露了甲方商业秘密的，应当采取有效措施防止泄密 后果进一步扩大，并及时向甲方报告； 5．乙方在甲方工作期间，执行甲方的任务或者利用甲方平台或便利条件所获得或完成的商业秘密 、 专利技术等，其所有权和使用权均归属于甲方。 6．乙方通过第五条所述获得或知悉的商业秘密、专利技术，仍应承担保密义务； 7．双方劳动关系解除或终止时，乙方必须向甲方全部归还有关技术资料、计划、草图、样本、文件、 物品以及其他含有本协议第一条所述商业秘密的载体，也不得保留其复印件或进行数据备份； 8．鉴于乙方在职期间，获得或制作的商业秘密（包括技术秘密和经营秘密）对 甲方在经营中具有 重大商业价值，在劳动合同关系存续期间和终止之后，乙方确认甲方对该项商业秘密、专利技术等享 有所有权。 第五条 保密期限 甲乙双方确认，甲乙双方的保密义务自签订本协议或乙方入职时起生效，直至双方劳动合同关系 解除或终止时止。 第六条 保密义务的终止 (一)甲方书面授权同意披露或使用上述有关商业秘密。 (二)有关的信息、技术、资料等已进入公共领域。 第七条 违约责任 (一)保密义务人违反协议中的保密义务，应承担违约赔偿责任，按其六个月正常工作时间提供劳 动的工资或报酬计算； (二)乙方如将商业秘密泄露给第三人或擅自使用商业秘密致使公司遭受损失的，乙方应对甲方进 行赔偿，其赔偿金额应足以弥补其违约行为给甲方造成的损失。 (三)乙方恶意或故意泄露甲方商业秘密给造成严重后果的，甲方有权通过法律手段追究其侵权责 任，直至或追究其刑事责任。 (四)因乙方的违约或侵权行为，应承担甲方由此支出的合理费用，如律师费、公证费、取证费等。 (五)甲方违反协议约定，泄露乙方的个人秘密，给乙方造成负面影响或损失的，应承担公开道歉 、 消除影响、赔偿损失等责任。 第八条 争议解决 在履行本协议过程中发生争议的，双方应首先通过协商解决，协商解决不成的，可以向深圳市争 议仲裁委员会申请调解、仲裁。 第九条 双方确认在签署本协议前，双方确认已经详细阅读和知悉了协议的内容，并完全理解协 议各项条款的字面含义或法律释义。 第十条 附则 (一)本协议自双方签字或盖章之日起生效，合同未尽事宜，由当事人双方另行约定。 (二)本协议的任何修改必须经过双方确认，并以书面形式进行。 (三)本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，作为《劳动合同》的重要附件，具有同等的法律效力。 甲方（盖章）： 乙方（签名）： 代表： 签订日期： 年 月 日 年 月 日
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保密廉洁责任书
****有限公司 保密、廉洁责任书 为加强公司的廉政建设和提高员工保密意识，规范生产经营过程中的各项活动，防止发生各 种谋取不正当利益的违法违纪行为，保护公司和当事人的合法权益，根据国家有关企业保密的法 律法规和廉政建设责任制规定，以及按照公司员工行为规范的要求，特订立本保密、廉政责任书。 一、员工违反本责任书以下廉洁责任、保密责任、其它责任内容可能导致公司与之解除劳动合同 并处罚金；员工违反本责任书给公司造成经济损失，公司将依法追索经济赔偿；员工行为涉嫌刑 事犯罪，公司将报告司法机关处理。 （一）廉洁责任 1、员工在业务范围内，坚持合法、正当的职业道德，不索取或者收受相关业务往来单位（客 户）的酬金（回扣）； 2、员工在对外业务往来中，接受相关单位（客户）礼品（佣金），按有关规定上缴公司； 3、员工不挪用公款（财物）谋求个人利益或为他人谋取利益； 4、员工不滥用职权，恣意挥霍公司财物。 （二）保密责任 1、员工遵守“员工保密协议”中各项条款, 保守公司经营管理方面的机密； 2、员工必须妥善保管公司机密文件及内部资料；机密文件和资料不得擅自复印，未经特许不 得带出公司； 3、员工未经公司授权或批准，不准对外提供标有密级的公司文件以及如下信息：科研课题、试 验数据及结果、制造方法、配方、工艺流程、技术工艺指标、操作手册、各种工艺技术报表等技术资料； 计算机软件、数据库；设备图纸及设备运营状态；企业发展规划、投资计划、合作计划；主要原材料 采购计划、进货渠道、采购价格及供应商资料；营销计划、营销策略、定价政策、营销网络、样品及客 户资料；招投标中的标底及标书内容；不公开的财务资料及公司财务状况；公司重要管理制度及 营运流程；法律事务；涉及商业秘密的业务函电等，并且不得将这些信息设置为共享文件； 4、未经公司事先许可，员工不得接待任何性质的外来人员到生产、科研、财务、技术资料、仓库 等公司重要场所进行巡视、勘察等活动； 5、员工不得窥探或泄露公司业务秘密； 6、员工不得因工作疏忽或失职，通过网络或邮件泄露公司秘密； 7、员工不得擅自进入他人信箱，窃取他人机密资料或侵犯他人隐私； 8、未经公司允许，员工不得擅自安装计算机系统服务器软件、网络监控软件或网络硬件设施， 并造成公司网络无法正常运作； 9、 未经公司同意不得擅自外出进行技术交流和技术服务。 （三）其他责任 1、员工因玩忽职守，致公司蒙受重大损失或名誉受损者2万元以上者（并负赔偿责任）； 2、因个人责任原因造成质量事故、安全事故、设备事故等事故直接损失在2万元以上的的直接责 任者（并负赔偿责任）； 3、有盗窃行为，滥用或蓄意破坏公司财产者及偷盗、侵占同事或公司财物经查事实者（价值在 200元以上）； 4、不全额支付或未得到正常的批准擅自拿取或赠送**公司的财产给他人者； 5、在工作时间内酗酒、赌博者及在生产界区违章吸烟者； 6、有意违犯安全规范或不服从指示而影响其他员工和顾客安全的； 7、涂改帐目、制造假帐欺骗公司或有意编制虚假帐务、财务、质量记录报表者； 8、蓄意煽动员工闹事或怠工； 9、违反国家和政府法令，违反、对抗上级主管指令； 10、工作时间内经常处理与工作无关的私人事情，且屡教不改者； 11、工作疏忽或失职，侵害其他员工身心利益； 12、长期以病假为由，在外从事其他工作或无故缺勤旷工 3 天以上； 13、伪造申请或提供不真实的资料，欺骗性请求休息或假称生病欺骗性不上班者； 14、违反**公司安全环保员工健康政策，给公司造成损失者。 二、员工有下列行为者将导致公司直接与其解除劳动合同： （一） 对下属正常申诉打击报复经查事实情节严重者； （二） 对同事暴力威胁、恐吓、防害秩序者； （三） 殴打同事或相互殴打者； （四） 故意泄密或者出卖公司秘密造成较大损失者； （五） 造谣惑众诋毁公司形象者； （六） 未经许可兼任其他职务或兼营与本公司同类业务者； （七） 违反公司规定屡教不改，或违法乱纪受刑事处罚； （八） 伪造或变造或盗用公司印信损害公司权益者； （九） 吸食毒品或唆使他人吸食毒品者并未构成犯罪者； （十） 违反国家、公司法律法规的其它情形……。 三、本责任书未涉及范围，参照公司《公司员工行为准则》，《公司劳动纪律管理规定》执行。 ******股份有限公司 乙 方：（签 甲 方：（盖 字） 章） 法定代表人或委托代理人：（签章） 身份证号： 签订日期： 年 月 日 签 订 日 期 ： 年 月 日
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保密协议
保密协议 甲方（企业）： 乙方（员工）： 联系电话： 根据《中华人民共和国计算机软件保护条例》、 《中华人民共和国著作权法》、 《中华人民共和国专利法》、 《中华人民共和国商标法》、 《中华人民共和国劳动法》、 《中华人民共和国反不正当竞争法》等有关规定，甲、 乙双方在平等自愿的基础上，就乙方在甲方工作期间研发、知悉的商业秘密事宜，签订如下协议，兹双方 共同遵守： 第一条 生效时间 自双方劳动关系产生之日起，乙方须对任职期间直接或间接知悉、了解的公司（及客户）保密信息负 有保密义务。 第二条 保密条款 1、 自劳动关系产生之日起，乙方须对其工作期间学习到的、收到的、接触到的、或甲方向乙方提供的甲 方（或其客户）保密信息保密。 2、 保密信息指甲方的经营机密、机密知识和数据、及其他保密信息，它包括但不限于如下内容： （1）计算机软件及其源代码和源程序、算法、设计、手册、文档、发明创造、经营机密、思想、数据、项目、著 作、专利、改进措施、发现、技术及其运用方法，以及公司与客户的报价、公司给客户设计的产品相关 情况等客户信息； （2）甲方现有的产品信息和以后公司计划的产品信息，包括但不限于：甲方向乙方提供或乙方通过观察 分析信息获得的软件、硬件、信息、专利发明、试验开发、工程和测试数据、产品规格和零件清单、供货 商和客户名称、设备； （3）市场信息，包括但不限于：营销策略、客户名称及相应的要求、产品、服务、价格、利润和成本； （4）计划，包括但不限于：产品计划、开发计划、营销计划； （5）甲方提供给乙方的财务信息； （6）人员信息，包括但不限于：组织结构、人事、工资福利、人员变动信息； （7）甲方的机要信息，包括但不限于：甲方信息和机密，未公开财务的结果、报告、报表或信息，投资计 划，资金计划，业务计划或与业务相关的扩展计划或安排（无论是否有第三方参与）、甲方现有的或 者正在开发之中的内部流程与管理体系以及各种重要管理文件、文档、经济合同、甲方合同执行情况、 诉讼情况； （8）乙方收到的其他注明“绝密”、“机密”、“秘密”等字样、以任何形式包括但不限于：文件、草图、 照片、计算机磁盘、计算机网络存储设备、互联网或局域网电子邮件、设计、模型、或任何用于存储或记 录信息的媒介、传送、传输、记录或存储的机密信息。 3、在双方劳动关系期间和结束以后，乙方须对一切保密信息保密（除非乙方日常工作中履行甲方职责的 需要），乙方不得在无甲方书面认可情况下使用或泄漏任何保密信息或与之相关信息。 4、乙方因职务上的需要所持有或保管的一切记录着甲方秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、 传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体，均归甲方所有。 乙方应当于离职时，或者于甲方提出请求时，返还全部属于甲方的财物，包括记载着甲方秘密信息 的一切载体。但当记录着秘密信息的栽体是由乙方自备的，且秘密信息可以从载体上消除或复制出来 时，可以由甲方将秘密信息复制到甲方享有所有权的其他载体上，并把原载体上的秘密信息消除。此 种情况乙方无须将载体返还，甲方也无须给予乙方经济补偿。载体的内容不能复制时，视为乙方已同 第1页共3页 意将这些载体物的所有权转让给甲方。甲方应当在乙方返还这些载体时，给予乙方相当于载体本身价 值的经济补偿。 5、对于甲方已经或将从第三方获得的保密信息，乙方有义务为甲方对此信息保密，并且只应在甲方许可 的范围和条件下使用。 除了履行职务的需要之外，乙方承诺，未经甲方同意，不得以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转 让或者其他任何方式使任何第三方（包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的甲方其他职员） 知悉属于甲方或者虽属于他人但甲方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履 行职务之外使用这些秘密信息。 6、除非乙方日常工作中履行甲方职责的需要并事先取得甲方书面认可，乙方不得以任何形式复制、转换、 或存储保密信息。 上款中的“任何形式”主要包括一切电子存储形式和一切存储记录媒介，如（但不仅限于）：磁盘、 硬盘驱动器、计算机网络存储设备、互联网或局域网电子邮件、和磁带）。 7、保密信息被合法公布，乙方的保密责任终止。 8、甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、 合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密 义务的技术秘密或其他商业秘密信息，以保持其机密性。 9、乙方在为甲方履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自 实施可能侵犯他人知识产权的行为。 10、 对于甲方客户（第三方）相关信息的保密责任，乙方承诺承担甲方客户（第三方）的保密责任与乙方 承诺承担甲方上述承诺承担责任一致。 11、 乙方承诺，其在甲方任职期间，非经甲方事先同意，不在与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务 的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、 顾问等等。乙方离职之后一年内仍负有本条的义务。如果双方没有签署这样的单独协议，则甲方不得 限制乙方从甲方离职之后的就业、任职范围。 12、 乙方离职之后仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务 的技术秘密和其他商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的 义务，而无论乙方因何种原因离职。承担保密义务的期限为保密信息被合法公布（非乙方所公布）， 乙方的保密责任终止。 第三条 职务工作成果 1、乙方职务工作成果包括：乙方在劳动关系期间独立或与他人合作创造、构思、实践、或学习的任何构思、 改进措施、发明、程序、公式、流程、技术、发明、发展、设计、商业机密、专利和数据（无论是否可根据 版权或类似法规申请专利或注册）、所有设计方案、商标、以及可申请版权的作品，并符合以下条件： （1）上述信息在乙方工作范围内，并且与甲方业务或甲方实际（或必将）进行业务活动有关（或有帮助）； 其中的业务活动包括但不限于：研究、设计、开发、试验、生产、融资、制造、授权、分销、和营销等活动。 （2）上述信息产生于甲方指派给乙方的任务。 （3）上述信息的获得得到了甲方的资助。 （4）甲方通过拥有、租赁、或签约等方式为乙方得到上述信息创造了前提。 2、职务工作成果是甲方的独有财产，甲方是所有专利、商标、版权和其他机关权利的唯一所有者。 甲方有权将任何职务工作成果作为经营机密进行保存。 3、在与甲方建立劳动关系之前，乙方独立或与他人合作创造、构思、或率先付诸实践，并且乙方希望从本 协议适用范围中排除的一切发明、发现、开发、改进措施、和经营机密，乙方需列出完整清单作为本协 议之附件，并保证该清单已列出所有排除项。 第2页共3页 如果没有上述清单作为附件，则视作乙方在签订本协议时没有要从本协议适用范围中排除的发明、改 进措施等。 第四条 其它公司的保密信息 1、如果乙方在签订本协议之前已经签订其它要求乙方对所获保密信息或贸易机密保密的协议，乙方须保 证其遵守本协议时不会违反其它协议。 甲方从未以书面或口头形式授权乙方违反其以前签订的任何保密信息或经营机密的保密协议。 乙方没有也不可达成任何与本协议冲突的书面或口头协议。 2、乙方保证，除非乙方已经取得相应的书面授权，乙方没有也不可在履行甲方职责时向甲方提供或使用 其现在或以前所在单位或服务对象尚未公布的设备、工具、资料或贸易机密。 3、如乙方未遵守上述条款而引起的纠纷，乙方承担全部责任。 第五条 声明 1、本合同中所称的任职期间，以乙方与甲方签订的劳动方面的合同（例如但是不限于：正式劳动合同、 试用期劳动合同、实习合同、临时劳动合同等一切代表双方劳动关系的合同或协议）的约定工作期间 为任职期间。任职期间包括乙方在正常工作时间以外加班的时间，而无论加班场所是否在甲方工作场 所内。 2、本合同中所称的离职，以任何一方明确表示解除或辞去聘用关系的时间为准。乙方拒绝领取工资且停 止履行职务的行为，视为提出辞职。甲方拒绝发给乙方全部或部分工资的行为，甲方发出解除合同通 知时，视为将乙方解聘。 3、双方确认，在签署本合同前已仔细审阅过合同的内容，并完全了解合同各条款的法律含义。 4、本合同自双方签字或盖章完成之日起生效。 5、本合同如与双方以前的口头或书面协议有抵触，以本合同为准。本合同的修改必须采用双方同意的书 面形式。 第六条 违约责任的承担 1、只要乙方违反本协议的内容，就会对甲方造成损失。甲方有权采取措施阻止乙方违反上述条款或要求 乙方停止在未经授权情况下使用和公开保密信息。 因乙方违约造成甲方损失，及甲方为减小乙方违约所造成损失而甲方为争取补偿所引起的费用和成 本（包括但不仅限于法律费用和成本），甲方有权要求乙方偿付。 甲方还可对上述违约或险些违约采取其它保护措施，包括要求乙方修复损失。 2、对乙方违反本协议的行为，甲方有权采取内部行政处理措施，扣发工资奖金、给予行政处罚，同时可 要求乙方赔偿经济损失。 3、因乙方原因（原因包括但不限于：乙方泄漏甲方客户的相关秘密和知识产权、乙方工作时候泄漏其知 悉的其他公司秘密和知识产权）甲方遭受第三方的侵权指控时，乙方应当承担给甲方造成的损失 （损失包括但不限于：赔偿第三方的损失、律师费用、诉讼费用）；甲方因此而承担侵权赔偿责任的， 有权向乙方追偿。本条所述损失可以从工资中扣除，不足部分乙方补缴。 第七条 争议的解决 因本协议而引起的纠纷，如果协商解决不成，任何一方均有权向甲方所在地的法院申请诉讼。 甲方： 乙方： 代理人签字： 签署日期： 身份证号码： 签署日期： 年 月 日 第3页共3页 年 月 日
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数据保密协议范文
数据保密协议 甲方： 乙方：_______市_______软件科技有限公司 双方经平等协商同意，自愿签订本协议，共同遵守本协议所列条款。 1.保密的内容和范围 （1）涉及甲方具体的信息，包括甲方使用 xtoolscrm 保存在乙方服务器 上的数据。 （2）凡以直接、间接、口头或书面等形式提供涉及保密内容的行为均属 泄密。 2.双方的权利与义务 （1）乙方应自觉维护甲方的利益，严格遵守本委托方的保密规定。 （2）乙方不得向任何单位和个人泄露所掌握的商业秘密事项； （3）乙方不得利用所掌握的商业秘密牟取私利； -1- （4）乙方了解并承认，通过系统甲方会将有具有商业价值的业绩资料 （保密信息）保存于 xtoolscrm 的服务器上，并且由于技术服务等原因， 乙方有可能在某些情况下访问这些数据。乙方承认，如果这些数据未经 许可披露给他人，有可能使甲方蒙受损失。 （5）乙方同意并承诺，对所有保密信息予以严格保密，在未得到甲方事 先许可的情况下不披露给任何其他人士或机构。 （6）乙方同意并承诺，无论任何原因，服务终止后，乙方不可恢复地删 除服务器上的任何保密信息，并不留存任何副本。同时，乙方保证退回 甲方保存在乙方服务器上的任何含有保密信息的文件或资料（如有）。 3.本《协议》项下的保密义务不适用于如下信息：（i）非由于乙方的原 因已经为公众所知的；（ii）由于乙方以外其他渠道被他人获知的信息， 这些渠道并不受保密义务的限制；（iii）由于法律的适用、法院或其他 国家有权机关的要求而披露的信息。此协议至签字之日起生效。 -2- 甲方代表人 甲方代表人（签名）： 单位盖章 年月日 乙方法定代表人或乙方代表人（签名）： 单位盖章 年月日 -3-
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企业员工保密协议
保 密 协 议 本保密协议（以下称“本协议”）由下列甲、乙双方于 年 月 日在[青岛 ]签 订。 甲方： （以下亦称甲方）。 乙方： 、 身份证号码为 住址 （下亦称乙 方）。 鉴于，甲、乙双方根据《中华人民共和国劳动法》 、 《中华人民共和国劳动合同法》及相关的法律， 于 年 月 日签订了劳动合同，现双方对有关的劳动关系予以承认。 乙方同意在成为甲方公司的职员后，在双方的劳动合同期间内及劳动关系终止后两年内，保守乙方在 甲方公司所获取和知晓的甲方公司所属的专属技术、工作方法及商业秘密和甲方公司未予公开的经营状况 及财务情况，并保证在甲方公司以外不予从事与甲方公司构成或可能构成竞争的业务或行为。 甲、乙双方经充分考虑、友好协商，就上述保密与竞业禁止之事宜，自愿达成如下一致协议： 一、释义 以下词语在本协议中使用时，除文意另有所指外，应具有如下规定的意义： 1.1 “保密信息”是指甲方公司及其甲方公司所享有权益的任何公司、法人（包括但不限于子公司、 合资公司、或合作公司，以下简称“关联公司”）所有或使用的，包含存储或记录在计算机磁盘、光盘读 取器、光盘、硬盘、软件中的电子格式资料或记录在文件或其它有形载体上的信息，包括： (A)甲方公司及：“关联公司”任何已开发的或处于开发研制阶段的硬件、软件（无论是否将用作操作 系统的构成部分），或任何网络程序、装置设计、系统转换和翻译文件及其中记载的信息； (B)甲方公司及“关联公司”的任何业务、事务、客户、会员、供货商等方面的信息，该 信息如向甲 方公司以外的竞争者或社会公众披露将损害甲方公司或“关联公司”的利益； (C)甲方公司及“关联公司”的任何客户，均为应予保密的信息，包括甲方公司和“关联公司”明示或 暗示乙方负有的保密义务的任何信息； (D)甲方公司或“关联公司”任何雇员的薪酬或其 个人资料的信息，该 信息如经披露将不利于甲方 公司的正常运营和管理，也不利于该雇员； (E)甲方公司或“关联公司”的任何组织结构图、流程再造议案等，无论是以前的、现在的还是将来的。 (F)职员在甲方公司及“关联公司”工作和培训期间所接触到的任何其它信息，包括业务策略及方法、 第 1 页/共 4 页 系统资料、客户资料料、会员资料、供货商名单或价格、折扣计算、财务信息、所有研究数据、行政管理 方法；以及甲方公司或“关联公司”其他规章制度中规定的保密信息。 1.2“商业秘密”即指保密信息。 二、关于保密义务的陈述与保证 乙方在此陈述与保证： 2.1 乙方确认并保证，为甲方公司工作及与甲方公司签订的聘任协议将不会违反乙方与前任雇主或任何 公司、个人的关于保密义务约定和协议； 2.2 乙方已知晓并确认，保密信息是甲方公司及“关联公司”专属的无形资产或知识产权，必须依照本 协议严格保密。本协议所涉及的保密信息是甲方公司及“关联公司”投入大量资本、人力和其它资源经过 长时间形成的公司财富，这些统称为甲方公司的商业秘密，一经泄露将对甲方公司及“关联公司”的利益 造成重大损失。 2.3 乙方承诺并保证，在甲方公司及“关联公司”工作期间至离职后两年内，将严格保守甲方公司及 “”关联公司”的商业秘密，遵守甲方公司及“关联公司”的保密制度和规定，除经甲方公司或“关联公 司”事先书面授权并为甲方之利益外，不向任何个人、法人或其他实体、经济组织等透露甲方的保密信息， 也不以任何方式（包括但不限于网络、个人博客）等方式发布、发表任何涉及 甲方公司及“关联公司”的 保密信息。 2.4 乙方知晓并保证，在甲方公司工作期间，除经甲方公司或“关联公司”事先书面同意外，乙方不得 将保密信息从甲方公司及“关联公司”的内部中移走、复制、抄录、或以电子方式向外发送。上述违反本 条的行为，甲方除向乙方追究经济损失外，将交由司法机关追究乙方的刑事责任。 2.5 乙方承诺并保证，在甲方公司工作期间，将尽最大努力维护甲方公司的商业秘密，在知悉将要危及 或可能危及甲方公司商业秘密安全性或保密性的行为或事件时，应立即通知甲方公司并采取适当的措施加 以阻止，避免损失的扩大。 2.6 乙方承诺并保证，在甲方公司工作期间及离职后两年内，对所知悉的与甲方公司及“关联公司”的 客户、供货商或与公司业务相关的任何其它公司或个人有关的信息（无论是否构成机密信息）将严守秘密 ， 不向任何个人、公司、实体或其它经济组织透露或加以利用，无论甲方公司及“关联公司”对该保密信息 是否负有明示的或暗示的保密义务。 三、关于竞业禁止义务的陈述与保证 乙方在此陈述与保证： 3.1 乙方确认并保证，为甲方公司工作及与甲方公司签订的聘任协议将不会违反乙方与前任雇主或任何 第 2 页/共 4 页 公司、个人的关于竞业禁止义务的约定和协议； 3.2 乙方承诺并保证，在甲方公司工作期间及离开公司后两年内，将不会直接或间接地以负责人、所有 者、代理人、股东、雇员或其它身份设立、从事、参与、提供资金或担保或建议 与任何对公司业务构成竞 争的或处于相同或近似行业的公司、组织或其它任何商业形式，或者为其工作或在其中拥有任何权益或与 之相关联。 3.3 乙方承诺并保证，在甲方公司工作期间及离开公司后两年内，将不会直接或间接地诱使或要求甲方 公司的任何客户、会员或供货商撤销或取消与甲方公司及“关联公司”现有或正在洽谈的业务。 3.4 乙方承诺并保证，在甲方公司工作期间及离开公司后两年内，将不会直接或间接地促使甲方公司或 “关联公司”的任何雇员与甲方公司或该“关联公司”终止劳动或雇佣关系； 3.5 乙方承诺并保证，在甲方公司工作期间及离开公司后，将不会散布任何有损于甲方公司及“关联公 司”或其董事、管理人员、雇员声誉和利益的言论或信息。 四、知识产权 乙方在此确认：其在甲方公司及“关联公司”工作期间创作和开发的所有发明、发现以及在离开公司 后一年内利用其在甲方公司原负责工作中所作出的有关的发明、发现、创作和开发的其它发明、发现的一 切知识产权或其它相关权利均归甲方公司专有，乙方不得就此主张任何权利。 五、离职时的交接工作 甲、乙双方解除或终止劳动关系时，乙方必须立即将其持有、占有、控制的 甲方公司或“关联公司” 所有的计算机、磁盘、光盘、软件、硬件、文件、纸张、书册、资料、单据凭证、车辆、信用卡、函件、 说明书、纪录、客户名单、会员名单和甲方公司所有的其它财产及其复印件全部交回甲方公司或“关联公 司”。 六、违约责任 6.1 如乙方违反在本协议项下的保密和竞业禁止义务，为严重违反本协议和严重损害其与甲方公司劳动 雇佣关系的行为，甲方有权立即解除与乙方的劳动关系，并有权要求乙方向甲方支付至少相当于乙方工作 报酬一年工资的违约金。如该违约金不足以弥补甲方损失，则甲方有权继续追偿乙方所给甲方遭成的一切 经济和商业损失。 6.2 乙方在此同意，如乙方未能履行本协议项下的有关义务，甲方有权立即解除与乙方的劳动关系，甲 方因此而与乙方解除劳动合同时，乙方应向甲方支付至少相当于其工作报酬一年工资的违约金，如该违约 金不足以弥补甲方损失，则甲方有权继续追偿其给甲方遭成的一切经济和商业损失。 第 3 页/共 4 页 七、适用法律 本协议的解释和履行均适用中华人民共和国法律。 八、争议的解决 因本协议而引起的一切争议应先经甲、乙双方友好协商解决，协商解决不成的，任何一方可向甲方公 司工商注册的住所地的人民法院通过诉讼解决。 九、协议的完整性和可分割性 本协议由正文和附件组成，所有附件均为本协议的有效组成部分。 如本协议的任何约定、条款被裁定不可执行或部分不可执行或无效，该部分将被视为从本协议中分离， 其余条款和部分的效力应不受影响，继续有效。 十、其它 本协议甲、乙双方签字并盖章后生效。 本协议一式贰份，其中甲方执壹份，乙方执壹份，均具同等法律效力。 甲方： [公司名称]（盖章） 年 月 乙方：（签字并捺印） 日 年 第 4 页/共 4 页 月 日
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保密和竞业限制应注意的几个问题
保密和竞业限制应注意的几个问题 保持企业竞争力的一项非常重要措施就是与员工，特别是与掌握商业 秘密的员工订立保密和竞业限制条款。 实践中被认为的商业秘密一般是指技术信息和经营信息。技术信息一 般包括了技术水平、技术潜力、技术内容、专利动向和影响等等；而经营信息， 一般有产品的市场调查结果、市场预测和个阶段的市场规划、经营战略、流通 渠道和机构，还包括管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的 标底及标书内容的信息。针对形形色色的商业秘密，企业应该针对自己的情况 设置非常细致和明确的条款来对其进行约定，避免秘密的外泄。 对企业来说，以下的方法和措施应该是值得借鉴的： 1.约定商业秘密的范围并采取相应的保密措施。 应该将保密措施贯穿于所有可能接触商业秘密的阶段的所有人，以单 独的保密协议或者劳动合同中的保密条款来约束秘密的外泄：在劳动关系建立 之前，凡是所有可能接触商业秘密的人应当订立单独的详细的保密合同；而在 签订劳动合同的阶段，应该在劳动合同中明确约定详细的保密条款。 2. 约定违约与损害赔偿责任。 应在合同中明确约定员工违约应当承担的责任，最好确立明确的数额， 同时需要约定如果造成的损害大于违约金时的赔偿责任。 3.约定竞业限制条款。 竞业限制，是指为避免用人单位的商业秘密被侵犯，员工依约定在劳 动关系存续期间或劳动关系结束后的一定时期内，不得到生产同类产品或经营 同类业务且具有竞争关系的其它单位兼职或任职，也不得自己生产与原单位有 竞争关系的同类产品或经营同类业务。 企业可以与员工约定合同解除或终止之后的竞业限制条款，使掌握商 业秘密的员工在终止或解除劳动合同后的一定期限内（不超过三年），不得到 生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系的其他单位任职，也不得自己生产 与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务。 签订竞业限制条款的企业必须要注意竞业限制条款的效力问题。一方 面，作为竞业限制协议生效的一个基本条件，企业必须对员工的竞业禁止行为 做出经济补偿，竞业禁止协议中必须同时写明补偿金的数额和发放办法，补偿 的标准应当以该员工在公司的工资为准，否则竞业限制协议对员工没有约束力。 另一方面，竞业禁止条款必须符合法律的相关规定，要具有合理性。 4.脱密期与脱密措施。 确立涉密人员解除劳动合同的提前通知期（该期限最长不超过６个 月），即在该提前通知期限内实施脱密措施，例如在该确定的提前通知期限内， 调整劳动者的工作岗位，变更劳动者的劳动合同来减少秘密的泄露风险。当然 在此要注意的是，如果约定了提前六个月的通知期，就不能再约定竞业限制条 款，两者只能选择一种。考虑到确立脱密期限的约定公司不需要支付补偿金， 而如果签订竞业限制条款或者协议，那么必须要支付补偿金来使得该条款有效。 从公司的利益考虑，建议公司针对一般人员可以签订脱密期条款，避免签订竞 业限制条款带来的经济补偿问题；而针对高层管理人员或者技术人员或者其他 可以接触到公司重要商业秘密的人员则可以签订竞业限制条款。
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员工保密协议管理工具通用模板
员工保密协议 甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 身份证号码： 根据： 《中华人民共和国劳动法》； 《中华人民共和国劳动合同法》； 《中华人民共和国反不正当竞争法》； 甲乙双方签订的《劳动合同》 甲乙双方就乙方对甲方的保密义务，自愿达成如下协议： 基本谅解 一、 乙方必须严格保守甲方商业秘密，并在工作中严格遵守甲方《保密章程》《保 密守则》及其他公司文件中的保密规定。 二、 签署本合同意味着乙方已经阅读和理解甲方制订的《保密章程》《保密规则》 和甲方其他文件中规定的保密制度。 三、 乙方明确了解： （一） 根据法律规定，无论乙方处于与甲方保持劳动关系期间或终止劳动关系 之后，也不论乙方与甲方的劳动关系是以何种方式终止，乙方对甲方的保密 义务是永远的。除非甲方的商业秘密已经因为非乙方的原因成为公知信息， 乙方在任何时候、以任何方式，未经甲方书面授权自己披露、使用或提供条 件让第三人获得、披露、使用甲方秘密，都属于本协议禁止的侵权行为。 （二） 无论乙方出于何种目的，也无论乙方是否从中获利，乙方未经甲方书面 授权向第三人披露或提供条件使第三人获得、披露、使用甲方的秘密，都是 本协议禁止的侵权行为。 四、 无论乙方是否了解某类信息属于甲方的秘密，乙方未经甲方书面授权披露、使 用或提供条件让第三方获得、披露、使用甲方的秘密，都属于本协议禁止的侵 权行为。乙方必须本着审慎的态度行事，在乙方不确定某个信息是否属于秘密 时，应当在采取行动之前先向甲方进行确认。 秘密的范围 五、 甲方的秘密包括但不限于： （一） 与产品（服务）相关的技术信息，即甲方拥有或获得的、有关甲方产品 （服务） 【列举产品或服务开发的详细环节】的信息，包括 但不限于【在下面详尽列出已知的情形】： i. 工艺流程; ii. iii. （二） i. 有关客户的信息，包括但不限于【在下面详尽列出已知的情形】: 客户名单; ii. …… （三） i. ii. iii. 有关经营的信息，包括但不限于【在下面详尽列出已知的情形】: 薪酬制度 企业财务状况 未发布的【并购、投资】项目信息 iv. 保密义务 六、 乙方应自觉执行公司保密制度，并履行保密制度及本协议中规定的保密义务。 七、 未经甲方书面授权，乙方不得披露、使用或提供条件允许第三方获得、披露、 使用规定于本协议第三条及甲方其他保密制度中的甲方秘密。特别是： （一） 未经甲方书面授权，乙方不得将甲方开发或参与开发的 【 产品（服务）】 的技术及相关资料泄露给他人，亦不得提供条件让第三方获得、阅览、使用； （二） 未经甲方书面授权，乙方不得将甲方技术信息中的部分或全部、以任何方式， 包括但不限于以印刷文档、电子文档、声音、视频的方式，自己或提供条件让 第三方进行获得、披露、使用。 （三） 与甲方的劳动关系存续期间，乙方不得通过任何方式，包括与其他公司、个人 合作或本人独自进行的方式，研制、开发与甲方产品相同或相似之产品，或从 事、经营与甲方业务相同或相似的业务。 （四） 未经甲方书面授权，不得向第三方披露有关甲方【列举产品或服务开发的详细 环节】等方面的资料，即使这些资料与技术无关； 八、 本协议中与甲方产品有关的保密义务，同样适用于甲方通过许可等方式取得全 部或部分权利的第三方产品。 九、 若乙方与甲方有竞业限制协议，还应当遵守竞业限制协议中的规定。 违约责任 十、 乙方违反本协议的，无论是否造成甲方的实际损失，应当向甲方支付违约金。 违约金数额为【相当于乙方违反协议行为发生前最近 12 个月】的报酬的总和， 或者相当于甲方发现乙方违反本协议前【最近 12 个月的报酬的总和，两者以 较高者为准】。 本条所指的报酬，包括了甲方向乙方支付的【工资、奖金、奖励、津贴、 社会保险费、补充保险费、福利】等利益。 十一、 乙方侵犯甲方商业秘密权的，应当向甲方赔偿损失。乙方与第三方共同侵权的， 乙方对侵权行为给甲方造成的损失承担连带责任。 十二、 乙方同意，本协议第十一条所述的损失，包括了本协议第十四条规定的支出， 及下列方式计算结果中较高者： a) 甲方因乙方的违约或侵权行为所受到的实际经济损失，计算方法是：因 乙方的违约及侵权行为导致甲方的产品销售数量下降，其销售数量减少 的总数乘以每件产品利润所得之积； b) 乙方因违约或侵权行为所获得的全部利润以及第三方因乙方的违约或侵 权行为所获得的全部利润之和。计算方法是乙方及获益第三方从每件与 违约及侵权行为相关的产品获得的利润乘以在市场上销售该产品的总数 所得之积； c) 任何第三方从甲方获得商业秘密许可使用权向甲方支付的许可费中的较 高者； d) 根据市场一般情况可以推算出的甲方商业秘密许可使用费的合理数额。 十三、 除第十一条所述损失，甲方因调查乙方的违约或侵权行为而支付的合理费用， 如律师费、公证费、取证费等。 十四、 本条第十一条规定的损失赔偿与第十条规定的违约金同时适用；乙方向甲方支 付的违约金并不能冲减乙方对甲方的损失赔偿。 其它事项 十五、 本协议的效力 （一） 本协议中未规定或规定不清晰的，按照公司规章、制度的规定执行。 （二） 公司规章制度中的规定与本合同的规定不一致的，以对甲方商业秘密和 知识产权保护水平更高的为准。 十六、 甲乙双方就本协议发生争议，应当首先协商解决；协商不成的，根据甲乙双方 劳动合同中规定的争议解决方式处理 十七、 本协议一式二份，双方各持一份。甲方签字、盖章并乙方签字后生效。 甲方：（盖章） 乙方：（签字） 法定代表人或授权委托人：（签字） 日期： 日期：
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【保密协议】(单位与员工通用版)
保密协议 甲方（用人单位）： 乙方（员工）： 身份证件类型及号码： 因乙方现为甲方提供服务或双方合作，已经(或将要)知悉甲方的商业秘密，为 明确乙方的保密义务和维护双方的合法权益，依据相关法规，甲乙双方本着平 等.自愿.公平和诚实信用的原则签订本协议。 第一条 保密内容及范围 1.1 乙方同意对甲方.或者虽属于甲方客户（含意向客户）等第三方但甲方负有 保密义务的一切保密信息在保密期内予以严格保密。 1.2 本协议中的“保密信息”是指乙方在甲方工作期间接触到的甲方.甲方客户 及甲方关联客户的任何形式的秘密信息，包括但不限于： 1.2.1 任何甲方.甲方客户及甲方关联客户不欲公开的观点.发现.发明.公式. 程序.计划.图表.模型.参数.数据.标准.商业秘密.专有技术以及任何知识产权 等； 1.2.2 甲方.甲方客户及甲方关联客户制作或拥有的任何形式的报告.访谈记录. 数据.信件.电子邮件.报表.模型以及其他文件的原件或副件； 1.2.3 甲方.甲方客户及甲方关联客户的技术资料或秘密.经营情况.经营策略 及经营信息.客户信息.客户经营状况等； 1.2.4 甲方内外部项目的项目建议书.项目计划.报价.合同.项目研究方法和工 具.培训资料和工具以及项目成果等； 1.2.5 甲方内部不欲公开或未经公开的公司制度.文件.决议.消息和公司运营 情况等； 1.2.6 任何甲方.甲方客户及甲方关联客户不欲公开的关于财务.成本.利润.市 场.销售.合同采购等渠道.客户.经销商信息等。 1.2.7 甲方的客户或潜在客户信息，包括但不限于其身份及其他相关信息.客户 联系方式和客户销售策略等； 1.2.8 下列信息亦属于甲方的重要保密信息： 1.3 乙方承认，上述“保密信息”均为甲方的保密信息。本协议不仅适用于乙 方在本协议签订之后接触的保密信息，也适用于乙方在本协议生效日期前接触 的所有保密信息。 1.4 乙方确认，如果对是否属于保密信息存在争议或不太明确，则乙方应按保 密信息进行处理，除非得到甲方或乙方上级的明确否认。 第二条 乙方的保密义务 2.1 乙方同意为甲方公司利益尽最佳努力，在提供服务或双方合作期间不组织. 参加或计划组织.参加任何竞争企业.或从事任何不正当使用甲方商业秘密的行 为。 2.2 乙方在为甲方提供服务或双方合作期间，应严格遵守甲方规定的任何成文 或不成文的保密规章.制度，履行与其服务内容相应的保密职责；若甲方的保密 规章.制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎.诚实的态度，采 取任何必要.合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的保密信息。 2.3 甲方或乙方上级在职权范围内就保密事宜对乙方提出的要求与指示，乙方 应予执行，并作为本合同约定的保密义务的一部分。 2.4 乙方同意对保密信息予以严格保密，承担的保密义务包括但不限于： 2.4.1 乙方因某一项目而从甲方.甲方客户或甲方关联客户处获得的保密信息， 乙方承诺只在进行该项目或与该项目紧密相关的项目研究时使用，绝不为与该 项目无关的目的使用该保密信息； 2.4.2 乙方应对甲方.甲方客户或甲方关联客户交到自己手中的保密信息予以妥 善保存，不得泄漏或遗失，在未经甲方事先书面许可，不得私自保留或复制.记 录； 2.4.3 非经甲方事先书面许可，乙方不得直接或间接地以任何方式或向任何第 三方（任何第三方，包括除甲方该项目组人员以外的任何机构和人员）披露或 透露保密信息；亦不得依据保密信息，就任何问题，向任何第三方做出任何建 议； 2.4.4 当甲方.甲方客户或甲方关联客户要求乙方交回保密信息时（无论出于何 种理由），乙方应立即将保密信息（及保密信息的载体.复制品等）完整交回； 2.4.5 根据甲方的要求，如实向甲方提供保密信息的使用记录； 2.4.6 乙方在离职时或任何时候甲方提出要求时，须将一切保密信息（及保密 信息的载体.复制品等）在甲方要求的时间内交还甲方； 2.4.7 乙方在离职后，应严格遵守相关法律规定，以及以上各项保密义务，不 得以任何方式利用.传播.披露所掌握或知悉的保密信息，不得利用所掌握或知 悉的保密信息从事损害甲方利益或可能对甲方利益造成不利影响的活动，包括 向乙方之后任职单位披露或使用保密信息.为乙方自营企业利益使用保密信息等。 2.4.8 无论在职期间或离职后，乙方均不得劝诱及参与招聘甲方其它员工到甲 方的竞争单位工作。 2.5 在职期间，未经甲方同意，乙方不得与甲方客户有私下交易或金钱往来。 2.6 保密信息的保密期是指：乙方在职或离职后，甲方.甲方客户或甲方关联客 户对外公布保密信息，或者保密信息为公众所知之前的任何时间。 2.7 特别是，下列任何一行为均属于违反保密义务之列： 离职后，乙方不得（包括不得自行及不得通过乙方所在单位）与原甲方客户进 行与甲方存在竞争的业务或交易；如原甲方客户联系乙方，则乙方应将该信息 告知甲方或要求原甲方客户与甲方联系。 第三条 有关确认 3.1 双方确认，就本协议的履行，甲方无需额外向乙方支付费用或报酬，不影 响本协议效力，除非双方另有约定。 3.2 乙方确认，已经知悉并理解甲方的下列制度，并同意遵守执行： 3.3 甲方将不定期的修改有关保密的制度与作法，并通过电子邮件、公司网络 平台等进行发布，乙方同意经常查收相关文件，并遵照执行。 第四条 违约责任 4.1 乙方违反保密义务时，应向甲方支付违约金[ 20 万 ]元。同时还应赔偿 由此给甲方.甲方客户及甲方关联客户造成的一切损失，损失范围包括但不限于 甲方的名誉损失.直接损失和可得利益的损失，以及甲方为此支出的调查费用. 公证费用.诉讼费用.律师费用，向第三方支付的赔偿，为应对第三方的指控而 支付的一切费用等。 上述赔偿可以从乙方的服务报酬或劳动报酬中扣除。 4.2 如果乙方侵犯甲方客户及甲方关联客户相关的保密信息或知识产权，甲方 有权代表甲方客户及甲方关联客户追究乙方的法律责任。 4.3 乙方在职期间有任何违反本协议的行为时，均被视为严重违反劳动纪律与 甲方规章制度，甲方可解除劳动关系并不支付经济补偿金。 第五条 争议解决 双方同意，因签订本协议发生的或同本协议有关的一切纠纷，由双方当事人协 商解决，协商不成的，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院及劳动 争议仲裁机构提起诉讼。 第六条 附则 6.1 本协议的签订与履行不代表双方建立劳动关系；双方关系以双方签署的其 它文本约定为准。 6.2 本协议一式贰份，甲.乙双方各执壹份，自双方签章之日起开始生效。 6.3 本协议签订于： 年 月 日 甲方（签章）： 乙方（签名）：
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【保密协议】保密协议中英文版
NON-DISCLOSURE AND NON-CIRCUMVENTION AGREEMENT 保密及禁止逾越协议 【 2019 年 月 日】 【 】, a company registered and incorporated in the People’s Republic of China (the “Party A”), whose address is 【】, and【 】, whose address is 【】 (the “Party B”), for good and valuable consideration and in exchange for the mutual promises and covenants exchanged one unto another the parties hereby agree to the following Non-disclosure and Non-circumvention Agreement (this “Agreement”) as follows: 【 有限公司】(下称“甲方”)，一家注册地址位于中华人民共和国【 】的有限责任公司 与【 】(下称“乙方”)，一家注册地址位于【 】的【 】，经友好协商达成本保密及 禁止逾越协议（“本协议”）： 1 In connection with an internal investigation for the purpose of 【 】to be carried out by Party B (the “Investigation"), Party A agrees to disclose certain Confidential Information of Party A or its affiliates to Party B. 本协议双方认可，为协助乙方完成其一项【为 目的的】内部调查（下称“调查”），甲方 同意向乙方披露甲方或其关联方的特定保密信息。 2 “Confidential Information” shall mean the information with confidential nature held, created, discovered, prepared, acquired, developed, or otherwise provided by Party A or its affiliates, which is not generally known to the public, to which Party B may have an access. Such Confidential Information includes but is not limited to:“保密信息”系指乙方接触到的甲方及其关联方持有、创造、发现、准备、开发、或提供的具有 秘密性质的信息，该等信息不为公众所知，且包括但不限于： 2.1 all information (whether oral or otherwise) and material (whether electronically recorded, in writing or otherwise) disclosed to Party B before, on or after the date of this Agreement by Party A or its affiliates for the purpose the Investigation, and in particular including existing business and / or contractual relationships (as well as their terms) that Party A and affiliates may have with third parties and financial information of Party A and its affiliates; 所有由甲方及其关联方在本协议签署日前、签署日或签署日后披露给乙方的与 本次调查 相关的，并尤其包括现有的甲方及其关联方可能与第三方存在的商业和/或合同关系（包 括相应的合同条款）及财务的信息（无论口头或以任何形式）及资料（无论电子记录， 书面或其他方式）； 2.2 all information (whether oral or otherwise) and material (whether electronically recorded, in writing or otherwise) relating directly or indirectly to the business affairs of Party A or its affiliates, all software, samples, devices, demonstrations, know-how, trade secrets and other materials of whatever description, whether subject to or protected by copyright, patent, trademark, registered or unregistered or otherwise disclosed before, on or after the date of this Agreement by Party A or its affiliates to Party B; and 所有直接或间接地与甲方（或其关联方）商务相关的信息（无论口头或以任何形式）及 资料（无论电子记录，书面或其他方式），所有软件，样品，设备，展示品，技术秘密 ， 商业秘密及其他无论以何种描述形式存在的资料，无论是否受著作权、专利及商标保护 ， 无论是否注册或在本协议签署日之前、签署日或之后被甲方或其关联方进行过相关的披 露；及 2.3 any document or material marked 'Confidential' (or with a similar expression), or any information which Party B or any of its employees has been told is confidential or which he might reasonably expect Party A or its affiliates would regard as confidential. 任何被标示为保密(或相似的说法)的文件、或任何已告知乙方及其任意雇员为机密的信 息或乙方可合理预计的将被甲方及其关联方视为机密的信息。 3 Party B acknowledges that the Confidential Information supplied or to be supplied by Party A or its affiliates to it is proprietary to Party A or its affiliates and acknowledges that it is of a confidential nature. Accordingly, Party B will at all times keep Confidential Information in strict confidence and will not use the Confidential Information in any manner other than for the purpose of the Investigation without the prior written consent of Party A. In particular, Party B shall not directly or indirectly: 乙方认可甲方及其关联方提供的或将要提供的保密信息系甲方及其关联方的专有财产，乙方同 意此类信息在本质上具有保密性质。因此，乙方将在任何时间对于此类由甲方或其关联方传递 的保密信息保持其严格保密性，并将不会为本次调查以外的任何方式使用该等信息，除非事先 得到披露方的书面同意。且乙方不得直接或间接： 3.1 disclose, in any form, any Confidential Information to any third party, except otherwise permitted pursuant to this Agreement 以任何形式将任何保密信息披露予第三方，但本合同其他条款允许披露的情况除外； 3.2 acquire or allow any third party to acquire Confidential Information by any improper methods (the “Improper Methods” includes stealing, fraud, threat, bribery, unauthorized reproduction, breach of confidentiality obligations, persuasion of others to breach any confidentiality obligation or similar methods of the same nature); or 以不当方式获取或允许第三方不当获取保密信息（“不当方式”包括窃取、欺诈、威胁 、 贿赂、未经授权复制、违反保密义务、教唆他人违反保密义务或同样性质的类似方式） ； 或 3.3 use or allow any third party to use any Confidential Information acquired through Improper Methods. 使用或允许第三方使用以不当方式取得的保密信息。 4 Party B shall not use the Confidential Information of Party A or its affiliates in any way listed as following:乙方不应以以下任何形式使用甲方及其关联方的机密信息： 4.1 where information regarding identities, pricing and other commercial arrangement involving customers or suppliers of Party A or its affiliates are disclosed to Party B, presume commercial dealings, whether directly or indirectly, or through third parties, or enter into negotiations with any or all suppliers or customers of Party A or its affiliates in the absence of prior consent from Party A; 在向乙方披露了涉及甲方及其关联方的供应商及客户的身份、价格及其他商业安排的信 息的情况下，未取得甲方同意而与相关供应商及客户擅自交易，无论直接还是间接或通 过第三方完成，或与相关供应商及客户进行直接磋商； 17533ed7-490a-11ed-a774-525400d87737.doc 2 4.2 knowingly cause Party A or its affiliates to lose business opportunities, due fees, commissions, or other payments and fees, commissions, or other payments which may be due under the commercial contracts or arrangements to which Party A or its affiliates is a party; or 故意导致甲方及其关联方丧失商业机会，或无法获得其应得的费用、佣金或价款，或 无 法收取甲方或其关联方作为合同一方的合同项下本应收取的费用、佣金或价款；或 4.3 solicit or accept business from customers that are made available by Party A, at any time, without the prior written permission of Party A. 在未获得甲方允许的条件下，以任何形式向甲方提供的任何客户及其关联方招揽 或接受 生意。 5 Party B may disclose the Confidential Information to its employees on a strict need-to-know basis. Party B undertakes to ensure that all employees to whom Confidential Information is disclosed shall comply with the terms of this Agreement. 乙方仅可将保密信息披露给严格意义上必需接触到保密信息的雇员。乙方将保证所有接触到保 密信息的雇员遵守本协议条款。 6 Party B shall not without the prior written consent of Party A, reproduce, adapt, divulge, disclose, publish, confirm, deny or circulate (or authorize or permit anyone else to do any of the same in respect of) any of the Confidential Information disclosed or communicated to it by Party A or its affiliates unless permitted by Clause 5 above or unless required to do so by law or by the order or ruling of a court or tribunal, judicial body, in which case, if Party B is required to disclose such information it will, unless legally prohibited from doing so, notify Party A promptly in writing of that fact and in any event, prior to making such disclosure. 乙方不得在未得到甲方事先书面许可的前提下复制、改编、泄露、披露、公开、确认、否认或 散播（或授权或允许任何第三方从事上述行为）甲方及其关联方披露或传递的保密信息，依本 协议上述第 5 条的披露除外，或依照法律规定，或依照法院、仲裁院或其他司法机关裁决 要求 披露的除外；上述任何情况下对保密信息的披露，除非是被法律禁止的，乙方将在任何情形下 在披露前立即以书面形式通知甲方此类情况的发生。 7 The Confidential Information and all copies thereof shall be returned by Party B to Party A or its affiliates within seven days of a written request for such return, or destroyed accordingly in accordance with the instructions of Party A, provided that the Party B shall be permitted to retain copies if and to the extent required by any applicable law to retain copies. 若甲方或其关联方发出通知要求返还或销毁机密信息，乙方应在收到书面要求返还的通知后 7 日内将保密信息及其一切复制品返还给甲方或其关联方，或按照指示进行销毁；但若依照适用 的法律规定，乙方可保留相应复制品的条件下，其可保留相应的复制品。 8 Party B shall indemnify and hold Party A and its affiliates harmless against any loss and damages incurred if any provisions of this Agreement is breached. Specifically the compensation payable to Party A or its affiliates in the event of such breach shall be the higher of the loss incurred by Party A or its affiliates including any anticipated profits, or any commercial gains derived by Party B as a result of such breach. 乙方应就违反本协议的条款给甲方及其关联方造成的全部损失予以补偿。违约补偿金以甲方遭 受的含可预期利益在内的损失或乙方因违约所获取的商业收益中较高者为准。 17533ed7-490a-11ed-a774-525400d87737.doc 3 9 Any dispute arising out of the interpretation and performance of this Agreement shall be first settled through friendly consultation between the Parties. If the Parties fail to reach a solution through friendly consultation, either Party can bring the dispute to the Shanghai International Economic and Trade Arbitration Commission for arbitration in Shanghai. 因本协议的解释和履行而发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。如果双方未能通过 友好协商解决，任何一方可将此争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海进行仲裁。 10 This Agreement shall be governed by the laws of the People’s Republic of China. 本协议受中国法律管辖，本协议未尽事宜应以中华人民共和国法律规定为准。 11 The invalidity or unenforceability of any provision of this Agreement shall not affect the validity of any other provisions of this Agreement. 本协议项下任何条款的无效或不可执行均不应影响本协议其他条款的效力。 12 This Agreement is executed both English and Chinese languages. In the event of any discrepancy, the English version shall prevail. 本协议以中文和英文书就，内容如有不一致的，应以英文文本为准。 13 This Agreement shall become effective once both Parties have executed and/or chopped on this Agreement. 本协议自双方签字及/或盖章之日起生效。 (Intentionally left in blank/以下无正文) 17533ed7-490a-11ed-a774-525400d87737.doc 4 (Signature Page) （签署页） IN WITNESS WHEREOF, this Agreement has been executed on the day and year first above written. 本协议于文首日期签订。 Party A: Party B: 【】 【】 Signature/Seal: Signature/Seal: 签字及盖章： 签字及盖章： 17533ed7-490a-11ed-a774-525400d87737.doc 5
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【保密协议】技术保密协议样本
技术秘密保密合同书 技术秘密保密合同书 甲方：_________ 乙方：_________ 甲、乙双方根据《中华人民共和国反不正当竞争法》和国家、地方有关法律、法规及政策 规定，鉴于乙方受聘甲方或服务于甲方，在职或服务期间有从甲方获得商业秘密和技术秘 密的机会，有获得及增进知识、经验、技能的机会；甲方给乙方的劳动支付了工资、奖金、提 成、奖励等报酬；乙方明白泄露甲方商业秘密、技术秘密会对甲方造成极大损害。为保护甲 方的商业秘密、技术秘密，维护甲方及乙方共同的长远利益，双方自愿约定如下： 1．保密内容和范围 1．1 乙方在合同期内开发设计的技术成果，包括技术研究成果、工程设计、产品设计 图纸及其说明等； 1．2 甲方现有的开发成果和技术秘密及设计开发方案； 1．3 甲方所有的工艺技术资料、图纸和所有的财务资料及数据； 1．4 甲方尚未付诸实施的经营战略、规划及生产经营数据； 1．5 甲方销售方案、计划及客户资料； 1．6 甲方采购计划及供应商资料； 1．7 甲方生产定额、工时定额； 1．8 甲方其他认为需要保密的其他保密事项。 2．具体保密要求 2．1 乙方在聘用合同期内必须按甲方的要求从事产品的设计与开发，其设计开发的 所有资料属甲方所有； 2．2 乙方必须严格遵守甲方的保密制度及要求，防止泄露企业的技术秘密和商业秘 密； 2．3 对含有甲方商业秘密或技术秘密的作品，如乙方为了发表论文、评定成果、职称 等需要在较大范围内公开的应事先取得甲方的书面认可； 2．4 未经甲方书面同意，乙方不得利用技术秘密进行新研究与开发； 2．5 乙方在与甲方解除聘用合同后的三年内不得生产、经营同类产品或在有竞争关系 的其他企业任职； 2．6 乙方必须不使他人获取、使用保密信息，不直接或间接地劝诱或帮助他人劝诱企 业内掌握商业秘密、技术秘密的员工离开企业； 2．7 乙方保证遵守甲方为保护知识产权制订的相关制度与规章，认真执行保密措施， 在发现他人有侵犯甲方商业秘密、技术秘密的行为时，有义务有责任及时向甲方总经理或 公司人事行政部报告。当乙方结束在甲方的工作时，及时将所有与甲方经营活动有关的文 件、记录或材料交给甲方指定的人员。 3．协议期限 聘用合同期_________内； 解除聘用合同后的_________年内。 4．保密费的数额确定及支付方式 甲方对乙方在聘用合同期内所取得的成果支付了工资，工资中内含保密费，其保密费 为_________元/月，作为甲方对乙方支付的月份固定保密费。另外还视乙方工作业绩、工作态 度、成果的作用和其创造的经济效益而定，给予年终奖励，年终奖励也包括了保密费。 5．双方违约责任 5．1 经双方协商，达成协议：任何一方违约另一方均有权无条件解除本合约，并有 权要求对方赔偿违约保证金额的五倍违约罚款； 5．2 乙方违反协议，造成甲方重大经济损失，应赔偿甲方所受全部损失，并按甲方 有关制度处理；甲方如因此上禀法院，乙方自动放弃相关权利； 5．3 以上违约责任的执行，超过法律、法规赋予双方权限的，申请仲裁机构仲裁或向 法院提出上诉。 6．说明 6．1 协议双方签字生效；未尽事宜由双方另行具文，与本合同书具有同等效力。 6．2 本协议一式叁份，协议双方各执一份，人事行政部备案一份。 6．3 本合同书作为乙方聘用合同的附件。 甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________ 法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：_________ 身份证号：_________ 身份证号：_________ 地址：_________ 地址：_________ _________年____月____日 _________年____月____ 日
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【保密协议】图纸保密协议
保密协议 协议编号： 甲方： 有限公司 （简称甲方） 乙方： 有限公司 （简称乙方） 甲乙双方就甲方开发的定时器等及零部件产品自动化加工检测开发 合作过程中的相关保密问题，经友好协商，特签订如下保密协议，供 甲乙双方共同遵守： 第一条 保密信息 （一）本协议的保密信息包括如下内容： 1.乙方在双方合作过程中自甲方处获得的，以及乙方根据合作要求 在相关产品设计和生产过程中制作的全部技术图纸、资料、实物、照片及 其他技术和商业信息。不论是否标明保密信息，亦不论该技术图纸资料 及其他技术和商业信息的载体是纸质、光盘、电子文档或是其他形式。 2.在甲乙双方合作期间达成的任何口头、书面或电子及其他形式的 合同或协议承诺或保证及双方之间的所有联络通讯信息。 第二条 保密期限 所有保密信息的保密期限为：自本协议签订之日起(□___ 年, ■ 无限期)。其中经甲方书面许可对外披露或者甲方自行对外披露的除外。 第三条 保密义务 1.乙方应将保密信息予以妥善保管并应采取足够的保密措施进行保 护。①使用必要的手段、措施和制度，妥善存放各类载体，以防丢失或 泄露； ②乙方应当将提供对象、复制数份等信息向甲方申请，在获得 甲方书面授权后方可对商业秘密的载体进行复制，并且应在所制作的 所有拷贝副本上复制所有与甲方所提供的形式相同的保密标识。 2.除非事先获得甲方的书面授权，乙方不得将甲方的商业秘密的任 何部分： ①向公众、任何第三方、特别是向甲方所涉及行业的竞争对手 披露、泄露、或以其它形式公开；②获得或使第三方获得直接或间接地 利益；③造成甲方受到直接或间接地损害。 3.乙方根据合作要求在相关产品设计开发过程中制作的全部技术图 纸、资料、实物及其他技术和商业信息等的知识产权归甲方所有，乙方 亦不得通过转让、许可使用、案例展示或者以其他方式交给任何第三方。 第四条 违约责任 若乙方违反本协议规定，导致甲方的技术秘密或商业秘密泄露，乙 方应当承担由此产生的一切责任，并赔偿相关损失。甲方同时有权取消 乙方的产品开发资格和建议取消其未来的配套资格。 第五条 协议生效及其他 1.与本协议有关的任何纠纷或争议双方首先应通过友好协商解决。 若协商未果，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉 讼。 2.本协议一式贰份，甲乙双方各执壹份，自甲乙双方签字盖章之日 起生效。 1 司 甲方： 代表人： 签约日期： 有限公司 年 月 乙方： 有限公 代表人 ： 日 签约日期： 日 2 年 月
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【保密协议】员工保密协议
保密协议 甲方： 乙方： 身份证号码： 鉴于： 1、甲乙双方于 年 月 日签定了《劳动合同》，甲方聘请乙方担任 工作； 2、乙方在甲方任职期间，将可能知悉或使用甲方的商业秘密，也可能因履行职务而产生发明创造、作品、计算机软件、技术秘 密或其他商业秘密信息； 3、乙方充分意识到，甲方的商业秘密，包括乙方因履行职务而产生的知识产权等均属甲方之财产，该商业秘密的对外泄露、被 第三人非法使用等将造成甲方重大经济损失； 4、乙方在甲方任职，有义务保守甲方的商业秘密。 经友好协商，甲乙双方就乙方在任职期间及离职以后保守商业秘密的有关事项，订立下列条款共同遵守： 1 商业秘密的范围 1.1 “商业秘密”指不为公众知悉,能为权利人带来经济利益,具有实用性,并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。 本协议所称之商业秘密的范围：(1)甲方及其关联公司原有的或已持有的商业秘密；(2)乙方因履行职务所产生的发明创造、工 作成果、技术成果、专利技术、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息；(3)虽属于第三方所有或持有，但甲方负有保密义 务的商业秘密。 1.2 本协议提及的“商业秘密”信息，包括但不限于宏观管理类秘密事项、日常经营类秘密事项、日常管理类秘密事项、技术秘 密类事项、生产类秘密事项及其他秘密事项，具体按照甲方保密制度规定的事项执行。 2 商业秘密的归属 2.1 乙方在甲方任职期间，因履行职务或者主要是利用甲方的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、作品、计算机软件、 技术秘密或其他商业秘密信息，有关的知识产权均属于甲方所有。甲方可以在业务范围内充分自由的利用这些发明创造、作品、计 算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，用于申请权利保护、生产经营或者向第三方转让。乙方应当按甲方的要求，提供一切必 要的信息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助甲方取得和行使有关的知识产权，包括但不限于将其在甲方任职 期间完成的专利向美国等其他国家或地区提交专利申请的权利转移给甲方，并签署权利转移承诺书。 2.2 按《专利法实施细则》规定：乙方退休、调离甲方或者劳动、人事关系终止后 1 年内做出的，与其在甲方承担的本职工作或 者甲方分配的任务有关的发明创造属于职务发明创造，其专利权归甲方所有。 2.3 乙方在甲方任职期间所完成的、与甲方业务相关的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，乙方主张 由其本人享有知识产权的，应当及时向甲方申明，经甲方核实，认为确属于非职务成果的，由乙方享有知识产权，甲方不得在未 经乙方明确授权的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第三方转让；乙方没有申（声）明的，推定其属于职务成果， 甲方可以使用这些成果进行生产、经营或者向第三方转让，即使日后证明实际上是非职务成果的，乙方亦不要求甲方承担任何责任。 3 任职期间的保密 3.1 乙方在甲方任职期间，必须遵守甲方规定的任何成文和其他形式的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。 3.2 甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护 其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密，以保持其机密性。 3.3 除了履行职务的需要之外，乙方承诺，未经甲方书面同意，不得泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或以其他任何方 式使任何第三方（包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的甲方其他职员）知悉属于甲方或者虽属于他人但甲方承诺有保密 义务的商业秘密，也不得在履行职务之外使用这些商业秘密；更不得私自许可或转让上述商业秘密。 3.4 乙方的上级主管人员同意乙方披露、使用有关的商业秘密的，视为已经甲方同意；除非甲方已事先公开明确该主管人员无 此权限。乙方的上级主管人员提出的要求或交付的工作任务，视为甲方提出的要求或交付的工作任务，除非甲方已事先公开明确该 主管人员无此权限。 3.5 乙方因职务上的需要所持有或保管的一切载有甲方秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器 以及其他任何形式的载体，均归甲方所有，无论所载有的秘密信息是否具有商业上的价值。 若载有秘密信息的载体系由乙方自备，则视为乙方已同意将这些载体物的所有权转让给甲方。甲方可在乙方返还这些载体时， 给予乙方相当于载体本身价值的经济补偿。 3.6 乙方承诺，在为甲方履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯 他人知识产权的行为。 若乙方违反上述承诺而导致甲方遭受第三方的侵权指控时，乙方应当立即停止侵权行为并承担甲方为应诉而支付的一切费用； 甲方因此而承担侵权赔偿责任的，有权向乙方追偿。上述应诉费用和侵权赔偿可以从乙方的工资报酬中扣除。 3.7 乙方在履行职务时，按照甲方的明确要求或者为了完成甲方明确交付的具体工作任务必然导致侵犯他人知识产权的 ，由 甲方承担或部分承担第三方侵权指控的应诉费用和侵权赔偿。 4 办理离职期间的保密 4.1 乙方应当于离职时，或者于甲方提出要求时，返还全部属于甲方的财物，包括载有甲方商业秘密的一切载体，并按甲方的 规定办理有关交接手续；或按甲方的规定予以销毁。 4.2 乙方离职时应保证将记载于乙方自有载体上的商业秘密立即删除；不能删除的，应当立即销毁或无条件移交给甲方。 4.3 乙方应于离职时，向甲方书面保证已经全部归还或销毁上述资料及其他载体，不再持有记录有甲方商业秘密的任何载体。 5 离职后的持续保密义务 5.1 本协议中所称的离职，指在劳动合同到期后，甲方解除乙方聘用关系或者乙方明确表示辞去聘用关系，并办理好相关解除 聘用关系手续的行为；乙方接到甲方要求其办理解除聘用关系手续的通知后，拒不办理手续的行为以离职论。无论乙方因何种原因 离职，乙方离职之后仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密，承担如同 任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务。 5.2 乙方离职后承担保密义务的期限为：无限期保密，直至甲方宣布解密或者秘密信息已实际公开; 6 损害赔偿 6.1 乙方在劳动合同履行期内违反此协议，乙方应立即停止泄密行为： 6.1.1 虽未造成甲方经济损失，但对甲方正常生产经营活动造成一定影响的，甲方有权调离乙方涉密岗位，并按照公司制度予 以相应惩戒； 6.1.2 造成甲方轻微经济损失的，甲方可解除乙方的劳动合同，乙方依法承担相应赔偿责任； 6.1.3 造成甲方较大经济损失的，解除劳动合同，乙方依法承担相应赔偿责任； 6.1.4 造成甲方重大经济损失的，解除劳动合同，乙方依法承担违约责任，并视违约行为所致甲方损失承担经济损失赔偿责任。 构成犯罪的，依法追究乙方刑事责任； 6.2 经济损失赔偿责任计算： 6.2.1 乙方违反本协议约定义务，应按在甲方任职最后一年（不满一年按一年折算）税前年薪的五至十倍向甲方支付违约金； 若该违约金不足以补偿甲方损失（包括但不限于直接损失、可得利润损失等），乙方还应赔偿由此给甲方造成的一切经济损失。 6.2.1.1 甲方的实际经济损失难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约行为所获得的全部收益；或者以不低于甲方该等商业秘密 许可使用费的合理数额作为损失赔偿额； 6.2.1.2 甲方因调查乙方的违约行为而支付的合理费用，包括但不限于差旅费、鉴定评估费、律师费等，应当包含在损失赔偿额 之内。 7 其他 7.1 本协议中关于民事责任的约定不影响甲方请求知识产权管理部门对侵权行为进行行政处理。 7.2 本协议如与双方以前的口头或书面协议有抵触，以本协议为准。 7.3 如有纠纷，双方友好协商解决；若协商不成，向劳动仲裁委员会申请仲裁；对仲裁裁决不服的，向甲方所在地人民法院提 起诉讼。 7.4 双方确认，在签署本协议之前，已全面审阅本协议，并向专业人士就本协议的涵义和影响进行咨询，理解并自愿同意本协 议包含的每一项规定。 7.5 本协议作为双方《劳动合同》的附件，自双方签字或盖章之日起生效。本协议一式贰份、双方各执一份，各份具同等效力。 甲方： 乙方： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
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【订立技巧】订立保密协议及竞业限制协议操作规范
订立保密协议及竞业限制协议操作规范 一、用人单位与劳动者应当如何订立保密协议 商业秘密指不为公众所知悉，能为用人单位带来经济利益，具有实用性并 经用人单位采取保密措施的技术信息和经营信息。不为公众所知悉，是指该信息 是不能从公开渠道直接获取的。能为权利人带来经济利益、具有实用性，是指该 信息具有确定的可应用性，能为权利人带来现实的或者潜在的经济利益或者竞 争优势。采取保密措施，包括订立保密协议，建立保密制度及采取其他合理的保 密措施。技术信息和经营信息，包括设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、 管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等信息。 《劳动法》第二十二条规定，劳动合同当事人可以在劳动合同中约定保守用 人单位商业秘密的有关事项。《劳动合同法》第二十三条规定，用人单位与劳动 者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事 项。 订立保密协议可以在劳动合同中直接约定保密条款，也可以与有关知识产 权权利归属协议或竞业限制协议合订为一个合同，也可以单独签订保密协议。签 订保密协议，应当遵循公平、合理的原则，保密协议的主要内容一般包括：保密 的内容和范围、用人单位和劳动者双方的权利和义务、保密期限、侵犯商业秘密 的赔偿责任等。保密协议可以在劳动者入职时签订，也可以在入职后协商签订。 对拒不签订保密协议的劳动者，用人单位有权不予聘用。但是，保密协议不得违 反法律、法规规定，协议条款所确定的双方权利义务不得显失公平。 【操作指引】用人单位与劳动者订立保密协议时，如未同时订立竞业限制协 议，不能约定违约金，虽可主张损害赔偿，但举证难度大，不易于操作。因此， 为了保护用人单位的合法权益，在与劳动者订立保密协议时，建议同时订立竞 业限制协议，这样可以在协议中约定违约金。 二、竞业限制协议 所谓竞业限制（也称竞业禁止、竞业避止），是指用人单位与劳动者约定在 解除或者终止劳动合同后一定期限内，劳动者不得到与本单位生产或者经营同 类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己开业生产或 者经营同类产品。竞业限制是基于诚实信用原则而产生的劳动者的基本职业道德 要求，也是世界各国在法律及实践中广泛采取的做法。 对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳 动者约定竞业限制条款，一份完备的竞业限制协议一般应当包括如下内容： （1）竞业限制的人员范围：限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员 和其他负有保密义务的人员，实际上限于知悉用人单位商业秘密和核心技术的 人员，并不适用于每个劳动者； （2）竞业限制的地域范围：竞业限制协议限制了劳动者的就业权，因此 不能任意扩大竞业限制的范围，原则上，竞业限制的范围、地域，应当以能够与 用人单位形成实际竞争关系的地域为限； （3）竞业限制期限：根据《劳动合同法》的规定，竞业限制的期限不得超 过二年； （4）竞业限制补偿：竞业限制限制了劳动者的劳动权利，由于受到协议 的限制，劳动者的就业范围大幅缩小，甚至于失业，因此对劳动者进行补偿成 为必要。法律没有规定补偿的具体标准，实践中可由用人单位与劳动者协商确定 （5）违约责任：约定劳动者违反竞业限制协议应当承担的违约责任。法律 没有对违约金的标准作出规定，可由用人单位与劳动者协商确定。 【操作指引】法律没有规定竞业限制补偿金的标准和劳动者违反竞业限制的 违约金标准，可由合同双方进行约定，这也是劳动合同法中少见的赋予用人单 位较高自由度的条款，用人单位可充分把握和利用，但应当遵循公平原则。另外 法律也没有规定支付竞业限制补偿和履行竞业限制义务的先后顺序，竞业限制 补偿金是月初支付还是月底支付，法律没有规定，这也可由双方约定。 三、竞业限制协议是否等同于保密协议 在实践中，用人单位与劳动者往往在一份协议中同时约定保守商业秘密和 竞业限制义务，比如订立《保密及竞业限制协议》，常常导致人们一种模糊认识 认为保密协议和竞业限制协议没有什么区别，二者是一回事。实际上保密协议和 竞业限制协议是两个不同的法律概念。保密协议是指用人单位针对知悉企业商业 秘密的劳动者签订的要求劳动者保守用人单位商业秘密的协议。保密协议应当以 书面形式签订，一般应具备以下主要条款： (1) 保密的内容和范围；(2) 保密 协议双方的权利和义务；(3）保密协议的期限；(4）违约责任。在保密协议有 效期限内，劳动者应严格遵守本企业保密制度，防止泄露企业技术秘密，不得 向他人泄露企业技术秘密，非经用人单位书面同意，不得使用该商业秘密进行 生产与经营活动，不得利用商业秘密进行新的研究和开发。竞业限制协议是指用 人单位与劳动者约定在解除或者终止劳动合同后一定期限内，劳动者不得到与 本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职 或者自己开业生产或者经营同类产品的书面协议。竞业限制是保密的手段，通过 订立竞业限制协议，可以减少和限制商业秘密被泄露的概率。保密是竞业限制的 目的，订立竞业限制协议最终的目的是保护用人单位的合法权益。 保密协议和竞业限制协议有如下区别：（1）保密义务一般是法律的直接 规定或劳动合同的随附义务，不管用人单位与劳动者是否签订保密协议，劳动 者均有义务保守商业秘密。而竞业限制是基于用人单位与劳动者的约定产生，没 有约定的，无须承担竞业限制义务。（2）保密义务要求保密者不得泄露商业秘 密，侧重的不能“说”，竞业限制义务要求劳动者不能到竞争单位任职或自营 竞争业务，侧重的是不能“做”。（3）保密义务劳动者承担的义务仅限于保密 并不限制劳动者的就业权，而竞业限制义务不仅仅限制劳动者泄密，还限制劳 动者的就业，劳动者的负担重很多。（4）保密义务一般期限较长，只要商业秘 密存在，劳动者的保密义务就存在，而竞业限制期限较短，最长不超过二年。 【典型案例】李某于 2004 年 8 月入职某公司任市场部经理，公司与李某签 订了一份《保密和竞业限制协议》，协议约定李某应当保守公司商业秘密，且劳 动合同解除后的 2 年内不得到有竞争关系的单位任职，否则承担违约金 20000 元。公司员工手册对工资构成做了如下规定：工资包括基本工资、保密工资、加 班工资、绩效工资、各项津贴和补贴。根据李某的工资表，李某的月工资为：基 本工资 1500 元、保密工资 500 元、加班工资 800 元和绩效工资 2000 元 。 2005 年 7 月份，李某与公司解除劳动合同，同月李某入职一家与某公司经营 同类业务的公司，某公司申请劳动仲裁，认为公司每月支付了保密费 500 元， 李某应当承担竞业限制义务，要求李某支付违约金 20000 元，并在二年内不得 到有竞争关系的单位任职。 仲裁庭认为：某公司与李某在《保密和竞业限制协议》没有公司需支付竞业 限制补偿金的约定，公司虽每月支付李某保密费 500 元，但该费用是保密费而 非竞业限制补偿金，某公司未支付李某竞业限制期间的补偿金，双方的竞业限 制协议不具有法律效力，裁决驳回申诉人的仲裁请求。 【律师评析】本案实际上要解决的问题就是保密协议是否等同于竞业限制 协议？支付了保密工资是否等同于支付了竞业限制补偿金？从上述保密协议和 竞业限制协议的问题释解看，二者显然为两个不同的法律概念，公司错误的把 二者等同起来，从而导致其利益得不到法律保护。 【操作指引】实践中用人单位在与劳动者签订保密及竞业限制协议时，需 明确保密协议与竞业限制协议之间的联系和区别，用人单位应当严格按照法律 的规定，在协议中约定具体的竞业限制补偿金，千万不要把保密费错误当成竞 业限制补偿金。 四、竞业限制人员的范围 《劳动合同法》第二十四条规定，竞业限制的人员限于用人单位的高级管理 人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。对负有保密义务的劳动者，用 人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款。这里的“高 级管理人员”一般是指《公司法》规定的公司经理、副经理、财务负责人、上市公 司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 【操作指引】劳动合同法规定对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳 动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款。因此，一个劳动者是否负有 保密义务是双方是否签订竞业限制协议的条件，没有接触到用人单位商业秘密 的普通劳动者，不必订立竞业限制协议，即使订立，也对劳动者没有约束力， 用人单位反而须支付相应的竞业限制补偿金。 五、竞业限制补偿与违约金的标准问题 《劳动合同法》第二十三条规定，用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定 保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。对负有保密义务的劳动 者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并 约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。 劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。劳动合同法 没有规定用人单位按月给予劳动者经济补偿的标准，也未规定劳动者违反竞业 限制约定的，应当向用人单位支付违约金的具体标准，而是交由用人单位与劳 动者协商确定。既然劳资双方协商确定，由于劳资双方地位的不平等，实践中难 免出现用人单位利用其优势地位订立不平等协议的情形。如果用人单位与劳动者 在竞业限制协议中约定竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿一百元，劳动 者违反竞业限制约定的，需向用人单位支付违约金五十万元，这种约定是否有 效？笔者认为，从法条上看，该约定似乎不违反法律规定，毕竟是双方协商确 定的结果，但是，该约定是否公平合理呢？《劳动合同法》第三条规定，订立劳 动合同，应当遵循合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则。可见，该 约定虽然形式上不违反法律规定，但实质上违反了劳动合同订立的公平原则， 显失公平。 【操作指引】实践中用人单位需注意，在与劳动者协商确定补偿金和违约金 数额时，应当遵循自愿、公平的原则，避免利用强势地位约定不合理的补偿及违 约条款，损害劳动者的合法权益。但是，在司法实践中对是否公平的认定也是有 一定难度的，到底多少的补偿金才对应多少的违约金？二者之间的平衡点在哪 里？估计需由实施条例或司法解释来解决了。 六、“工资福利待遇中已经包含竞业限制补偿金”条款的效力 实践中很多用人单位与劳动者签订的竞业限制协议中约定每月支付给劳动 者的工资福利待遇中已经包含竞业限制补偿金，司法实践中对该约定是否有效 也存在很大争议，对此类案件的裁判结果也不同。劳动者的工资及福利待遇属于 劳动报酬的范畴，是劳动者在履行劳动合同义务期间的应得报酬，是劳动者参 加劳动的分配所得。竞业限制补偿是对劳动者在劳动合同终止或解除以后不能就 业或限制从业期间的补偿，系员工离职后方产生的补偿费用，其属于补偿金性 质，其与劳动报酬二者性质完全不同，支付依据也不同，工资及福利待遇中显 然不能包含一个离职后方产生的费用，就如解除劳动合同的经济补偿金不能约 定包含在工资中一样，竞业限制补偿金也不能包含在工资中。用人单位违反经济 补偿支付的常规，约定每月支付给劳动者的工资福利待遇中已经包含竞业限制 补偿金，其操作方式基本上是将劳动者合法工资收入的一部分划为竞业限制补 偿金，其目的显然是为了规避劳动合同解除或终止后支付竞业限制补偿金的义 务，从保护劳动者合法权益的角度出发，应当认定该约定无法律效力。《劳动合 同法》对此进行了规制，明确了竞业限制补偿金是在解除或者终止劳动合同后， 在竞业限制期限内按月支付。 【操作指引】用人单位应当注意不要在竞业限制协议中约定工资福利待遇中 已经包含竞业限制补偿金，作出这样的约定，将面临竞业限制协议无效、劳动者 无须承担竞业限制义务的风险。正确的做法是约定劳动合同解除或终止后，按月 支付竞业限制补偿金，补偿金数额用人单位根据实际情况与劳动者协商确定。 七、用人单位未支付竞业限制补偿金与竞业限制协议的效力 司法实践中很多用人单位与劳动者订立的竞业限制协议，往往只约定劳动 者应当在一定年限内不得到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有 竞争关系的其他用人单位任职，或者自己开业生产或者经营同类产品，协议中 未约定用人单位需向劳动者支付经济补偿，或即使约定了用人单位需支付经济 补偿，但用人单位实际上并未向劳动者支付竞业限制补偿金。司法实践中一般认 为：如果单纯限制劳动者的竞争活动，而不对劳动者提供公平、有效的对价补偿 必然会剥夺劳动者的择业自由权与生存发展权，因此，劳动者履行竞业限制条 款规定的义务，就有权获得相应的合理的补偿金。没有约定经济补偿金的竞业限 制条款对劳动者不具有约束力。《国家科委关于加强科技人员流动中技术秘密管 理的若干意见》（国科发政字[1997]317 号）规定，本单位违反竞业限制条款， 不支付或者无正当理由拖欠补偿费的，竞业限制条款自行终止。 【典型案例】 2005 年 3 月份，王先生入职深圳一家高新技术公司，担任业 务经理，公司与王先生签订了一份竞业限制协议，协议约定王先生“离职后一 年内不得不得到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的 其他用人单位任职，或者自己生产或者经营同类产品。”同时，竞业限制协议还 约定，从王先生离职后开始计算竞业限制补偿。2007 年 2 月，王先生向公司提 出辞职，双方解除劳动合同，但公司却并未向王先生支付竞业限制补偿费。5 月 份，公司通过其它途径了解到王先生在一家同类型企业担任业务经理，可能对 公司造成经济损失，于是公司发函书面通知王先生，要求王先生履行竞业限制 协议，否则追究其法律责任，王先生收到公司的函件后，未予理睬。公司于是向 劳动争议仲裁委员会申请仲裁。 【律师评析】根据司法实践，竞业限制约定的有效前提是用人单位根据公平 原则支付了竞业限制补偿金，用人单位未支付的，竞业限制协议对劳动者无约 束力，劳动者可自由选择自己的职业。本案中公司未支付竞业限制补偿金，违反 竞业限制协议，王先生无须承担竞业限制义务。 【操作指引】竞业限制补偿金是劳动者履行竞业限制义务的对价，也是用人 单位要求劳动者履行竞业限制义务的前提条件，用人单位应当依照协议的约定 支付竞业限制补偿金。实践中还有一种情况，是用人单位与劳动者在竞业限制协 议中根本没有约定竞业限制补偿金的条款，用人单位如果要求劳动者承担竞业 限制义务，也必须向劳动者支付补偿金。 八、用人单位违法解除劳动合同或劳动者被迫解除劳动合同的，竞业限制条 款对劳动者是否仍有约束力 用人单位违法解除劳动合同是指用人单位违反劳动合同法规定的可解除劳 动合同的条件、程序，单方面解除与劳动者的劳动合同。劳动者被迫解除劳动合 同是指因用人单位存在违法行为损害劳动者的合法权益，迫使劳动者提出解除 劳动合同，根据《劳动合同法》的规定，用人单位有以下违法情形的，劳动者可 以解除劳动合同：（1）用人单位未按照劳动合同约定提供劳动保护或者劳动 条件的；（2）用人单位未及时足额支付劳动报酬的；（3）用人单位未依法为 劳动者缴纳社会保险费的；（4）用人单位的规章制度违反法律、法规的规定， 损害劳动者权益的；（5）用人单位因本法第二十六条第一款规定的情形致使 劳动合同无效的；（6）法律、行政法规规定劳动者可以解除劳动合同的其他情 形。（7）用人单位以暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫劳动者劳动 的，或者用人单位违章指挥、强令冒险作业危及劳动者人身安全的。 在用人单位违法解除劳动合同，或者用人单位因上述违法行为迫使劳动者 提出解除合同的，合同解除后，竞业限制条款对劳动者不具有法律约束力。 【操作指引】竞业限制协议是对劳动者劳动权和自由择业权的限制，其对劳 动者的约束力始于劳动合同正常解除或终止后。如果由于用人单位的违法行为导 致劳动合同被提前解除，其过错责任不在劳动者，劳动者无须承担竞业限制义 务。
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