一般中层含销售、技术人员保密协议
保密协议 甲方： 住所： 乙方： 住所： 身份证号码： 鉴于乙方现正在为甲方提供服务和履行职务，已经(或将要)知 悉甲方的商业秘密。为了明确乙方的保密义务，有效保护甲方的商 业秘密，防止该商业秘密被公开披露或以任何形式泄漏，根据《中 华人民共和国合同法》、 《中华人民共和国劳动合同法》、 《中华人民 共和国反不正当竞争法》及国务院有关部委和江苏省的规定，甲、 乙双方本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则签订本保密协议。 第一条：商业秘密 1、本协议所称商业秘密包括：技术信息、专有技术、经营信息 和甲方公司《文件管理办法》中列为绝密、机密级的各项文件。乙方 对此商业秘密承担保密义务。 本协议之签订可认为甲方已对公司的商业秘密采取了合理的保 密措施。 2、技术信息指甲方拥有或获得的有关生产和产品销售的技术方 案、制造方法、工艺流程、计算机软件、数据库、实验结果、技术数据、 图纸、样品、样机、模型、模具、说明书、操作手册、技术文档、涉及商 业秘密的业务函电等一切有关的信息。 3、专有技术指甲方拥有的有关生产和产品销售的技术知识、信 息、技术资料、制作工艺、制作方法、经验、方法或其组合，并且未在 任何地方公开过其完整形式的、未作为工业产权来保护的其他技术。 4、经营信息指有关商业活动的市场行销策略、货源情报、定价 政策、不公开的财务资料、合同、交易相对人资料、客户名单等销售 和经营信息。 5、甲方依照法律规定(如在缔约过程中知悉其他相对人的商业 秘密)和在有关协议的约定(如技术合同)中对外承担保密义务的事项， 也属本保密协议所称的商业秘密。 6、双方确认，甲方在乙方任职期间，因履行职务或者主要是 利用乙方的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、作品、计算 机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，有关的知识产权均属于乙 方享有。乙方可以在其业务范围内充分自由地利用这些发明创造、 作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，进行生产、经营 或者向第三方转让。甲方应当依乙方的要求，提供一切必要的信息 和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助乙方取得 和行使有关的知识产权。 1 上述发明创造、作品、计算机软件、技术秘密及其他商业秘密， 有关的发明权、署名权（依照法律规定应由乙方署名的除外）等精 神权利由作为发明人、创作人或开发者的甲方享有，乙方尊重甲方 的精神权利并协助甲方行使这些权利。 7、甲方在乙方任职期间所完成的、与乙方业务相关的发明创造、 作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，甲方主张由其 本人享有知识产权的，应当及时向乙方申明。经乙方核实，认为确 属于非职务成果的，由甲方享有知识产权，乙方不得在未经甲方明 确授权的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第三 方转让。 甲方没有申明的，推定其属于职务成果，乙方可以使用这些成 果进行生产、经营或者向第三方转让。即使日后证明实际上是非职 务成果的，甲方亦不得要求乙方承担任何经济责任。甲方申明后， 乙方对成果的权属有异议的，可以通过协商解决；协商不成的，通 过诉讼途径解决。 第二条：保密义务人 乙方为本协议所称的保密义务人。保密义务人是指为甲方提供 相关服务而知悉甲方商业秘密，并且在甲方领取报酬或工资的人员。 甲方向保密义务人支付的报酬或工资中已包含保密费，此处不 再重复支付。 保密义务人同意为甲方公司利益尽最佳努力，在履行职务期间 不组织、参加或计划组织、参加任何竞争企业，或从事任何不正当 使用公司商业秘密的行为。 第三条：保密义务人的保密义务 1、保密义务人对其因身份、职务、职业或技术关系而知悉的公 司商业秘密应严格保守，保证不被披露或使用，包括意外或过失。 即使这些信息甚至可能是全部地由保密义务人本人因工作而构思或 取得的。 2、在服务关系存续期间，保密义务人未经授权，不得以竞争为 目的、或出于私利、或为第三人谋利、或为故意加害于公司，擅自披 露、使用商业秘密、制造再现商业秘密的器材、取走与商业秘密有关 的物件；不得刺探与本职工作或本身业务无关的商业秘密；不得直 接或间接地向公司内部、外部的无关人员泄露；不得向不承担保密 义务的任何第三人披露甲方的商业秘密；不得允许(出借、赠与、出 租、转让等处分甲方商业秘密的行为皆属于“允许”)或协助不承担 保密义务的任何第三人使用甲方的商业秘密；不得复制或公开包含 公司商业秘密的文件或文件副本；对因工作所保管、接触的有关本 公司或公司客户的文件应妥善对待，未经许可不得超出工作范围使 用。 3、如果发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密，应当 采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向甲方报告。 2 4、服务关系结束后，公司保密义务人应将与工作有关的技术资 料、试验设备、试验材料、客户名单等交还公司。 5、鉴于保密义务人在职期间，获得或制作的商业秘密（包括技 术秘密和经营秘密）对公司在竞争中的巨大价值，在劳动合同关系 存续期间和终止之后，保密义务人均承认公司因投资、支付劳动报 酬而对这些商业秘密的所有权，因此保密义务人同意甲方按下列第 种方式执行： （1）保密义务人因各种原因离开公司，自离开公司之日起一 年内不得自营或为公司的竞争者提供服务，不得从事与其在公司生 产、研究、开发、经营、销售有关的相关工作(包括受雇他人或自行从 事)，并对其所获取的商业秘密严加保守，不得以任何理由或借口予 以泄露。 （2）或，乙方应提前六个月向甲方提出解除劳动合同的申请。 在此期间，甲方有权调动乙方的劳动岗位。 乙方如违反本项规定的，应承担本协议第五条规定的违约责任。 第四条：保密义务的终止 1、公司授权同意披露或使用商业秘密。 2、有关的信息、技术等已进入公共领域。 3、乙方是否在职、劳动合同是否履行完毕，均不影响其保密义 务的承担。 第五条：违约责任 1、保密义务人违反协议中的保密义务，应承担违约责任，并支 付至少相当于其工作报酬或一年工资的违约金。 2、乙方如将商业秘密泄露给第三人或使用商业秘密使公司遭受 损失的，乙方应对公司进行赔偿，其赔偿数额不少于由于其违反义 务所给甲方带来的损失。 3、前款所述损失赔偿按照如下方式计算： ① 损失赔偿为甲方因乙方的违约或侵权行为所受到的实际经 济损失，计算方法是：因乙方的违约及侵权行为导致甲方的产品销 售数量下降，其销售数量减少的总数乘以每件产品利润所得之积； ② 如果甲方的损失按照方法①所述的计算方法难以计算的，损 失赔偿额为乙方因违约或侵权行为所获得的全部利润。计算方法是 乙方从每件与违约或侵权行为直接相关的产品获得的利润乘以在市 场上销售的总数所得之积；或者以不低于甲方商业秘密许可使用费 的合理数额作为损失赔偿额。 ③ 甲方因调查乙方的违约或侵权行为而支付的合理费用，如 律师费、公证费、取证费等，应当包含在损失赔偿额之内。 3 ④ 因乙方的违约或侵权行为侵犯了甲方的商业秘密权利的， 甲方可以选择根据本协议要求乙方承担违约责任，或者根据国家有 关法律、法规要求乙方承担侵权责任。 4、因乙方恶意泄露商业秘密给公司造成严重后果的，公司将通 过法律手段追究其侵权责任，直至追究其刑事责任。 第六条：争议的解决方法 因执行本协议而发生纠纷的，可以由双方协商解决或共同委托 双方信任的第三方调解。协商、调解不成，或者一方不愿意协商、调 解的，可向合同签订地法院起诉。 第七条：双方确认 在签署本协议前，双方已经详细审阅了协议的内容，并完全了 解协议各条款的法律含义。 第八条 协议的效力和变更 1、本协议自双方签字或盖章后生效。 2、本协议的任何修改必须经过双方的书面同意。 第九条 本协议一式三份，甲方两份，乙方一份。 甲方（签字或盖章）： 乙方（签字或盖章）： 日期： 日期： 年 月 日 年 月 日 合同签订地： 合同签订地： 4
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保密协议范本20100107
保 密 协 议 甲 方： 乙 方： 地址： 地址： 法定代表人： 身份证号码： 因乙方现正在为甲方提供服务和履行职务，已经(或将要)知悉甲方的商业秘 密。为了明确乙方的保密义务，有效保护甲方的商业秘密，防止该商业秘密被公开披 露或以任何形式泄漏，根据《中华人民共和国合同法》、 《中华人民共和国劳动法》、 《中 华人民共和国反不正当竞争法》及国务院有关部委和地方法规规定，甲、乙双方本着平 等、自愿、公平和诚实信用的原则签订本保密协议。 第一条：商业秘密 1、本协议所称商业秘密包括：技术信息、专有技术、经营信息和甲方公司《文 件管理办法》中列为绝密、机密级的各项文件。乙方对此商业秘密承担保密义务。本协 议之签订可认为甲方已对公司的商业秘密采取了合理的保密措施。 2、技术信息指甲方拥有或获得的有关生产和产品销售的技术方案、制造方法、 工艺流程、计算机软件、数据库、实验结果、技术数据、图纸、样品、样机、模型、模具、说 明书、操作手册、技术文档、涉及商业秘密的业务函电等一切有关的信息。 3、专有技术指甲方拥有的有关生产和产品销售的技术知识、信息、技术资料、 制作工艺、制作方法、经验、方法或其组合，并且未在任何地方公开过其完整形式的、 未作为工业产权来保护的其他技术。 4、经营信息指有关商业活动的市场行销策略、货源情报、定价政策、不公开的财务 资料、合同、交易相对人资料、客户名单等销售和经营信息。 5、甲方依照法律规定(如在缔约过程中知悉其他相对人的商业秘密)和在有关协议 的约定(如技术合同)中对外承担保密义务的事项，也属本保密协议所称的商业秘密。 第二条：保密义务人 1、乙方为本协议所称的保密义务人。保密义务人是指为甲方提供相关服务而知悉甲 方商业秘密，并且在甲方领取报酬或工资的人员。 2、甲方向保密义务人支付的报酬或工资中已包含保密费，此处不再重复支付。 3、保密义务人同意为甲方公司利益尽最佳努力，在履行职务期间不组织、参加 或计划组织、参加任何竞争企业，或从事任何不正当使用公司商业秘密的行为。 第三条：保密义务人的保密义务 1 1、保密义务人对其因身份、职务、职业或技术关系而知悉的公司商业秘密应严 格保守，保证不被披露或使用，包括意外或过失。即使这些信息甚至可能是全部地由 保密义务人本人因工作而构思或取得的。 2、在服务关系存续期间，保密义务人未经授权，不得以竞争为目的、或出于私 利、或为第三人谋利、或为故意加害于公司，擅自披露、使用商业秘密、制造再现商业 秘密的器材、取走与商业秘密有关的物件；不得刺探与本职工作或本身业务无关的商 业秘密；不得直接或间接地向公司内部、外部的无关人员泄露；不得向不承担保密义 务的任何第三人披露甲方的商业秘密；不得允许(出借、赠与、出租、转让等处分甲方商 业秘密的行为皆属于“允许”)或协助不承担保密义务的任何第三人使用甲方的商业 秘密；不得复制或公开包含公司商业秘密的文件或文件副本；对因工作所保管、接触 的有关本公司或公司客户的文件应妥善对待，未经许可不得超出工作范围使用。 3、如果发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密，应当采取有效措施 防止泄密进一步扩大，并及时向甲方报告。 4、服务关系结束后，公司保密义务人应将与工作有关的技术资料、试验设备、 试验材料、客户名单等交还公司。 5、鉴于保密义务人在职期间，获得或制作的商业秘密（包括技术秘密和经营 秘密）对公司在竞争中的巨大价值，在劳动合同关系存续期间和终止之后，保密义务 人均承认公司因投资、支付劳动报酬而对这些商业秘密的所有权，因此保密义务人同 意甲方按以下方式执行：保密义务人因各种原因离开公司，自离开公司之日起半年内 不得自营或为公司的竞争者提供服务，不得从事与其在公司生产、研究、开发、经营、 销售有关的相关工作(包括受雇他人或自行从事)，并对其所获取的商业秘密严加保守， 不得以任何理由或借口予以泄露。 6、乙方如违反本项规定的，应承担本协议第五条规定的违约责任。 第四条：保密义务的终止 1、公司授权同意披露或使用商业秘密。 2、有关的信息、技术等已进入公共领域。 3、乙方是否在职、劳动合同是否履行完毕，均不影响其保密义务的承担。 第五条：违约责任 1、保密义务人违反协议中的保密义务，应承担违约责任，并支付至少相当于 其工作报酬或一个月工资的违约金。 2、乙方如将商业秘密泄露给第三人或使用商业秘密使公司遭受损失的，乙方 应对公司进行赔偿，其赔偿数额不少于由于其违反义务所给甲方带来的损失，甲方因 调查乙方的违约或侵权行为而支付的合理费用，如律师费、公证费、取证费等，应当包 含在损失赔偿额之内。 3、因乙方的违约或侵权行为侵犯了甲方的商业秘密权利的，甲方可以选择根 据本协议要求乙方承担违约责任，或者根据国家有关法律、法规要求乙方承担侵权责 任；如乙方恶意泄露商业秘密给公司造成严重后果的，公司将通过法律手段追究其侵 权责任，直至追究其刑事责任。 第六条：争议的解决方法 2 因执行本协议而发生纠纷的，可以由双方协商解决。协商、调解不成，或者一 方不愿意协商、调解的，争议将提交劳动仲裁委员会进行仲裁或向人民法院提起诉讼。 第七条：双方确认 在签署本协议前，双方已经详细审阅了协议的内容，并完全了解协议各条款 的法律含义。 第八条：协议的效力和变更 1、本协议自双方签字或盖章后生效。 2、本协议的任何修改必须经过双方的书面同意。 第九条 本协议一式一份，甲方执一份。 甲 方： 乙 方： 日 期： 日 期： 3
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公司裁员人员优化方案
深圳 X 公司裁员人员优化方案 一、优化目的 因公司开发项目进度缓慢，生产经营困难，难以维系公司正常 运营，精简编制，降低成本，提高现有人员的工作效率和饱和度。 二、优化基本原则 避免群体事件、发生不必要的劳动仲裁以及法律诉讼。 按照 《劳动法》、《劳动合同法》、《深圳市员工支付条例》、《职工 带薪年休假条例》等国家法律规定的标准进行赔付。 （一）优化比例： 集团各中心/部门、子公司 1/3。集团： 人，计划优化 人。 （二）优化方式： 1、保留：除经评估认为优秀的，关键性岗位流失后会带走资 源的，影响力较大具有煽动性人员，予以保留。 2、调剂：通过向各子公司输送必要性人才进行调剂。 3、劝退：无法调剂的，且在目前开发进度可以取消的岗位， 可以代替的岗位；工作量不饱和、经常利用工作时间做与工作无关 的事情者。通过支付经济补偿方式与员工协商解除合同。 4、辞退：工作效率低下者；经常迟到、不服从上级工作安排、 不遵守公司规定者；与本部门领导有裙带关系且表现较差者；经研 究有其它具体事件不再适合继续留任者。通过支付经济补偿方式与 员工协商解除合同。 （三）集团中心/部门、子公司优化数量如下： 序号 分管 中心 部门 总数 优化数量 1 2 合计 三、优化工作主要流程 1、人资管理中心整理在职人员名单下发给各分管负责人，由各 分管负责人对所管辖的中心/部门、子公司人员进行梳理。 2、各中心/部门、子公司根据现有的工作情况及项目开发进度 ， 重新对部门人员架构进行设计及分工，量化工作量、力求在岗人员 的工作量饱和。做到因事设岗，一人兼多岗，杜绝因人设岗，严格 定员从紧。 3、各中心/部门、子公司拟定优化人员名单，人资管理中心统 一整合调剂。 4、无法调剂，将通过劝退、辞退等方式进行处理。 5、三级沟通： 拟优化人 员 部门负责人沟通面谈 NO OK OK OK 分管负责人面谈 协商解除劳动合 同，签订保密协 议 NO 人资负责人面谈 OK NO 仲裁 法院二审裁定 6、通过三方沟通后，下发《劳动合同终止协议书》，并要求接 到通知单的员工签字确认，由人资管理中心负责收回回执。 7、被优化员工应该在接到通知后根据公司规定的办理时间，办 理相关工作交接手续并填写《员工离职单》; 8、工作交接手续办理完成后，将《员工离职单》交给人资管理 中心，人资管理中心当场核算其当月工资和有关补偿金,签订《解除 劳动合同通知单》、《保密协定》。约定费用支付时间； 9、人资管理中心与财务管理中心对接，对履行完工作交接手续， 工作无误的员工，在规定的时间内由财务管理中心发放工资及相关 补偿后，员工需签字确认，并按指纹印。 10、员工拒收通知单，由人资管理中心通过 EMS 的方式向当 事人的户籍所在地和临时暂住地发送《解除劳动合同通知单》，并 保留函件及快递回执，通过登报的等方式，告知其解除劳动合同， 停止其工作，取消指纹、内部 OA 系统、微信群、QQ 群等联络工具。 收集对方可能出现仲裁后所需要的资料和手续。 四、经济补偿方案 基本诉求：N=经济补偿金 法律依据：根据《劳动合同法》第四十七条规定：企业要求与 员工解除劳动合同，按在公司工作的年限，每满 1 年支付 1 个月工 资的标准支付，6 个月以上不满 1 年的，按 1 年计算；不满 6 个月 的，支付半个月工资的经济补偿； 五、可能涉及的其它赔付（该部分不对员工公布） （一）1=提前通知金 被优化员工可能会主张提前通知金的赔付，指员工接到通知后 的 30 日的工资支付。 法律依据：根据《劳动法》第三十七条规定：企业要求解除劳 动关系，一是提前 30 天通知被优化员工，二是不提前通知，但需 支付员工一个月的工资，公司要求裁减人员立即办理手续，需予以 支付其一个月工资。 （二）年休假未休支付 被优化员工可能会主张未休年休假按照日工资的 300%赔付。 法律依据：根据《职工带薪年休假条例》第五条规定过，对职 工 应 休 未休的年休假 天 数，单位 应当 按照 该职工 日工资收 入的 300%支付年休假工资报酬。 （三）员工年终奖、季度奖赔付 被优化员工可能会主张员工年终奖、季度奖按照员工实际工作 时间折算计发。 法律依据：根据《深圳市员工工资支付条例》第十四条规定, 员 工工资应当从用人单位与员工建立劳动关系之日起计发至劳动关系 解除或者终止之日。 劳动关系解除或者终止时，员工月度奖、季度奖、年终奖等支 付周期未满的工资，按照员工实际工作时间折算计发。 （四）月工资高于深圳市平均工资 3 倍的赔付 高薪被优化员工可能会主张 3 倍的赔付。 法律依据：根据《劳动合同法》第四十七条规定，劳动者月工 资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上 年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平 均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二 年。 六、集团中心/部门、子公司优化名单及赔付标准（该部分不对员工公布） 部 门 岗位 名称 姓 名 工 龄 剩余 年休 假 序 号 中心 N 赔付 1 2 合计 1 赔付 年休假 支付 年终奖 折算 最低 赔付 七、本次优化劝退工作涉及各部门职责 1、各中心/部门、子公司分管领导：做好离职人员谈话及思想 工作，做好在职员工的安抚工作； 最高 赔付 2、各中心/部门、子公司负责人：协助做好离职人员的谈话思 想工作，做好组织带领办理手续工作、其原来的工作交接、包括材 料物资、设施设备的交接，每个部门应指定人员负责此项工作，确 保交接工作准确、有序； 3、人资管理中心：负责办理离职人员的各种手续，负责《员工 离职单》、《劳动合同终止协议书》、《保密协议》、《解除劳动 合同通知单》签订和回执的回收工作，负责核算人员工资和经济补 偿，如有被优化员工要求代缴社保的，在《解除劳动合同通知单》 上注明，并为离职员工办理社保代缴手续等劳资后续工作； 4、财务管理中心：负责做好离职人员的欠款、过失赔偿等记录， 负责公司内部各项资产及账目的核对与清点，以及准备好离职人员 的工资和补偿金（现金形式）的发放。 5、行政办：负责与离职人员交接有关电脑信息等方面的事宜； 负责微信群、QQ 群、等沟通工具的清理；OA 系统的注销；行政前 台做好离职人员的行为控制，防止出现报复和人身伤害，以及人员 离开公司后的门禁工作； 八、优化方案实施时间表 1、2019 年 6 月 26 日，人资管理中心完成被优化员工本月工 资及补偿金的核算工作，并将拟定好的优化方案报公司高管讨论， 报董事长审批； 2、2019 年 7 月 3 日，做好优化前各项准备工作，人资管理中 心准备好通知单及离职申请表； 3、2019 年 7 月 1 日-30 日，分批逐一对各中心/部门、子公司 离职人员进行谈话思想工作； 4、2019 年 7 月 1 日-30 日，被优化员工办理工作交接；填写 《员工离职单》交人资管理中心，人资管理中心将核算完毕的补偿 金告知员工，通知员工领取日期及履行的流程以及发放工资及补偿 金的时间； 5、为了避免群体事件等不确定性因素，实施周期可能会延续至 8 月份。 九、注意事项 1、财务管理中心应事先核查本次被优化员工中是否存在账款问 题； 3、行政办核查办公用品、收回工牌； 3、行政办前台应加强进出入管理，离职后员工不得进入公司， 以避免恶性事件发生，必要时请管理处协助或报警； 4、工资及补偿金发放的前提，被优化员工工作交接清楚，账目 相符，如因不进行工作交接，擅自离职，存在账款等问题，应办理 工作交接，将账目核结清楚无误后方可结算工资及补偿金。 十、本次优化可能发生的后续问题（该部分不对员工公布） 1、员工主动发起仲裁，主张要求社保按实际工资缴费； 2、员工主动发起仲裁，以拖延工资为理由，被迫解除劳动合同。 主张按拖欠额度百分之五十至一百支付赔偿金。 法律依据：根据《劳动合同法》第八十五条、《劳动争议仲裁 调解法》第九条、《深圳市员工工资支付条例》规定，深圳用人单 位拖欠或者未足额支付劳动报酬的，可以向劳动监察投诉，劳动监 察应当受理，并责令用人单位限期支付应付全部工资和 20%的经济 补偿金；逾期不支付的，责令按拖欠额度百分之五十至一百支付赔 偿金。 3、按劳动合同法第四十一条之规定，因生产经营发生严重困难 的；需要裁减人员二十人以上或者裁减不足二十人但占企业职工总 数百分之十以上的，用人单位提前三十日向工会或者全体职工说明 情况，听取工会或者职工的意见后，裁减人员方案经向劳动行政部 门报告，可以裁减人员； 十一、被优化减员工义务 1、服从公司决定，不得以所谓上访反映为名或其他理由，诬告、 威胁、恐吓、顶撞、侮辱、殴打、伺机报复公司同事和领导，违者 将立即开除，依据法律规定开除者不予支付任何经济补偿；造成他 人身体、财产损害的，将予以赔偿；并移交公安机关处理。 2、服从公司决定，不得为发泄私愤，以任何形式破坏、损坏公 司生产经营设施设备、建筑物、车辆及其他公司财产，违者除立即 开除，依据法律规定开除者不予支付任何经济补偿，并赔偿公司全 部财产损失，并移交公安机关处理。 3、服从公司决定，不得故意拖延交接工作，不得借机利用职务 便利侵占公司或他人合法财产，不得以各种理由拒绝办理离职手续。 人资管理中心 2022 年 6 月 21 日
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保密与竞业限制协议
保密及竞业限制协议 甲方 乙方 名称：XX 企业管理顾问有限公司 姓名： 法人： 身份证号码： 地址： 身份证地址： 电话： 现 住 址： 传真： 联 系 电话： 鉴于： 1、甲方拟实施《XX 企业管理顾问有限公司员工激励方案》（以 下简称“《激励方案》”），对符合资格的员工进行激励。 2、乙方作为甲方的员工已经签署《声明书》，同意并接受《激励 方案》的内容，并愿意在自身符合《激励方案》的情况下，按照《激 励方案》的内容与条款享受相应的激励待遇及承担相应的责任与义务。 3、乙方已经（或可能）知悉甲方及其关联公司的重要商业秘密或 者对甲方及其关联公司的竞争优势具有重要影响的信息，乙方特作出 本保密与不竞争承诺，作为甲方同意乙方作为甲方的员工在符合资格 的条件下享受《激励方案》中相应激励的对价。 基于上述，甲、乙根据国家有关法律法规，本着平等、自愿、公 平、诚信的精神， 经充分协商一致后，共同订立本合同。双方确认， 1 已经仔细审阅过合同的内容，并完全了解合同各条款的法律含义。 一、权利和义务 (一）乙方承诺 1、 未经甲方同意，在职期间不得自营或者为他人经营与甲方（含 甲方分子公司）或其关联公司同类的营业； 2、 不论因何种原因从甲方（含甲方分子公司）或其关联公司离职， 离职后两年内（自劳动关系解除之日起计算，到劳动关系解除两年后的次 日止），乙方不得到与甲方（含甲方分子公司）或其关联公司有竞争关 系的单位就职。 3、 不论因何种原因从甲方（含甲方分子公司）或其关联公司离职 离职后两年内（自劳动关系解除 之日起计算，到劳动关系解除两年后 的次日止）都不得自办与甲 方（含甲方分子公司）或其关联公 司有竞 争关系的企业。 4、 无论是在甲方（含甲方分子公司）、关联公司任职期间还是自 该等公司离职后，乙方对在甲方（含甲方分子公司）、关联公司工作 期间知悉的以口头、书面、图形或以电子、电磁或其它记录或贮存的 媒介形式体现的文件、数据、图表等资料，以及一切软件版权、专利 发明等其它知识产权或财产权应予以保密，保密的内容包括但不限于： 1、 业务计划、研究、开发和调查资料； 2、 用户手册、员工手册和所有其他培训手册及产品政策手册； 2 3、 营销战略、客户档案和信息； 4、 合同、协议、员工聘约，包括口头或书面涉及的或正在履行过程中 的； 5、 甲方提供给乙方的、乙方自己获知的或被告知的从性质和内容上能 够合理预见属于甲方保密信息的任何其他信息或资料； 6、 根据乙方的认知能力足以预测到的甲方现行或未来经营可能延伸到 的领域对上述保密内容相同或相似的应用。 7、 属于第三方但甲方（含甲方分子公司）、关联公司承诺保密或负有 保密义务的技术秘密和商业秘密。 （二）甲方承诺 在乙方于甲方（含甲方分子公司）任职期间或自退休后，按照《激 励方案》的规定在乙方符合资格的条件下给予乙方相应的激励，作为乙 方承诺保密与不竞争的对价。 甲方给予乙方的激励，按照《激励方案》及甲方的内部规章制度的 规定执行。 鉴于前述对价关系，若乙方的保密与不竞争承诺因任何原因被认 定为无效，乙方基于《激励方案》所获得的收益须全额返还给甲方（除 3 非甲方书面免除乙方的返还义务）。 二、 违约责任 1、甲乙双方均应诚实信用的履行本协议，任何一方违反本协议的 约定给对方造成损失的，均应承担相应的赔偿责任。 2、乙方不履行本协议规定的义务，应当承担违约责任： 第一，对于按照《激励方案》已经获得的权益还未行使的，乙方 无权再行使；对于乙方已经的权利或获得的利益，则甲方有权向乙方全 部追回。 第二，乙方违约行为给甲方（含分子公司）或其关联公司造成损 失的，乙方应当承担赔偿责任。 甲方可要求乙方同时履行上述一项或多项违约责任。 3、乙方造成的损害赔偿额的计算方法： ① 损失赔偿额为甲方（含分子公司）及其关联公司因乙方的违约/ 侵权行为所受的实际经济损失，计算方法是：因乙方的违约 /侵权行为 导致甲方（含分子公司）及其关联公司的产品/服务销售数量下降，其 销售数量减少的总数乘以每件产品/服务的利润所得之积； ② 如果甲方及其关联公司的损失依照①款所述的计算方法难以计算 的，损失赔偿额为乙方因违约/侵权行为所获得的全部利润，计算方法 是：乙方从每件与违约/侵权行为直接关联的产品获得的利润乘以在市 场上销售的总数之积； ③ 甲方及其关联公司因调查乙方的违约/侵权行为而支付的合理费 4 用，应当包含在损失赔偿额之内。 三、合同的权利义务终止 双方约定，出现下列情况之一的，乙方的保密及不竞争义务自行终 止： （1） 非因乙方违约/侵权行为所致，乙方所掌握的甲方及其关联 公司的所有重要商业秘密均已经公开，而且由于该公开导致乙方对甲方 及其关联公司的竞争优势已无重要影响； （2） 甲方及其关联公司均已终止经营，又没有承受其权利义务 的人。 四、争议的解决办法 因本协议引起的纠纷，可以由甲、乙双方协商解决或者委托双方 信任的第三方调解。如一方拒绝协商、调解或者协商、调解不成的，任 何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。 五、协议的效力和变更 本协议自甲乙双方签字之日起生效。 若出现本协议内容与甲乙双方曾签订的其他协议存在矛盾或不一 致之处的，以本协议的规定为准。（以下无正文） 甲方 (盖章） 乙方：（签名） 5 法定代表人：（签名） 年 月 日 身份证号码： 年 月 6 日
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06-保密协议
员工保密协议 甲方（企业）： 陕西为一生药业有限公司 乙方（员工）：______________________ 部门：_______________________ 身份证号：_______________________ 由于乙方在甲方任职，并获得甲方支付的相应报酬，双方当事人就乙方在任职期间及离职以后 保守甲方技术秘密及其他商业秘密的有关事项，签订以下条款共同遵守： 第一条 定义 1. 甲方公司的商业秘密：包括但不限于有关公司的组织架构和公司的重大法律事件（包括但 不限于股东的信息）、人力资源、财务信息（包括但不限于各类报表）、规章制度、运营 制度、销售业绩、客户名单等其他商业秘密（包括但不限于资源渠道、市场资讯、产品资 料、推广资料等）。 2. 技术秘密：包括但不限于技术方案、数据库、检测报告、操作手册、相关函电等。 3. 薪资秘密：公司事项工资保密制度，公司高管人员、各部门负责人和所有普通员工，都应 遵守公司工资保密制度，承诺做到不相互交流。 第二条 保密规章和制度 乙方在任职期间必须遵守甲方的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。 遇到甲方保密规章、制度中未规定或者规定不明确的方面时，乙方应本着谨慎、负责的态度， 采取必要、合理的措施，保守其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方 承诺有保密义务的商业秘密。 第三条 保密责任 除履行职务需要之外，未经甲方事先书面同意，乙方不得泄漏、传播、公布、发表、传授、转 让、交换或者以其他任何方式使任何第三方（包括无权知悉该项秘密的甲方职员）知悉属于甲方或 者属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。 第四条 保密期限 甲乙双方确认，乙方的保密义务自甲方对本协议第一条所述的商业秘密采取适当的保密措施并 告知乙方时开始，到该商业秘密由甲方公开时止。 无论乙方因何种原因离职，乙方离职之后（自离职之日起）仍应当保守在甲方任职期间接触、 知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密，承担同在甲方任职期间一样 的保密义务。 第五条 从事第二职业的限制 乙方承诺在甲方任职期间，不从事第二职业。特别是未经甲方书面同意，不得在与甲方生产、 经营同类产品或提供同类服务的其他企业内任职，包括但不限于合伙人、董事、监事、股东、经理、 职员、代理人、顾问等；不得间接为上述企业提供服务。 第六条 秘密信息的载体 乙方因职务上的需要所持有或保管的一切记录有甲方秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报 告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体均归甲方所有，无论这些秘密信息有 无商业上的价值。 乙方应当于离职时，或者于甲方提出要求时，返还属于甲方的全部财物和载有甲方秘密信息的 一切载体，不得将这些载体及其复制件擅自保留或交给其他任何单位或个人。 第七条 任职期间 本协议中所称的任职期间，是指乙方从甲方领取工资到甲方终止向乙方发放工资或乙方不再从 甲方领取工资为止的期间。 本协议中所称的离职，是指任何乙方明确表示解除聘用关系并将此种意愿付诸事实的行为，包 括辞职、辞退等正常离职和非正常离职。 第八条 侵权责任 1. 如果乙方不履行本协议所规定的保密义务，应当承担违约责任，任职期间接受甲方的罚款、 降薪或辞退等处罚；如已离职，一次性向甲方支付违约金人民币 100000 元； 2. 如果因为乙方的违约行为造成甲方的损失，乙方应当承担违约责任并承担赔偿甲方损失的 责任。 3. 因乙方的违约行为侵犯了甲方的商业秘密权利的，甲方可以选择根据本协议要求乙方承担 违约责任，或者根据国家有关法律、法规通过司法的方式要求乙方承担侵权法律责任。 第九条 争议解决 因本协议而引起的任何纠纷由双方协商解决；如果协商不成，任何一方均可以在人民法院提起 诉讼。 上述约定不影响甲方请求知识产权管理部门对侵权行为进行行政处理。 第十条 其它事项 本协议如与双方以前的任何口头或书面协议有抵触，以本协议的规定为准。 本协议的修改必须采用书面形式。 本协议正本一式二份，甲乙双方各执一份。 第十一条 生效 本协议自双方签字盖章之日起生效。 甲方：陕西为一生药业有限公司 乙方签字：_______________________ 日期：______年____月____日 日期：______年____月____日
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公司保密管理制度
公司保密管理制度 （1）总则。 ① 为保守公司秘密，维护公司权益，特制定本制度。 ② 公司秘密是关系公司权力和利益，依照特定程序确定，在一定时间内 只限一定范围的人员知悉的事项。 ③ 公司附属组织和分支机构以及员工都有保守公司秘密的义务。 ④ 公司保密工作，实行既确保秘密又便利工作的方针。 ⑤ 对保守、保护公司秘密以及改进保密技术、措施等方面成绩显著的部 门或员工实行奖励。 （2）保密范围和密级确定。 ① 公司秘密包括下列秘密事项： 公司重大决策中的秘密事项； 公司尚未付诸实施的经营战略、经营方向、经营规划、经营项目及经营 决策； 公司内部掌握的合同、协议、意见书及可行性报告、主要会议记录； 公司财务预决算报告及各类财务报表、统计报表； 公司所掌握的尚未进入市场或尚未公开的各类信息； 公司员工人事档案，工资性、劳务性收入及资料； 其他经公司确定应当保密的事项。 一般性决定、决议、通告、通知、行政管理资料等内部文件不属于保密 范围。 ② 公司秘密的密级分为“绝密”、“机密”、“秘密”三级。 绝密是最重要的公司秘密，泄露会使公司的权益和利益遭受特别严重的 损害；机密是重要的公司秘密，泄露会使公司权益和利益遭受到严重的损害； 秘密是一般的公司秘密，泄露会使公司的权益和利益遭受损害。 ③ 公司秘级的确定： 公司经营发展中，直接影响公司权益和利益的重要决策文件资料为绝密 级； 公司的规划、财务报表、统计资料、重要会议记录、公司经营情况为机 密级； 公司人事档案、合同、协议、员工工资性收入、尚未进入市场或尚未公 开的各类信息为秘密级。 ④ 属于公司秘密的文件、资料，应当依据本制度的规定标明密级，并确 定保密期限。保密期限届满，自行解密。 （3）保密措施。 ① 属于公司秘密的文件、资料和其他物品的制作、收发、传递、使用、 复制、摘抄、保存和销毁，由总经理办公室或主管副总经理委托专人执行； 采用电脑技术存取、处理、传递的公司秘密由电脑部门负责保密。 ② 对于密级文件、资料和其他物品，必须采取以下保密措施： 非经总经理或主管副总经理批准，不得复制和摘抄； 收发、传递和外出携带，由指定人员担任，并采取必要的安全措施； 在设备完善的保险装置中保存。 ③ 属于公司秘密的设备或者产品的研制、生产、运输、使用、保存、维 修和销毁，由公司指定专门部门负责执行，并采用相应的保密措施。 ④ 在对外交往与合作中需要提供公司秘密事项的，应当事先经总经理批 准。 ⑤ 具有属于公司秘密内容的会议和其他活动，主办部门应采取下列保密 措施： 选择具备保密条件的会议场所； 根据工作需要，限定参加会议人员的范围，对参加涉及密级事项会议的 人员予以指定； 依照保密规定使用会议设备和管理会议文件。 确定会议内容是否传达的范围。 ⑥ 不准在私人交往和通信中泄露公司秘密，不准在公共场所谈论公司秘 密，不准通过其他方式传递公司秘密。 ⑦ 公司工作人员发现公司秘密已经泄露或者可能泄露时，应当立即采取 补救措施并及时报告总经理办公室；总经理办公室接到报告，应立即做出处 理。 （4）责任与处罚。 ① 出现下列情况之一者，给予警告，并扣发工资 50 元以上 500 元以下： 泄露公司秘密，尚未造成严重后果或经济损失的； 违反本制度规定的秘密内容的； 已泄露公司秘密但采取补救措施的。 ② 出现下列情况之一的，予以辞退并酌情赔偿经济损失。 故意或过失泄露公司秘密，造成严重后果或重大经济损失； 违反本保密制度规定，为他人窃取、刺探、收买或违章提供公司秘密的； 利用职权强制他人违反保密规定的。 （5）附则。 本制度规定的泄密是指下列行为之一： ① 使公司秘密被不应知悉者知悉的； ② 使公司秘密超出了限定的接触范围，而不能证明未被不应知悉者知悉 的。
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保密协议
保 密 协 议 甲方： 地址： 负责人： 乙方： 地址： 负责人： 甲乙双方因进行业务合作，鉴于双方在合作过程中可能接触到 双方合法所有的非公开信息，特签订保密协议如下： 第一条 保密信息的性质和范围 本协议所称“保密信息”是指由甲方产生或依法所有的，不为 公众所知悉的所有企业信息、技术信息、经营信息，无论该等信息 是否明示为保密信息，且包括但不限于口头或书面等形式。 保密信息包括但不限于如下内容： （一）商业秘密。甲方未公开的渠道信息、经营业务数据、统 计数据、财务数据、信贷政策、业务决策、竞争策略、重大金融交 易及交易细节、人力资源信息等。 （二）客户信息。包括客户名单、客户资信状况、客户生产经 营情况、客户交易记录以及对客户负有保密义务的信息资料。 1 （三）各类涉及双方及其客户形象和信誉的事件或案件情况。 （四）对甲方及其客户有重大影响的除上述信息外的其它信息。 （五）本协议及本协议目的之合作业务的相关内容。 （六）其他详细内容见附件 甲方向乙方提供信息的行为不被视为是以任何方式授予乙方， 或是转让著作权、商标权、专利权或技术秘密的行为；乙方取得信 息并不表明取得了信息的任何知识产权。 第二条 保密义务 乙方应在本协议生效之日起： 一、乙方同意严守秘密，并采取所有保密措施和制度保护其从 甲方获知的保密信息，保密措施不得低于乙方保护自身保密信息之 措施，避免保密信息的泄露和未授权使用。 二、乙方保证接触保密信息的人员仅限定于从事本协议或业务 合作而所必须知悉保密信息的乙方代表或雇员、代理人、法律顾问 等相关人员（以下称“相关人员”），承诺其接触甲方保密信息的 乙方相关人员在知悉该保密信息前已经了解并遵守该保密协议。 三、乙方保证其相关人员获知甲方保密信息必须控制在为达到 双方业务合作目的的必要限度内。 四、乙方保证约束其相关人员的行为，禁止其出于其他目的而 探听、阅读、获取、复制甲方保密信息。 五、乙方仅在为双方合作之必需，且事先经过甲方书面同意方 可将保密信息披露给第三方，并且该第三方应首先以书面形式承诺 保守该保密信息。乙方需对该第三方行为负责。除此之外， 乙方承 2 诺不泄露任何保密信息给任何第三方。 六、乙方仅为实现双方业务合作目的之必要，要求甲方提供保 密信息，在甲方许可的范围内阅读、复制保存从甲方获知的保密信 息。仅可在必要的最小的限度内，进行有关保密信息的复印、复制。 七、乙方不得出于双方业务合作以外的目的使用或部分使用从 甲方及资方获知的保密信息。 第三条 例外约定 如乙方能证明其使用或泄密保密信息之前存在以下情形之一的 ， 则不受本协议限制： 一、该保密信息已经合法公开。 二、从第三方处合法、正当地获得该保密信息，且该第三方对 该保密信息不承担保密义务。 三、该保密信息已被合法出版发表。 四、依法任何法定或监管要求、任何政府部门或监管机构、任 何适用之法律、法规或规章、专业职责要求披露的文件或信息，或 者由本协议或本协议项下服务所引起的或以任何方式与其相关的任 何索偿或潜在索偿而需披露的文件或信息，在此种情形下，乙方应 按本协议规定处理。 五、已得到甲方书面同意。 第四条 违约责任 如果乙方违反本协议约定或承诺的，甲方有权视乙方违约损害 情况要求乙方承担如下一项或数项责任，乙方应在接到书面通知后 3 天内履行： 一、根据甲方要求更换乙方有违反本协议行为的相关工作人员。 二、应及时采取补救措施。 三、如果因此给甲方造成重大实际经济损失和其他严重不良影 响的，甲方有权单方面终止与乙方之合作，解除双方的业务合作协 议，乙方应根据本协议的约定返还保密信息。 四、乙方的违约行为给甲方造成实际损失的，乙方应按照合同 约定赔偿甲方依法最终认定所受到的实际损失及其因调查乙方的违 约行为、采取补救措施而支出的合理费用，包括但不限于甲方向乙 方及有关单位追索而发生的仲裁费、诉讼费、律师费、交通费等费 用。 第五条 争议解决 本协议适用中华人民共和国法律。 凡因履行本协议而产生的一切争议、纠纷，双方应首先通过友 好协商解决。协商不成时，任何一方均有权向乙方所在地人民法院 提起诉讼。 第六条 保密期限 本协议项下的保密义务自乙方签署本协议时开始，该保密期限 是永久的，不因双方业务合作关系的变化而中止或终结。 第七条 协议生效及独立性、优先性 本协议自双方有权签字人签署并加盖公章及骑缝章之日起生效 。 一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力。 本协议具有独立性，无论双方最终是否达成、履行、终止合作 4 协议或合作关系，均对双方具有法律约束力。本协议的效力亦不受 双方为本业务合作之目的将来或已经签署的任何协议、合同、备忘 录等法律文件的效力之影响。除非双方签署新的有效法律文件直接、 明确表明要废除、变更、终止本协议。 本协议具有优先性，如果双方已经或将要签署的任何协议、合 同、备忘录等法律文件中存在的保密条款所要求的保密义务低于本 协议的，适用本协议。 第八条 其他约定 任何一方在任何时间任何期限里没有行使其本协议项下的权利 ， 并不能解释为其已经放弃了该权利。 如果本协议的任何部分、条款或规定是不合法的或者是不可执 行的，协议其他部分的有效性和可执行性仍不受影响。未经双方书 面达成一致意见，本协议不得以任何其他理由而更改。 签署本协议并不代表任何一方有责任保证双方会达成合作决议 ， 各方有权根据自己的判断来决定是否终止讨论可能的合作机会。 甲方：________________ 乙方：__________________ ___________ 有权签字人签署： 有权签字人签署： 5 盖章： 日期： 盖章： 日期： 6
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【保密协议】保密协议中英文版
NON-DISCLOSURE AND NON-CIRCUMVENTION AGREEMENT 保密及禁止逾越协议 【 2019 年 月 日】 【 】, a company registered and incorporated in the People’s Republic of China (the “Party A”), whose address is 【】, and【 】, whose address is 【】 (the “Party B”), for good and valuable consideration and in exchange for the mutual promises and covenants exchanged one unto another the parties hereby agree to the following Non-disclosure and Non-circumvention Agreement (this “Agreement”) as follows: 【 有限公司】(下称“甲方”)，一家注册地址位于中华人民共和国【 】的有限责任公司 与【 】(下称“乙方”)，一家注册地址位于【 】的【 】，经友好协商达成本保密及 禁止逾越协议（“本协议”）： 1 In connection with an internal investigation for the purpose of 【 】to be carried out by Party B (the “Investigation"), Party A agrees to disclose certain Confidential Information of Party A or its affiliates to Party B. 本协议双方认可，为协助乙方完成其一项【为 目的的】内部调查（下称“调查”），甲方 同意向乙方披露甲方或其关联方的特定保密信息。 2 “Confidential Information” shall mean the information with confidential nature held, created, discovered, prepared, acquired, developed, or otherwise provided by Party A or its affiliates, which is not generally known to the public, to which Party B may have an access. Such Confidential Information includes but is not limited to:“保密信息”系指乙方接触到的甲方及其关联方持有、创造、发现、准备、开发、或提供的具有 秘密性质的信息，该等信息不为公众所知，且包括但不限于： 2.1 all information (whether oral or otherwise) and material (whether electronically recorded, in writing or otherwise) disclosed to Party B before, on or after the date of this Agreement by Party A or its affiliates for the purpose the Investigation, and in particular including existing business and / or contractual relationships (as well as their terms) that Party A and affiliates may have with third parties and financial information of Party A and its affiliates; 所有由甲方及其关联方在本协议签署日前、签署日或签署日后披露给乙方的与 本次调查 相关的，并尤其包括现有的甲方及其关联方可能与第三方存在的商业和/或合同关系（包 括相应的合同条款）及财务的信息（无论口头或以任何形式）及资料（无论电子记录， 书面或其他方式）； 2.2 all information (whether oral or otherwise) and material (whether electronically recorded, in writing or otherwise) relating directly or indirectly to the business affairs of Party A or its affiliates, all software, samples, devices, demonstrations, know-how, trade secrets and other materials of whatever description, whether subject to or protected by copyright, patent, trademark, registered or unregistered or otherwise disclosed before, on or after the date of this Agreement by Party A or its affiliates to Party B; and 所有直接或间接地与甲方（或其关联方）商务相关的信息（无论口头或以任何形式）及 资料（无论电子记录，书面或其他方式），所有软件，样品，设备，展示品，技术秘密 ， 商业秘密及其他无论以何种描述形式存在的资料，无论是否受著作权、专利及商标保护 ， 无论是否注册或在本协议签署日之前、签署日或之后被甲方或其关联方进行过相关的披 露；及 2.3 any document or material marked 'Confidential' (or with a similar expression), or any information which Party B or any of its employees has been told is confidential or which he might reasonably expect Party A or its affiliates would regard as confidential. 任何被标示为保密(或相似的说法)的文件、或任何已告知乙方及其任意雇员为机密的信 息或乙方可合理预计的将被甲方及其关联方视为机密的信息。 3 Party B acknowledges that the Confidential Information supplied or to be supplied by Party A or its affiliates to it is proprietary to Party A or its affiliates and acknowledges that it is of a confidential nature. Accordingly, Party B will at all times keep Confidential Information in strict confidence and will not use the Confidential Information in any manner other than for the purpose of the Investigation without the prior written consent of Party A. In particular, Party B shall not directly or indirectly: 乙方认可甲方及其关联方提供的或将要提供的保密信息系甲方及其关联方的专有财产，乙方同 意此类信息在本质上具有保密性质。因此，乙方将在任何时间对于此类由甲方或其关联方传递 的保密信息保持其严格保密性，并将不会为本次调查以外的任何方式使用该等信息，除非事先 得到披露方的书面同意。且乙方不得直接或间接： 3.1 disclose, in any form, any Confidential Information to any third party, except otherwise permitted pursuant to this Agreement 以任何形式将任何保密信息披露予第三方，但本合同其他条款允许披露的情况除外； 3.2 acquire or allow any third party to acquire Confidential Information by any improper methods (the “Improper Methods” includes stealing, fraud, threat, bribery, unauthorized reproduction, breach of confidentiality obligations, persuasion of others to breach any confidentiality obligation or similar methods of the same nature); or 以不当方式获取或允许第三方不当获取保密信息（“不当方式”包括窃取、欺诈、威胁 、 贿赂、未经授权复制、违反保密义务、教唆他人违反保密义务或同样性质的类似方式） ； 或 3.3 use or allow any third party to use any Confidential Information acquired through Improper Methods. 使用或允许第三方使用以不当方式取得的保密信息。 4 Party B shall not use the Confidential Information of Party A or its affiliates in any way listed as following:乙方不应以以下任何形式使用甲方及其关联方的机密信息： 4.1 where information regarding identities, pricing and other commercial arrangement involving customers or suppliers of Party A or its affiliates are disclosed to Party B, presume commercial dealings, whether directly or indirectly, or through third parties, or enter into negotiations with any or all suppliers or customers of Party A or its affiliates in the absence of prior consent from Party A; 在向乙方披露了涉及甲方及其关联方的供应商及客户的身份、价格及其他商业安排的信 息的情况下，未取得甲方同意而与相关供应商及客户擅自交易，无论直接还是间接或通 过第三方完成，或与相关供应商及客户进行直接磋商； 16dc3976-490a-11ed-a774-525400d87737.doc 2 4.2 knowingly cause Party A or its affiliates to lose business opportunities, due fees, commissions, or other payments and fees, commissions, or other payments which may be due under the commercial contracts or arrangements to which Party A or its affiliates is a party; or 故意导致甲方及其关联方丧失商业机会，或无法获得其应得的费用、佣金或价款，或 无 法收取甲方或其关联方作为合同一方的合同项下本应收取的费用、佣金或价款；或 4.3 solicit or accept business from customers that are made available by Party A, at any time, without the prior written permission of Party A. 在未获得甲方允许的条件下，以任何形式向甲方提供的任何客户及其关联方招揽 或接受 生意。 5 Party B may disclose the Confidential Information to its employees on a strict need-to-know basis. Party B undertakes to ensure that all employees to whom Confidential Information is disclosed shall comply with the terms of this Agreement. 乙方仅可将保密信息披露给严格意义上必需接触到保密信息的雇员。乙方将保证所有接触到保 密信息的雇员遵守本协议条款。 6 Party B shall not without the prior written consent of Party A, reproduce, adapt, divulge, disclose, publish, confirm, deny or circulate (or authorize or permit anyone else to do any of the same in respect of) any of the Confidential Information disclosed or communicated to it by Party A or its affiliates unless permitted by Clause 5 above or unless required to do so by law or by the order or ruling of a court or tribunal, judicial body, in which case, if Party B is required to disclose such information it will, unless legally prohibited from doing so, notify Party A promptly in writing of that fact and in any event, prior to making such disclosure. 乙方不得在未得到甲方事先书面许可的前提下复制、改编、泄露、披露、公开、确认、否认或 散播（或授权或允许任何第三方从事上述行为）甲方及其关联方披露或传递的保密信息，依本 协议上述第 5 条的披露除外，或依照法律规定，或依照法院、仲裁院或其他司法机关裁决 要求 披露的除外；上述任何情况下对保密信息的披露，除非是被法律禁止的，乙方将在任何情形下 在披露前立即以书面形式通知甲方此类情况的发生。 7 The Confidential Information and all copies thereof shall be returned by Party B to Party A or its affiliates within seven days of a written request for such return, or destroyed accordingly in accordance with the instructions of Party A, provided that the Party B shall be permitted to retain copies if and to the extent required by any applicable law to retain copies. 若甲方或其关联方发出通知要求返还或销毁机密信息，乙方应在收到书面要求返还的通知后 7 日内将保密信息及其一切复制品返还给甲方或其关联方，或按照指示进行销毁；但若依照适用 的法律规定，乙方可保留相应复制品的条件下，其可保留相应的复制品。 8 Party B shall indemnify and hold Party A and its affiliates harmless against any loss and damages incurred if any provisions of this Agreement is breached. Specifically the compensation payable to Party A or its affiliates in the event of such breach shall be the higher of the loss incurred by Party A or its affiliates including any anticipated profits, or any commercial gains derived by Party B as a result of such breach. 乙方应就违反本协议的条款给甲方及其关联方造成的全部损失予以补偿。违约补偿金以甲方遭 受的含可预期利益在内的损失或乙方因违约所获取的商业收益中较高者为准。 16dc3976-490a-11ed-a774-525400d87737.doc 3 9 Any dispute arising out of the interpretation and performance of this Agreement shall be first settled through friendly consultation between the Parties. If the Parties fail to reach a solution through friendly consultation, either Party can bring the dispute to the Shanghai International Economic and Trade Arbitration Commission for arbitration in Shanghai. 因本协议的解释和履行而发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。如果双方未能通过 友好协商解决，任何一方可将此争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海进行仲裁。 10 This Agreement shall be governed by the laws of the People’s Republic of China. 本协议受中国法律管辖，本协议未尽事宜应以中华人民共和国法律规定为准。 11 The invalidity or unenforceability of any provision of this Agreement shall not affect the validity of any other provisions of this Agreement. 本协议项下任何条款的无效或不可执行均不应影响本协议其他条款的效力。 12 This Agreement is executed both English and Chinese languages. In the event of any discrepancy, the English version shall prevail. 本协议以中文和英文书就，内容如有不一致的，应以英文文本为准。 13 This Agreement shall become effective once both Parties have executed and/or chopped on this Agreement. 本协议自双方签字及/或盖章之日起生效。 (Intentionally left in blank/以下无正文) 16dc3976-490a-11ed-a774-525400d87737.doc 4 (Signature Page) （签署页） IN WITNESS WHEREOF, this Agreement has been executed on the day and year first above written. 本协议于文首日期签订。 Party A: Party B: 【】 【】 Signature/Seal: Signature/Seal: 签字及盖章： 签字及盖章： 16dc3976-490a-11ed-a774-525400d87737.doc 5
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【保密协议】工作内容保密协议
保密协议书 甲方： 乙方： 法定代表人： 身份证号码： 公司地址： 常住地址： 鉴于： 乙方在甲方任职过程中，甲方向乙方提供的任何非公开的、专有的和具有保密性质的资料及信息 （含甲方产品价格信息、供应渠道、客户资源信息、对所签经济合同、财务信息、尚未公开的重大投资 决策、其他有关甲方利益或甲方产品的信息），以及在乙方为甲方客户服务时从客户端得到的所有 保密信息都属于本合同协议保密的内容。乙方应承担严格的保密义务。 双方就以上保密内容达成如下协议： 乙方的保密义务 乙方保证： 除因工作需要并得到甲方明确书面指示外，不得使他人获得或使用或计划使用这些信 息； (2) 不得为自己利益使用或计划使用这些信息； (3) 不得窃取、复制或公开包含这些信息的文件或拷贝； (4) 不得直接或间接地向甲方内部、外部无关人员泄露这些信息； (5) 除因工作需要外，不得向甲方其他工作人员打听这些信息，不得以不正当方式窃取这些信 息，指使或暗示或诱导他人以不正当方式窃取这些信息，以不正当方式包括但不限于偷拍照片、偷 偷复制、偷走样品或材料或文件，引诱或胁迫他人披露信息等； (6) 对因工作需要而保管、接触或使用的有关包含有些信息的文件、数据、样品、设备等，应妥善 对待及采取合理加密措施，未经甲方书面许可不得超出工作范围使用或置放。 (7) 乙方在从甲方离职之后两年内不得经营甲方客户资料，对由于乙方责任造成的保密资料泄 密，甲方有权追究其法律责任。 一、保密期限 乙方的保密期限为乙方入职之日起至甲方宣布解密或者秘密信息实际上已经公开时止。 二、违约责任 1、乙方任职期间，在本职工作中做出的职务成果，或主要利用甲方工作条件或便利做出的职务 成果，其所有权归属于甲方。乙方的职务成果包括但不限于：商业秘密、发明、著作等。乙方无论在 任何情况下离开甲方，其离开后做出的与原工作有关的成果，包括商业秘密、发明、著作等，仍视为 职务成果，其所有权归属于甲方。乙方保证，乙方对应归属于甲方是上述职务成果有保密义务，并 遵从本合同有关商业秘密保密义务的具体规定。 2、乙方作为甲方工作人员，对甲方的利益有尽最大努力维护的忠实义务。在职期间，乙方不得 组织、参加或计划组织、参加任何与甲方有竞争的企业，不得直接或间接地从事或帮助他人从事任何 不正当使用甲方商业秘密的行为，鉴于乙方在在职期间获得的甲方商业秘密对甲方在市场竞争中的 重要作用及巨大价值，及乙方确认这些商业秘密（包括乙方的职务成果）的所有权归属于甲方，乙 方在离开甲方（无论何种原因离开，包括辞职、辞退、除名或合同期满等）后的两年内保证自己保守 甲方商业秘密，及保证： (1) 不直接或间接地使用或帮助他人在与公司竞争的领域内使用甲方商业秘密； (2) 不直接或间接地劝诱或帮助他人劝诱甲方内掌握商业秘密的职工离开甲方； 3、本合同签订后，乙方应严格履行合同规定的乙方保密义务。在乙方违反本合同规定的保密义 务情况下，作为权利人的甲方有权； (1) 无条件地解除与乙方的《劳动合同》或《聘用合同》； (2) 向乙方索赔因乙方违约或/及侵权所造成甲方的一切损失（包括甲方因泄密所导致的直接经 济损失、甲方的可得利益的损失、侵权方的获利及甲方为制止侵权所支出的诉讼费、调查费、律师费， 同时将追索或扣除乙方年度的全部奖金、提成分红及各种补贴等福利）； (3) 向侦查机关举报乙方的涉嫌犯罪行为； (4) 采取其他必要措施。 三、其他约定 (1) 因本合同而引起的纠纷，双方应协商解决，如果协商不成，任何一方均有权依法申请仲裁或向 法院提起诉讼。乙方离职后因本协议争议需诉讼解决的，由甲方住所地法院管辖。 (2) 本协议正本一式两份，双方各持一份，自双方签字之日起生效，原有保密协议自行终止。 甲方： 法定代表人签字： 日期： 乙方： 签字： 日期：
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【保密协议】设计项目保密协议
设计项目保密协议 甲方： 乙方： 根据甲乙双方签定的设计合同，鉴于乙方在设计工作 中有关保守甲方秘密的相关事项，特签定协议如下： 一、甲乙双方均有责任对设计合同内容保守秘密，对因 合同内容的公开而造成经济和名誉损失，有责任的一方承 担法律责任。 二、保密的内容包括甲方提供给乙方的所有信息，信息 的使用范围仅限于工程建设项目的相关设计工作。 三、乙方在设计工作期间，未经甲方允许，不得介绍第 三方相关人员或冒充乙方设计人员查看相关设计文件，以 窃取甲方的相关信息。 四、项目完成后，乙方不得以任何理由和形式保留甲方 1/3 提供的资料信息，并对已经熟悉的信息负有保密义务。 五、乙方承担保密义务的期限为无限期保密，直至甲方 宣布解密。 六、对于甲方提供的所有资料，乙方不得以任何形式将 其复制、拷贝，同时不得对外泄露资料的具体内容，否则由 此引起的损失，相关社会责任和法律责任，有乙方承担。 七、因执行本协议而发生纠纷，可以有双方协商解决或 者共同委托双方信任的第三方调解。协商、调解不成或者乙 方不愿意协商、调解的，任何一方都有提起诉讼的权利。 八、本协议一式两份，双方各执一份。 甲方(盖章)： 乙方(盖章)： 2/3 法定代表人(签字）： 日期： 法定代表人(签字）： 日期： 3/3
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【保密协议】图纸保密协议
保密协议 协议编号： 甲方： 有限公司 （简称甲方） 乙方： 有限公司 （简称乙方） 甲乙双方就甲方开发的定时器等及零部件产品自动化加工检测开发 合作过程中的相关保密问题，经友好协商，特签订如下保密协议，供 甲乙双方共同遵守： 第一条 保密信息 （一）本协议的保密信息包括如下内容： 1.乙方在双方合作过程中自甲方处获得的，以及乙方根据合作要求 在相关产品设计和生产过程中制作的全部技术图纸、资料、实物、照片及 其他技术和商业信息。不论是否标明保密信息，亦不论该技术图纸资料 及其他技术和商业信息的载体是纸质、光盘、电子文档或是其他形式。 2.在甲乙双方合作期间达成的任何口头、书面或电子及其他形式的 合同或协议承诺或保证及双方之间的所有联络通讯信息。 第二条 保密期限 所有保密信息的保密期限为：自本协议签订之日起(□___ 年, ■ 无限期)。其中经甲方书面许可对外披露或者甲方自行对外披露的除外。 第三条 保密义务 1.乙方应将保密信息予以妥善保管并应采取足够的保密措施进行保 护。①使用必要的手段、措施和制度，妥善存放各类载体，以防丢失或 泄露； ②乙方应当将提供对象、复制数份等信息向甲方申请，在获得 甲方书面授权后方可对商业秘密的载体进行复制，并且应在所制作的 所有拷贝副本上复制所有与甲方所提供的形式相同的保密标识。 2.除非事先获得甲方的书面授权，乙方不得将甲方的商业秘密的任 何部分： ①向公众、任何第三方、特别是向甲方所涉及行业的竞争对手 披露、泄露、或以其它形式公开；②获得或使第三方获得直接或间接地 利益；③造成甲方受到直接或间接地损害。 3.乙方根据合作要求在相关产品设计开发过程中制作的全部技术图 纸、资料、实物及其他技术和商业信息等的知识产权归甲方所有，乙方 亦不得通过转让、许可使用、案例展示或者以其他方式交给任何第三方。 第四条 违约责任 若乙方违反本协议规定，导致甲方的技术秘密或商业秘密泄露，乙 方应当承担由此产生的一切责任，并赔偿相关损失。甲方同时有权取消 乙方的产品开发资格和建议取消其未来的配套资格。 第五条 协议生效及其他 1.与本协议有关的任何纠纷或争议双方首先应通过友好协商解决。 若协商未果，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉 讼。 2.本协议一式贰份，甲乙双方各执壹份，自甲乙双方签字盖章之日 起生效。 1 司 甲方： 代表人： 签约日期： 有限公司 年 月 乙方： 有限公 代表人 ： 日 签约日期： 日 2 年 月
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【保密协议】薪资保密协议书
员工工资保密协议 根据《中华人民共和国合同法》、 《中华人民共和国反不正当竞争法》及有关规定，甲、乙 双方在遵循诚实信用、平等自愿的原则下，经协商就甲方公司薪酬体系保密事项达成协议 条款如下： 注：后文中甲方代表公司，乙方代表员工。 一、甲方的工资薪酬体系设置属于甲方公司的管理信息内容之一，并经甲方采取保密措 施，属于甲方公司的商业秘密。 二、乙方必须严格遵守甲方的保密制度，不得刺探他人的工资薪酬福利待遇，不得泄 露自己的工作待遇等情况；非本人原因知悉他人情况者，应及时向甲方主管报告，并采取 有效措施防止泄密进一步扩大，不得传播、散布、比对。 三、双方解除或终止劳动合同后，依照诚实信用原则，乙方仍然不得向甲方公司就职 人员及其有关亲朋好友披露自己曾在公司就职的工作待遇情况。 四、违约责任约定： 1、如果乙方违反本协议第二条、第三条所约定的保密义务，应当承担违约责任，一次 向甲方支付违约金人民币 元（按情节轻重，规定违约金额为 1000—5000 元人 民币），并赔偿因此给甲方造成的一切损失，包括因追究该违约责任所产生的合理费用等。 2、在劳动合同期限内，乙方违反本协议约定或有关法律规定，甲方按乙方自动离职处 理，或者视情况给予降薪、降职、扣除绩效甚至作出开除的处分决定。 五、争议解决办法： 因履行本协议而发生纠纷，可以由双方协商解决。协商不成时，提交甲方所在地人民 法院处理。 六、 以上条约须由甲乙双方共同配合执行若有违反甲方有权终止与乙方员工的一切劳 动合同。 七、本协议经甲、乙双方签字或盖章之日起生效。 注：本条例仅适用于********公司。 甲方(盖章) ： 乙方(本人签字)： *******公司 年 月 日
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【保密协议】员工保密协议(标准版)
员工保密协议 编号：博密字第 002 号 甲方（单位）： 乙方（员工）： 身份证号码： 鉴于乙方在甲方单位从事 岗位工作，期间已经（或将要）知悉甲方的商业秘密， 并获得增进知识、经验、技能的机会，为明确乙方的保密义务， 根据《中华人民共和国反 不正当竞争法》、 《劳动法》、 《劳动合同法》的相关规定，甲乙双方本着平等、自愿、公平和诚 实信用的原则，订立本保密协议： 一、保密的内容和范围 甲乙双方确认，乙方承担保密义务的甲方商业秘密包括但不限于以下内容： 1．技术信息：技术信息的范围包括但不仅限于甲方的技术方案、工程设计、电路设计、 制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、试验结果、图纸、样品、样机、模 型、模具、操作手册、技术文档、涉及商业秘密的业务函电等。 2．经营信息：经营信息的范围包括但不仅限于甲方的客户名单、营销计划、采购资料、 定价政策、不公开的财务资料、进货渠道、产销策略、招投标中的标底及表率内容、房屋买卖 销控表及销控数据等。 3．甲方的交易秘密，包括但不限于商品产、供、销渠道，客户名单，买卖意向，成交 或商谈的价格，商品性能、质量、数量、交货日期。 4．甲方的管理秘密，包括但不限于财务资料、人事资料、工资薪酬资料等。 5．甲方依照法律规定或有关协议的约定，对外承担保密义务的事项。 6．乙方在从职期间因工作关系而获得、交换的保密性信息以及其他一切与甲方事务 有关的保密信息。 二、保密义务 对甲方的商业秘密，乙方承担以下义务： 1．不得刺探与本职工作或本身业务无关的甲方商业秘密； 2．不得向任何第三人披露甲方的商业秘密； 3．不得使任何第三人（包括甲方单位内部员工）获得、使用或计划使用甲方商业秘密 信息，即除了得到甲方单位指示和在业务需要的程度范围内向应该知道上述内容的单位内 部员工或本单位外业务单位进行保密内容交流外，不得直接或间接向单位内部、外部的人 员泄露商业秘密信息； 4．不得允许（出借、赠与、出租、转让等方式处分甲方商业秘密的行为皆属于“允 许”）或协助任何第三人使用甲方商业秘密信息； 5．不得为自己利益使用或计划使用； 6．不得复制或公开包含甲方单位商业秘密内容的文件、信函、正本、副本、磁盘、光盘 等； 7．因工作保管、接触的有关单位的文件应妥善保存，未经许可不得超出工作范围使用， 如发现商业秘密被泄露或因自己过失泄露的，应采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及 时向甲方报告； 8．乙方同意：因职务创造和构思的有关技术秘密或经营秘密，将向甲方及时汇报， 并以书面形式做出报告，该职务成果归属甲方； 9．在商业秘密的个别部分或个别要素已被公知，但尚未使商业秘密的其他部分或整 体成为公知知识，以致商业秘密没有丧失价值的情况下，乙方应承担仍属秘密信息部分的 保密义务，不得使用该部分信息或诱导第三人通过收集公开信息以整理出甲方的商业秘密。 三、保密期限 甲乙双方确认，乙方的保密义务自甲方盖章和乙方签字之日起开始，至上述商业秘密 公开或被公众知悉时止。乙方的保密义务并不因劳动合同的解除而免除。 四、违约责任 甲乙双方商定，如乙方违反上述各项义务而损害甲方利益，按照以下方法承担违约责 任： 1．若乙方不履行本协议所规定的保密义务，应一次性向甲方支付违约金人民币 10 万 元； 2．若因乙方前款的违约行为造成甲方损失的，乙方应承担赔偿责任（如乙方已经支 付违约金的，应予以扣除），具体损失赔偿标准为： （1）损失赔偿额为甲方因乙方的违约行为所受到的实际经济损失，包括甲方为开发、 培植有关商业秘密所投入的费用，因乙方的违约行为导致甲方产品销售量减少的金额，以 及依靠商业秘密取得的利润减少金额等。 （2）依照（1）款计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约行为所获得的全部 利润。 （3）甲方因调查乙方违约行为而支付的合理费用，由乙方承担； （4）因乙方违约行为侵犯了甲方商业秘密权利的，甲方可选择根据本协议“第四条 1、2 款”的要求乙方承担违约责任，也可根据国家法律、法规要求乙方承担侵权责任。 3．乙方严重侵犯甲方的商业秘密，给甲方造成严重损失的，甲方可依据我国法律的 有关规定，选择移送司法机关依法办理。 五、争议的解决方法 因执行本协议发生纠纷，可由双方协商解决或共同委托双方认可的第三方调解。有一 方不愿协商、调解或协商、调解不成的，任何一方都有提起诉讼的权利。提起诉讼的法院为： 北京市大兴区人民法院。 六、本协议的任何修改必须经过双方的书面同意，协议的部分修改或部分无效并不影 响其他部分的效力。 七、本协议一式二份，甲方乙方各执一份，协议自双方签订之日起生效。 八、本协议签订地为：北京经济技术开发区北环东路 19 号。 九、双方确认，在签订本协议前已经详细阅读过本保密协议，并确认对本协议中各条 款的理解无异议。 甲方（盖章）： 法定代表人（签字）：_________ _________年____月____日 （此页以下无正文） 乙方（签字）： _________年____月____日
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【保密协议】专利保密协议
保密协议 甲方： 乙方： 鉴于甲方拟就委托乙方申请专利、商标、软著、科技项目等知识产权事务，需要向乙方披露 相关的保密信息，乙方将接触或接收甲方某些非公开的、保密的、专业的信息和数据；出于保 护甲方之商业秘密及有关权益之目的，甲乙双方同意遵守有关法规，并达成以下协议： 第一条 商业秘密 本合同提及的商业秘密，包括但不限于：专利、商标、软著、科技项目申请的图样及申请 使用范围、技术方案、工程设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、图纸、样品、 样机、模型、模具等等。 第二条 商业秘密的提供与使用 （一）甲方同意按照本协议所述的目的向乙方提供保密信息。 （二）乙方同意，在本协议第六条规定的期间内，在未取得甲方事先书面同意之前，乙方 （包括但不限于已接触或了解甲方保密信息的乙方在职、离职人员）不得向任何其他单位、个 人、商社、公司、媒体、联合体或其他团体，以任何理由或目的，披露保密信息。 （三）乙方同意，在没有获得甲方事先书面同意的情况下，不以任何形式为本协议目的以外 的目的使用保密信息。 （四）如乙方为完成本协议目的有必要聘请咨询者或顾问，拟将保密信息提供给上述咨询者 或顾问的，应事先经过甲方同意并且书面承认乙方拟聘的上述咨询者或顾问人选，顾问或咨 询者应当在与本协议条款相同的保密和不披露协议上签字承诺不披露保密信息的义务，乙方 有义务将咨询者或顾问签署的保密和不披露协议提供甲方审查。 （五）例外：乙方同意上述条款不适用于下属情形： （1）该商业秘密已经变成普通大众可获取的资料； （2）能书面证明乙方从甲方收到资料之前已经熟知该资料； （3）由第三方合法提供给乙方的资料； （4）甲方专利和商标的相关信息在申请过程中依法公布。 第三条 权属 乙方同意甲方提供的所有保密信息是属于甲方有价值的特殊的财产，并且甲方提供该保 密信息不应该被视为向乙方授予了任何关于保密信息的权利。 第四条 使用保密信息的人员限制 （一）乙方应将保密信息限制在本申请活动中必须要接触保密信息的相关人员范围内。 （二）甲方指定联系人为 作为专人与乙方保持联络。在本合同生效期间，如甲方及其指 定的联系人和地址或电话发生变化的，或临时需变更联系人的，或就某一事项指定联系人的， 甲方务必及时以书面形式通知乙方。否则，由此造成乙方无法与甲方及时联系所产生的后果， 乙方不承担责任。 第五条 保密信息的返还 甲方可以在任何时候，以书面形式要求乙方返还任何依本协议而提供的书面保密信息。 本协议规定的保密信息不包括以下信息： （1）在从甲方处获得前，已经为乙方掌握的信息； （2）已经是或者正在为公众所知的信息； 第 1 页，共 2 页 （3）乙方按照有管辖权的法院、政府或其他有权机关（以下简称“有权机关”）的合法 要求而披露的信息。但是，在此类情况下，乙方应在披露前告知甲方，使甲方有机会对在 这种情况下进行的交出信息或披露信息进行抗辩、限制或者保护。 第六条 期限 本保密期限自本协议签订之日起，至甲方专利申请人或官方将上述技术秘密对外公开之日， 以及商标申请取得商标证书为止。 第七条 公开宣布 （一）双方同意，对双方间进行的任何讨论或协商的实质内容，任何提出的安排或协议的条 款，以及任何与以上内容相关的其他信息进行严格的保密，并且不公开披露或向第三方披露。 （二）双方同意，双方均不能，也不允许任何双方的关联公司、子公司、个人、或其他实体， 在未经事先征得双方同意并取得另一方的书面同意前，就此类安排或协议的讨论以及其他正 在讨论或协商的商业和操作计划做任何公开宣布——无论是以新闻发布还是其他的形式。 第八条 违约责任 甲乙双方均应遵循本协议各项条款的内容，任何一方违反本协议内容的任何行为，均视 为违约，另一方有权中止本协议，并保留依据中华人民共和国相关法律进行起诉、要求赔偿， 且所有费用应由违约方承担。纠纷发生时，双方应本着友好协商的原则，协商无果任一方可向 深圳仲裁委员会提起仲裁解决。 第九条 本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力，合同自双方签字盖章之日 起生效。 甲方：深圳市大满包装有限公司 代表人： 签字日期： 年 月 日 乙方：北京和信华成知识产权代理事务所 （普通合伙）深圳分所 代表人： 签定日期： 年 月 日 第 2 页，共 2 页
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【订立技巧】保密协议审查要点
保密协议审查的重点事项保密协议审查的重点事项 在提供审查保密协议审查意见之前，首先要审查以下重点事项： 1. 明确保密协议的缔约方 要明确方是否采用特殊目的公司（SPV，Special Purpose Vehicle）作为缔约 方，缔约方是否是信息持有方还是中介公司。明确此点可以确认保密协议权利 义务的向对方及违反保密协议后可追索的实体。公司商务人员及法律顾问需要 特别小心采用特殊目的公司作为缔约方的保密协议签署方。 2. 己方在保密协议中的地位 保密协议中的义务是否是双向（Reciprocal）还是单向（Unilateral）？还是 仅仅一方是信息披露方（Disclosing Party），一方是信息接收方（Receiving Party）？己方是信息接收方，还是信息披露方？或者是两个角色均有？明确好 角色后，就能确定如何在保密协议中更好的保护自身利益。在并购交易中，卖 方往往要求买方不得披露正在谈判的交易及交易细节，从买方角度看，买方也 往往希望卖方不得向其他买方披露其身份及交易细节，否则卖方会利用此点来 制造交易的气氛，哄抬价格。 3. 保密协议的目的和保密信息使用范围 协议的目的是为了潜在商业交易评价，还是信息交换，抑或是其他商业目的？ 审阅的保密协议自身是否是其他协议的一部分？一般来说，信息接收方希望将 保密协议的目的和保密信息使用范围写得越广泛越好，但信息披露方尽量希望 限制保密信息的使用范围。保密协议的目的及保密信息的用途，需要明确而清 楚的进行描述。 4. 保密信息的内涵和外延 保密协议中的保密信息是如何构成的？是缔结协议之前和/或之后从披露方获得 的一切及所有信息（英文用“any and all information”）？是书面信息、口 头信息还是电子信息？抑或是其他形式？提供信息时，信息接收方一般会要求 披露方标明“保密”的信息方构成保密信息，这样增加信息披露方的义务和减 少可能主张保密信息的范围；另，信息接收方一般会要求口头信息非书面化不 得主张属于保密信息；这些要求通常会受到信息披露方的反对。注意：如果披 露方要披露诉讼中的有关保密信息，需要确保受到“client-attorney privilege”保护的信息不能因为披露而丧失其特权。 5. 何种信息不属于保密信息 一般来说，以下信息不应属于保密信息的范畴： 1）协议签署之前为信息接收方所知晓的信息； 2）公众范畴内所知的信息； 3）从有权披露信息的第三方获得的信息； 4）非经披露信息而自行研发获得的信息。 如果想将某类信息不包含在保密信息中，应当明确的将其写入排除范围内且写 明哪一方承担证明责任。 6. 保密信息可在多大范围内披露及要求采用何种方式避免保密信息泄漏及保密 信息泄漏后的责任范围 在多大范围内保密信息可以披露？信息披露方一般在保密协议的目的范围内总 是尽量的缩小披露范围；反之，信息接收方一般在保密协议的目的范围内总是 尽量的扩大披露范围。比如信息接收方往往要求保密信息可向自己的员工、关 联公司、外部顾问、融资方、投资者、证券监管机构等披露。信息接收方和信 息披露方往往会在哪些人构成“员工”、哪些人构成公司代表等进行谈判。信 息披露方往往会要求加上任何披露的第三方均需要“on need-to-know” basis（有必要知晓）的限制。给信息接收方的融资方的披露往往也成为谈判的 焦点。 一般来说，信息披露方往往要求向信息接收方的融资方前需要征得其同意，但 信息接收方往往会通过对债务融资和股权融资的区分来进行限制。采用何种方 式避免保密信息泄漏？信息披露方是要求签“背靠背”的保密协议或者承诺， 还是要求在“背靠背”协议中可以直接追究信息接收方所披露对象的责任？如 果保密信息泄漏，信息接收方在多大范围内承担责任？是对信息接收方所有披 露人员造成的泄漏负责，还是仅仅对信息接收方披露给第三方的高管人员造成 的泄漏负责，还是仅对因信息接收方自身过错造成的泄漏负责，均是谈判中沟 通的重点。比如，在保密协议的沟通过程中，信心披露方往往会要求信息接收 方对因其雇员、顾问、银行等而造成的任何保密信息泄漏承担责任。 7. 保密协议的期限 信息披露方的保密信息如果来自上家，应注意对上家的保密责任的期限，需要 传递到下家。特别如果信息披露方的信息来源是政府，需要明确对政府的保密 义务在多大程度上限制信息披露方的披露范围、对象、或期限。保密信息在相 关法域的法律法规规定下保密期限的长短，也是信息披露方需要考虑的一个重 要问题。对于信息接收方来说，一个无限期保密的保密协议，肯定是非常大的 限制，因此，保密期限的长短，也往往会成为保密协议谈判的一个焦点。 8. 保密协议的终止条款 在何种情况下保密协议终止？信息披露方是否有任意终止权？同时，需要注意， 如果在保密协议涵盖的业务或者交易达成约束性协议时，保密协议一般需要终 止或者被取代。进一步的，是否需要在保密协议中规定终止时确定具体终止时 间和提供通知，也是信息披露方与信息接收方谈判点之一，信息接收方往往会 要求信息披露方在行使任意终止权之前的一段时间以书面提前通知。 9. 后协议义务如何规定 在保密协议中，还需要约定协议终止后各方的义务，如：一方是否需要返还获 得的资料？何时返还？是否需要销毁根据保密协议获得的资料？如何证明已经 销毁？是否需要信息接收方出具相关高管的书面证明（Officer Certificate） 保证已经销毁（甚至是保证信息接收方披露的任何第三方销毁）？如果法律法 规有备份的要求，是否可以备份；如果计算机系统自动备份了保密信息，则在 不违反保密协议的情况下，备份能不能被允许等，均要约定明确。需要注意的 是衍生资料（即基于保密信息做成的汇报、报告等资料）是否需要销毁或者返 还的问题，一般来说，信息披露方可接受衍生资料销毁而非返还，但信息接收 方一般会拒绝返还包含了自身分析的保密协议载体。 10. 保密协议关于知识产权的约定 一般而言，信息披露方要求明确任何知识产权（Intellectual Property rights）不得因保密协议的签署而移转；而信息接收方往往要求写明在不使用 保密信息和使用保密信息仅限于保密协议的目的的情况下，保密协议不得限制 信息接收方开发类似的技术。在有些保密协议中，还会写明在保密协议的目的 限制下使用保密信息得到的新数据、新技术的权利归属及使用权约定。 11. 保密协议本身的保密性 注意保密协议本身是否应有保密性；保密协议所涵盖的交易本身是否应有保密 性。 12. 如何保密的约定 一般来说协议中有个大帽子，要求信息接收方对接收的保密信息严格保密，同 时信息披露方往往会要求详细的保密约定，比如要求采用合理手段保证保密性； 根据公司相关制度或者程序来进行保密；甚至要求将保密信息放在柜子里，双 人开启等具体描述放到保密协议中。 13. 保密协议的陈述与保证(R&W, Representations and Warranties) 对比其他并购的交易文件（比如资产、股权买卖文件），保密协议中的陈述与 保证条款不多，核心主要是是否有权披露的陈述与保证。一般而言，信息披露 方不会主动在协议中保证其有权披露，信息接收方应注意要求信息披露方保证 有权披露，并保证披露不损害第三方的之权益。 笔者曾经在代表公司从事一个海外并购交易时（作为信息接收一方），收到资 源国政府的一封信，指责信息披露方无权披露相关项目的保密信息的，同时要 求笔者所服务的公司将所有资料退回该资源国政府并承诺保密，由于笔者在审 阅保密协议的时候，特意要求项目的信息披露方作出了有关保证有权披露的陈 述与保证，并就该陈述与保证要求了 Indemnity（保障），公司有理、有节的 拒绝了该资源国政府的要求，并向信息披露方提示可能其保障义务将被触发， 有效的保护了公司的利益。 还需要注意的一个问题是，一般信息披露方在保密协议中会要求排除保密信息 的精确性及完整性方面的陈述与保证。这是基于国际并购交易中买卖双方的 Sophisticated Businessman(精明商人)的假设，信息接收方应该能够依靠自身 的行业经验、技术实力、商务实力、法律实力去鉴别信息披露方所提供的各类 技术、商务及法律信息的精确及完整性，除非信息披露方故意提供误导性的信 息。 14. 除保密协议规定的目的范围内，信息接收方在何种情况下可披露保密信息 法律法规、法庭命令、有权判决、证券交易所规则的要求？此种情况下，信息 接收方一般要求信息披露方有通知义务。信息披露方常常会要求权利要求信息 接收方采用一切可行的手段反对该种要求。反过来，信息接收方会要求信息披 露方对反对上述要求所造成的损失进行承担。此种情况下，信息接收方一般要 求信息披露方给予免责（“Indemnify”）。同时，需要注意的是，在上市公司 并购中，最好约定明确信息接收方依据法令主动披露是否是违反保密协议-在实 践中，笔者曾见过有的并购交易从友好收购（Friendly takeover）变为恶意收 购（Hostile takeover）时，利用“依据法令主动披露”一条在发起代理权征 集时向美国证监会披露相关信息时引用此条，从而引发了保密协议双方的诉讼。 15. 违反保密协议的救济方式(Remedies) 一般而言，信息披露方均要求在损害赔偿之外，有申请禁令(Injunction)和其 他任何可行的救济的权利。信息接收方一般同意损害赔偿与申请禁令的救济， 但不同意其他任何可行的救济的权利。在何种情况下信息披露方可以申请禁令， 往往成为披露方与接收方之间的争论点。信息披露方往往要求在其怀疑或者其 认为保密信息有泄露时，就有权申请禁令。信息接收方一般会要求在申请禁令 的条件下加入合理的标准或者有相当程度的证据或确信的标准。违反保密协议 的间接损失是否排除也是保密协议签署双方考虑的因素之一。注意：在保密协 议中保留申请禁令及其他可行的救济方式时，如果在协议中约定了违约金 (liquidated Damages)，则有可能使信息披露方不能获得禁令。 16. 保密协议的管辖法和争议解决方式(Governing law and Disputes resolution) 中立地的管辖法或者英国法。如果涉及到石油业上游合同，资源国法也有可能 被提出作为管辖法。一般来说，在非熟悉的法域作为管辖法时，需要征求当地 律师对保密协议文本的法律意见。信息披露方比较愿意用法庭的争议解决解决 方式；仲裁也是常见的争议解决方式。无论在约定何种实体法管辖的时候，注 意将相关法域的冲突法规则排除适用。 17. 不绕过 （“Non-circumvent”）条款 有些不规范的中介公司， 在得知部分项目信息后，就开始到处寻找潜在买方， 但其实这些中介公司往往并不是项目的所有权人或者有权披露人。这些中介公 司往往会在保密协议中要求不绕过条款。不绕过条款一般会规定，在签署保密 协议后，就保密协议所述项目，信息接收方不得再绕过信息披露方去找任何第 三方寻求所述项目的合作机会。如果在协议中发现此等条款，需要非常小心， 一定需要注意确认信息披露方是否有权披露及信息披露方是否是项目所有权人， 或者信息披露方是否采用此条款来锁定信息披露方的商业选择范围及灵活性。 18. 限制行为条款 在保密协议中是否有守门人条款（“Gatekeeper”，意为未经允许，不得与信 息披露方员工接触，免除对经营的干扰和信息源的统一）不得竞争条款 （“Non-compete”，意为一方不能利用获得的保密信息进行竞争目的）、不得 买卖股权条款（“Standstill”条款，特别是上市公司并购保密协议常见，意 思为在签署保密协议或者讨论潜在交易后的一段时间，不得在公开市场上收购 目标公司的股份，因为信息接收方可能通过保密信息获取了其他人无法获知的 公司的股价敏感信息，Standstill 条款的关键在于弄明白证券法上强制性限制， 如果披露方要求比证券法规所要求的限制期更长，则需要谈判确定。同时需要 注意的是，如果在保密协议有效期间，出现了恶意收购方的时候，信息接收方 往往会在协议里要求一个恶意收购时 Standstill 不能限制信息接收方）、不得 招揽条款（“No Solicitation”，意为不得签署保密协议后，对信息披露方的 雇员进行招揽，当然信息接收方一般要求禁止招揽只适用于某些高管或者特定 人群，或者要求时间限制，如果是信息披露方的雇员主动应聘或者根据招聘广 告应聘不受此限制）的限制。 19. 控制权变更（COC，即 Change of Control）条款 此条款在油气业的一般保密协议中不多见，但在市场竞争较为激烈的行业也能 见到。一般是信息披露方提出，如果在信息接收方发生控制权变更时，信息披 露方有权终止合同。 20. 转让条款（Assignment） 信息披露方一般会要求非经书面同意，信息接收方不得转让。信息接收方一般 会要求较为宽松的条款，比如转让给自身的关联公司可以不经过信息披露方的 同意；比如在信息接收方承担连带责任的情况下，信息接收方有权将保密协议 下的权利义务转让给第三方。 21. 信息披露方审查协议的特殊注意事项 如果是代表信息披露方审查保密协议，除了以上需要考虑的问题之外，还需要 注意： 1）保密信息的披露并非转让信息上的任何权利； 2）对信息接收方来说没有提供任何的独家谈判、独家披露的安排； 3）提供保密信息不意味着发盘或者要约； 4）对信息的完整与准确性不提供保证。 22. 信息接收方审查协议的特殊注意事项 如果是代表信息接收方审查保密协议，除了以上需要考虑的问题之外，还需要 注意： 1）信息接收方是尽“合理努力”（Reasonable Endeavors 或 Reasonable Efforts）还是尽“最大努力”（Best Endeavors 或 Best Efforts）保持保密 信息的保密性，努力程度往往成为信息披露方与信息接收方的谈判点； 2）是否要对违反保密协议给予信息披露方以赔偿（“indemnify”），还是仅 仅是违约损害赔偿（damages）； 3）是否要求独家谈判、独家披露权(exclusivity)？ 23. 可能涉及反垄断调查的特别注意事项 当信息披露方与信息接收方是竞争者且双方在市场上占有份额较大的情况下， 双方在向彼此披露价格、市场情况及敏感性的竞争信息时，需要特别关注，信 息披露方有可能在交易未完成时即受到反垄断调查或诉讼。此时应考虑相关敏 感信息应在交易后期进行、或者在相关反垄断审批已经获得或者交易完成后再 行披露。否则，在交易还未完成时，有可能带来违反反垄断法的风险。 24. 注意与学校或者学术机构签署保密协议时，注意知识产权归属的约定问题。 25. 与政府机构签订保密协议时不能违法我国保密法 注意与政府机构签订保密协议时，相关的国家保密法是否要求强制披露有关保 密信息的问题。在近来的保密协议谈判中，外国公司出现了要求中国公司承诺 披露的保密信息不违反中国国家保密法的趋势。 26. 商业秘密与技术诀窍的特殊约定 注意对含有商业秘密(Trade Secret)或者 Know-how(技术诀窍)的保密信息进行 特殊约定。商业秘密和技术诀窍和对公司至关重要，如果在披露的保密信息中 含有商业秘密或技术诀窍，需要对其明确表明商业秘密或技术诀窍的性质并进 行特殊约定；或者将该等商业秘密或技术诀窍在交易的后期进行披露。 27. 头脑印象（Mental Impression）的问题 专业人员，特别是技术人员，在浏览保密信息的时候，往往在大脑中会留下印 象，从而不由自主的在以后工作中使用，该等头脑印象往往被排除在保密协议 保护范围中。 28. MFN（most favorable nation）最惠国条款 一般信息接收方要求如何信息披露方在保密协议中给予第三方更优惠的条款时， 信息接收方应当享有该等更优惠条款的权利。
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【课件】竞业限制与保密协议
专业赢得尊重 , 携手成就理想 竞业限制 引言 竞业限制 竞业限制，是指用人单位与负有保密义务的劳动者签订协议，约 定在劳动合同终止或解除后一定期限内，劳动者不得自营、为他人经 营与用人单位相同、相关业务或到经营同类、相关业务的其他用人单 位任职。简而言之，竞业限制即特定人在特定时间、特定地域、特定 行业内不得从事特定行为。 在当前社会，越来越多的公司选择与员工签订竞业限制协议，本 次培训将详细解读竞业限制的相关法律问题。 WHY ？ 美国西南航空公司 CEO 赫布 凯莱赫曾经说过，给你的竞争对 手足够的时间和资金，他们几乎 能够复制你的任何东西。他们能 挖走你身边一些最优秀的人，他 们还可以复制你的流程。 竞业限制起源于公司法中的董事、经理竞 业禁止制度。 由于企业部分员工常常对企业的经营和技 术情况了如指掌，员工在跳槽后也往往选择与 WHAT ？ 其以前形成的业务特长相同或者近似的业务。 一旦在跳槽后从事这些职业，不但易于成为原 就职企业强劲的竞争对手，而且由于自身的便 利和业务的需要，往往会情不自禁地使用原企 业的商业秘密，为防止出现这种局面，西方国 家率先将公司董事、经理竞业禁止制度移植到 商业秘密和其他经营利益的保护中来，从而形 成竞业限制。 企业开始采取与员工订立竞业限制协议的 办法，以保护企业的竞争利益和商业秘密。 竞业限制的文本设计 HOW ？ 签订竞业限制的注意事项 竞业限制纠纷的证据收集及固 定 公司高管的竞业义务 竞业限制的文本设计 竞业限制与保密协议 竞业限制与竞业禁止 www.hiwayslaw.com 01 6 竞业限制与保密协议 法律 规定 对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳 动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款， 并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限 内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约 定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。 竞业限制与保密协议 法律 概念 保密协议和竞业限制协议是两个不同的法律概念。 保密协议是指用人单位针对知悉企业商业秘密的劳动者签 订的要求劳动者保守用人单位商业秘密的协议。竞业限制协议 是指用人单位与劳动者约定在解除或者终止劳动合同后一定期 限内，劳动者不得到与本单位生产或者经营同类产品、从事同 类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己开业生产 或者经营同类产品的书面协议。 竞业限制是保密的手段，通过订立竞业限制协议，可以减 少和限制商业秘密被泄露的概率。 保密是竞业限制的目的，订立竞业限制协议最终的目的是 保护用人单位的合法权益。 竞业限制与保密协议 对比 保密协议 竞业限制 性质不同 法定义务 约定义务 禁止行为不同 保密义务要求保密者不得泄 竞业限制义务要求劳动者不能到 露商业秘密，侧重的是不能 竞争单位任职或自营竞争业务， “说” 侧重的是不能“做” 限制程度不同 保密义务劳动者承担的义务 竞业限制义务不仅仅限制劳动者 仅限于保密，并不限制劳动 泄密，还限制劳动者的就业 者的就业权 期限不同 只要商业秘密存在，劳动者 不超过两年 的保密义务就存在 竞业限制与竞业禁止 法律 规定 竞业禁止是指法律明确规定，公司的董事、高级管理人 员在任职期间，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属 于任职单位的商业机会，不得自营或者为他人经营与所任 职单位同类的业务。 竞业限制是指为避免用人单位的商业秘密被侵犯，员工 依法定或约定，在劳动关系存续期间或劳动关系结束后的 一定时期内，不得到生产同类产品或经营同类业务且具有 竞争关系的其他用人单位兼职或任职，也不得自己生产与 原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务。 竞业限制与竞业禁止 对比 竞业限制 竞业禁止 性质不同 约定义务 法定义务 对象不同 高级管理人员、高级技术人 员和其他负有保密义务的人 公司董事、高级管理人员 员 依据不同 《劳动法》 《劳动合同法》 《公司法》 期限不同 不超过两年 在职期间 法律责任不同 应得收入归公司所有外，还 应当赔偿公司的损失 应当赔偿公司造成的损失 补偿不同 有经济补偿 附随义务，无补偿 签订竞业限制的注意事项 02 签订主体 签订内容 签订时间 补偿支付时间 补偿标准 12 案情回顾 2010 年入职 2013.3.31 离职 2013.5 公司发现其在 外省一家竞业公司任 职。双方发生争议。 签订《劳动合同》 & 《保密 及竞 业限制协议书》 《关于履行竞业限制义务的 通知》 2013.2.28 提出辞 职 2013.4.5 公司发出通知 保密及竞业限制协议书约定： 劳动者在职期间，除正常的月收入外，公司按月另行支付保密及竞业限制补偿金。劳动者 同意在离职后，与领取补偿金的等长期限内，在双方均书面确认同意的情况下，由劳动者承担 竞业限制义务。 13 案例分析 劳动者拒绝履行竞业限制义务的理由 在职期间未接触公司商业及技术秘密，不负有保密义务。 现任职的公司与原公司并非同一区域，不存在业务冲突。 公司未履行支付竞业限制补偿金的义务。 双方签署的《保密及竞业限制协议书》中约定必须经双方 书面确认同意的前提下，劳动者承担协议约定的竞业限制 义务。现双方未达成任何协议，劳动者不同意公司的通知 函。 14 注意事项一：签订主体 法律规定： 《劳动合同法》第二十三条规定：对负有保密义 务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者《保密协 议》中与劳动者约定竞业限制条款。 《劳动合同法》第二十四条规定：竞业限制的人 员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其 他负有保密义务的人员。 如果劳动者没有掌握真正的商业秘密和技术秘 密，而仅拥有一般的商业信息、知识技能和经验，保 密义务就无从谈起。 注意事项二：签订内容 法律规定： 《劳动合同法》第二十四条规定：竞业限制的范 围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制 的约定不得违反法律、法规的规定。 在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员 到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的 有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者 经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得 超过二年。 注意事项三：签订时间 入职签！ 谨慎签！ 用人单位应仔细甄别需要约定竞业限制义务的劳动者，谨慎 约定竞业限制，并在情况发生变化时及时解除竞业限制约定，以避 免陷入不利境地。 法条速递： 最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（四）第六条规 定：当事人在劳动合同或者保密协议中约定了竞业限制，但未约定解除或者终止劳动 合同后给予劳动者经济补偿，劳动者履行了竞业限制义务，要求用人单位按照劳动者 在劳动合同解除或者终止前十二个月平均工资的 30% 按月支付经济补偿的，人民法 院应予支持。 注意事项三：签订时间 单方解除签！和员工解除或终止合同时还有一次机会和员工约 定是否要求其履行竞业限制义务。 法条速递： 最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（四） 第七条规定：当事人在劳动合同或者保密协议中约定了竞业限制和经济补偿， 当事人解除劳动合同时，除另有约定外，用人单位要求劳动者履行竞业限制义务，或 者劳动者履行了竞业限制义务后要求用人单位支付经济补偿的，人民法院应予支持。 第九条规定：在竞业限制期限内，用人单位请求解除竞业限制协议时，人民法 院应予支持。 在解除竞业限制协议时，劳动者请求用人单位额外支付劳动者三个月的竞业限 制经济补偿的，人民法院应予支持。 注意事项四：补偿支付时间 法律规定： 小贴士： 1. 离职 付 2. 按月 付 3. 按时 劳动合同法第二十三条对负有保密义务的劳动 者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动 者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合 同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。 劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单 位支付违约金。 最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若 干问题的解释（四）第八条规定：当事人在劳动合同 或者保密协议中约定了竞业限制和经济补偿，劳动合 同解除或者终止后，因用人单位的原因导致三个月未 支付经济补偿，劳动者请求解除竞业限制约定的，人 民法院应予支持。 注意事项五：补偿标准 1 、有约定从约定 2 、无约定从法定 未约定竞业限制补偿金，竞业限制协议 依然有效。 按劳动合同解除或者终止前十二个月平 均工资的 30% 按月支付经济补偿的。低于 劳动合同履行地最低工资标准的，按照劳动 合同履行地最低工资标准支付。 20% － 50% 上海 20% － 60% 北京 注意事项五：补偿标准 1/3 江苏 2/3 浙江 各地 补偿金标准 1/2 深圳 1/2 宁波 1/2 珠海 竞业限制纠纷的证据收集及固定 举证责任 如何举证 22 举证责任 遵循“谁主张，谁举证”的 基本举证原则和公平合理的原则， 用人单位应对劳动者履行竞业禁 止义务负有更多的监管责任，故 应当由用人单位就劳动者违反竞 业限制的事实承担举证责任。 如何举证 • 竞业限制范围审查： 司法实践中审查竞业限制范围，主要是 比对新老东家的营业执照和生产产品。一看两 企业经营范围是否有逻辑上的相合、重合、交 叉关系，再来确定生产的产品是否一样，或是 一类，从而确定是否适用“竞业限制”。 • 劳动者负有竞业限制义务 • 劳动者违反竞业限制约定，即在同行业 任职，或者自己开业从事生产或者经营同 类产品、从事同类业务的事实。 如何举证之证据列举 • • • • • • • • • 劳动者与新单位签订的劳动合同； 新单位为劳动者缴纳社会保险的证据； 新单位为劳动者缴纳个人所得税证据； 新单位向劳动者发放工资的工资条、银行存折方面的证据 劳动者以新单位员工的名义签订的销售合同、采购合同、技术开发合 同、技术合作合同等业务方面的证据（此方面的证据有原始证据最佳， 如果没有，应该通过电话公证、现场公证等方式进行证据保全）； 劳动者在新单位的名片； 新单位对劳动者在新单位网站、宣传册、广告等载体上的记载； 劳动者自己开办的个体工商户、公司的营业执照的证据、劳动者在公司 中担任股东、法定代表人等方面的证据； 其他证人证言，录音等能佐证劳动者从事与本单位有竞争关系的业务事 实的证据 www.hiwayslaw.com 25 THANK YOU FOR WATCHING
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员工辞退管理：员工保密协议管理工具通用模板
员工保密协议 甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 身份证号码： 根据： 《中华人民共和国劳动法》； 《中华人民共和国劳动合同法》； 《中华人民共和国反不正当竞争法》； 甲乙双方签订的《劳动合同》 甲乙双方就乙方对甲方的保密义务，自愿达成如下协议： 基本谅解 一、 乙方必须严格保守甲方商业秘密，并在工作中严格遵守甲方《保密章程》《保 密守则》及其他公司文件中的保密规定。 二、 签署本合同意味着乙方已经阅读和理解甲方制订的《保密章程》《保密规则》 和甲方其他文件中规定的保密制度。 三、 乙方明确了解： （一） 根据法律规定，无论乙方处于与甲方保持劳动关系期间或终止劳动关系 之后，也不论乙方与甲方的劳动关系是以何种方式终止，乙方对甲方的保密 义务是永远的。除非甲方的商业秘密已经因为非乙方的原因成为公知信息， 乙方在任何时候、以任何方式，未经甲方书面授权自己披露、使用或提供条 件让第三人获得、披露、使用甲方秘密，都属于本协议禁止的侵权行为。 （二） 无论乙方出于何种目的，也无论乙方是否从中获利，乙方未经甲方书面 授权向第三人披露或提供条件使第三人获得、披露、使用甲方的秘密，都是 本协议禁止的侵权行为。 四、 无论乙方是否了解某类信息属于甲方的秘密，乙方未经甲方书面授权披露、使 用或提供条件让第三方获得、披露、使用甲方的秘密，都属于本协议禁止的侵 权行为。乙方必须本着审慎的态度行事，在乙方不确定某个信息是否属于秘密 时，应当在采取行动之前先向甲方进行确认。 秘密的范围 五、 甲方的秘密包括但不限于： （一） 与产品（服务）相关的技术信息，即甲方拥有或获得的、有关甲方产品 （服务） 【列举产品或服务开发的详细环节】的信息，包括 但不限于【在下面详尽列出已知的情形】： i. 工艺流程; ii. iii. （二） i. 有关客户的信息，包括但不限于【在下面详尽列出已知的情形】: 客户名单; ii. …… （三） i. ii. iii. 有关经营的信息，包括但不限于【在下面详尽列出已知的情形】: 薪酬制度 企业财务状况 未发布的【并购、投资】项目信息 iv. 保密义务 六、 乙方应自觉执行公司保密制度，并履行保密制度及本协议中规定的保密义务。 七、 未经甲方书面授权，乙方不得披露、使用或提供条件允许第三方获得、披露、 使用规定于本协议第三条及甲方其他保密制度中的甲方秘密。特别是： （一） 未经甲方书面授权，乙方不得将甲方开发或参与开发的 【 产品（服务）】 的技术及相关资料泄露给他人，亦不得提供条件让第三方获得、阅览、使用； （二） 未经甲方书面授权，乙方不得将甲方技术信息中的部分或全部、以任何方式， 包括但不限于以印刷文档、电子文档、声音、视频的方式，自己或提供条件让 第三方进行获得、披露、使用。 （三） 与甲方的劳动关系存续期间，乙方不得通过任何方式，包括与其他公司、个人 合作或本人独自进行的方式，研制、开发与甲方产品相同或相似之产品，或从 事、经营与甲方业务相同或相似的业务。 （四） 未经甲方书面授权，不得向第三方披露有关甲方【列举产品或服务开发的详细 环节】等方面的资料，即使这些资料与技术无关； 八、 本协议中与甲方产品有关的保密义务，同样适用于甲方通过许可等方式取得全 部或部分权利的第三方产品。 九、 若乙方与甲方有竞业限制协议，还应当遵守竞业限制协议中的规定。 违约责任 十、 乙方违反本协议的，无论是否造成甲方的实际损失，应当向甲方支付违约金。 违约金数额为【相当于乙方违反协议行为发生前最近 12 个月】的报酬的总和， 或者相当于甲方发现乙方违反本协议前【最近 12 个月的报酬的总和，两者以 较高者为准】。 本条所指的报酬，包括了甲方向乙方支付的【工资、奖金、奖励、津贴、 社会保险费、补充保险费、福利】等利益。 十一、 乙方侵犯甲方商业秘密权的，应当向甲方赔偿损失。乙方与第三方共同侵权的， 乙方对侵权行为给甲方造成的损失承担连带责任。 十二、 乙方同意，本协议第十一条所述的损失，包括了本协议第十四条规定的支出， 及下列方式计算结果中较高者： a) 甲方因乙方的违约或侵权行为所受到的实际经济损失，计算方法是：因 乙方的违约及侵权行为导致甲方的产品销售数量下降，其销售数量减少 的总数乘以每件产品利润所得之积； b) 乙方因违约或侵权行为所获得的全部利润以及第三方因乙方的违约或侵 权行为所获得的全部利润之和。计算方法是乙方及获益第三方从每件与 违约及侵权行为相关的产品获得的利润乘以在市场上销售该产品的总数 所得之积； c) 任何第三方从甲方获得商业秘密许可使用权向甲方支付的许可费中的较 高者； d) 根据市场一般情况可以推算出的甲方商业秘密许可使用费的合理数额。 十三、 除第十一条所述损失，甲方因调查乙方的违约或侵权行为而支付的合理费用， 如律师费、公证费、取证费等。 十四、 本条第十一条规定的损失赔偿与第十条规定的违约金同时适用；乙方向甲方支 付的违约金并不能冲减乙方对甲方的损失赔偿。 其它事项 十五、 本协议的效力 （一） 本协议中未规定或规定不清晰的，按照公司规章、制度的规定执行。 （二） 公司规章制度中的规定与本合同的规定不一致的，以对甲方商业秘密和 知识产权保护水平更高的为准。 十六、 甲乙双方就本协议发生争议，应当首先协商解决；协商不成的，根据甲乙双方 劳动合同中规定的争议解决方式处理 十七、 本协议一式二份，双方各持一份。甲方签字、盖章并乙方签字后生效。 甲方：（盖章） 乙方：（签字） 法定代表人或授权委托人：（签字） 日期： 日期：
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保密制度汇编
保密制度 一、保密守则 单位全体人员均应自觉地遵守下列保密守则： (一)不该说的机密，绝对不说； (二)不该问的机密，绝对不问； (三)不该看的机密，绝对不看； (四)不该记录的机密，绝对不记录； (五)不在非保密本上记录机密； (六)不在私人通信中涉及机密； (七)不在公共场所和家属、子女、亲友面前谈论机密； (八)不在不利于保密的地方存放机密文件、资料； (九)不在普通电话、明码电报、普通邮局传达机密事项； (十)不携带机密材料游览、参观、探亲、访友和出入公共场所； (十一)不准密件平邮； (十二)不将内部文件、资料、刊物作废纸出售； (十三)不得擅自翻印、复印、全抄、录音秘密以上文件、资料、刊物。 一、保密工作制度 根据国家有关保密法规，结合公司工作实际，制定本制度。 一、加强保密教育，增强保密意识。办公室负责保密工作，经常组织学习保密法 规，增强保密意识。 1 二、公司印制秘密文件、资料要经主管领导审批，并标明密级、发行范围、印制数 量。秘密以上文件、资料要有专人负责，逐件登记，妥善保管。销毁时要逐件登记 经领导批准，并有 2 人以上监销。 三、外出工作需携带的秘密文件、资料，须经领导批准，且妥善保管，确保材料 安全。绝密文件、资料原则上不准携带外出，确需携带的须经本单位主要领导批 准。 四、翻印、复印上级下发的秘密、机密文件，须经发文单位或本委领导批准。禁止 将秘密文件、资料拿到社会上去复印。复印件按原件保管。绝密文件不得翻印和复 印。 五、加强对密码电报的统一管理，确保密码安全。严禁自行复制（印）密码电报。 摘录密码电报要指定专人负责，并妥善保管。禁止用机要信件或平信邮寄密码电 报。禁止将密码电报原文印成文件下发。禁止携带密码电报外出工作。回复密码电 报坚持“密来密去”的原则，禁止密来明去，明来密去或密电来电话复。 六、不得用明传电报传发秘密事项。 七、不准在无保密设施的有线或无线电话谈论秘密事项。 八、禁止在公共场所或与无关人员谈论国家秘密。 九、未经领导批准，不得向新闻单位或有关部门提供秘密信息，以及公开报道后 造成不良社会影响的重大事项、重大案件、涉外案（事）件、重大事故和有关数字 对正在办理的事务，不得告诉无关人员，不得公开报道。 十、对境外记者的电话采访，一律拒绝。邀请境外记者进行采访，须经本会领导 批准，按有关规定办理手续。接待外国和境外人员，应明确介绍口径、参观范围 和路线等，注意保守国家秘密； 2 十一、召开具有秘密内容的会议，须采取必要的保密措施，管理好会议文件、资 料，防止泄密和丢失文件、资料。绝密文件必须立即收回。 十二、任何人员未经批准不得将自己所接触的本单位或者外单位涉及国家秘密的 文件、资料等，写成稿件向公开发行的报刊投稿或者编入公开发行的书籍中。 十三、发生失泄密事件要及时报告，并采取补救措施，以减少造成的危害。 凡违反本制度造成泄、失密事件的，按照《保密法》和《保守国家秘密实施细则》 进行处理。 六、文件的保密管理制度 1、文件的管理规定 (1)文件一律由本单位指定保管人签收、拆封、登记、清点。收文登记一定要在 当日内完成，经办公室主任批阅及时分送有关领导和主办单位，不得积压。 (2)传阅的文件，要严格按照规定的范围传阅；本委领导阅办文件，要做到 随阅随清退，不积压和保存文件；领导之间不许横传，阅办后及时交保密员， 妥善保管。 (3)借阅文件、查阅档案要经领导批准，履行借阅登记手续。 (4)文件只能在办公室阅读，不准外带。确因工作需要必须把文件带出时， 须经本会领导批准，办理借阅手续，用后及时退还。借阅人不准把文件转借他人 (5)文件要由保密员专人保管，存放文件要有专柜、专室。专室要按安全保密 要求(铁门、铁窗、铁柜)。不准将文件放置在无专人管理、无严密加锁的箱柜内。下 班时不准将文件放在办公桌上。发现下落不明(丢失)文件要及时报告，并认真查 找、处理。 (6)未经批准不得擅自翻印(复印)上级文件和领导内部讲话。 3 (7)凡到上级部门开会带回的文件、资料、领导讲话等，必须交单位保管文件 的同志登记保管，用时办理借阅手续，用后交还，不准长期保留在个人手里。 (8)在上缴文件、立卷归档工作结束后，要将计划销毁的文件资料逐一登记， 经分管领导签批后交保密局集中销毁，不准个人私自销毁文件和资料。 (9)单位领导和机要保密人员在工作调动时，要严格履行交接手续。保管文 件、档案人员要将自己经管的文件、档案开列清单，核对无误后，双方签字交接 清楚。 2、秘密文件、资料的保密管理规定 (1)凡有秘密、机密、绝密文件(以下简称“三密”文件)，要配有专(兼)职人 员负责本单位的国家秘密文件、资料管理的工作。经管“三密”文件的人员，须 按规定通过考核、审查批准，报地区保密组织备案。 (2)“三密”文件必须存放在符合安全保密有“三铁"设施的专室，并建立 健全有关制度，实行专人管理。“三密”文件的收发、传递、借阅、移交、归档、销 毁等都履行登记手续，严守保密制度。领导外出开会、学习带回的“三密”文件、 资料要及时交保密员登记、保管。“三密”文件管理要做到及时清退，年终进行 一次清退，该留用的留用，该归档的归档，该销毁的办理销毁手续。 (3)“三密”文件、资料的印制。印制前由主管领导和负责人做好审查工作。除 按照国家有关规定在封面或首面的左上角标明密级和保密期限外，还要在末页 标明发行(阅读)范围，印制份数。不准复制、翻制，需要收回的也要作出明确规 定。付印时应严格按照领导批准的份数执行，不得擅自多印多留，自行处理。 “三密”文件、资料一律由本单位内部文印室印制。 (4)“三密”文件的传阅。阅读“三密”文件、资料和领导的重要讲话，要严 格按照制发机关规定的阅读范围传阅，不得擅自扩大传阅范围，阅读时须在办 4 公室内进行，不准摘抄，阅后即清退,不得在个人手里过夜。组织传阅“三密” 文件、资料，由保密员负责。 (5)“三密”文件、资料的传递。“三密”文件的传递一律不得通过普通邮寄 进行，应通过单位保密员传递，不得交由无关人员携带，不准利用工作之便私 抄、携带“三密”件出入公共场所或探亲访友，不准在公共场所谈论秘密事项。 (6)做好“三密”文件、资料的清理。单位保密员变动时，要对“三密"文件、 资料以及记载秘密内容的笔记本进行清理移交工作。清理时，对无回收单位和无 保留价值的“三密”文件，经主管领导批准后，交回地区保密局登记代为销毁， 不得将“三密”内部文件、资料当废纸出售。 七、档案保密工作制度 为了保守党和国家的机密，单位领导和干部都必须认真执行《中华人民 共和国保密法》及有关规定。 1、档案工作是一项重要的机要工作。档案管理人员，要认真执行党和国家保密规 定，遵守《保密守则》，维护档案的完整与安全。 2、查阅档案人员，应保证对档案材料的绝对保密，未经许可不准私自抄录和复 制，更不能擅自将档案携带出单位转让他人或拆散，违者追究责任。 3、划入密级的档案，要在档案的右上角上密级标记，机密级以上的档案，必须 设专柜存放，借用密级的档案必须按查阅利用规定办理手续。 4、档案库房的门窗必须坚固，严格保卫保密制度，非档案工作人员不得随意进 入库房。 八、要害部门保密制度 一、由主管领导负责，定期研究布置保密工作。 5 二、建立保密工作岗位责任制，指定专人负责。 三、经常对保密人员进行法纪思想教育和保密的督促检查。 四、在业务工作中涉及国家秘密文件，收、发、管、阅都要严格执行制度，领 导阅看文件后做到“四不”：不横传、不积压、不自存、外出不携带。 五、保密部位要有保密安全设施，有铁门、铁窗、铁柜、报警器、灭火器，以 确保机密的绝对安全。 六、健全“三密”文件、资料的清退制度，凡是要清退的文件、内部资料，要 按规定的时间清退，如不按规定的时间清退，超过三个月，按失泄密案件查处。 七、建立定期汇报制度。主管保密人员，每个月向本单位领导汇报一次，如 发现问题应及时汇报，并与上级和地区保密部门联系，及时弄清问题真相，以 确保国家秘密的安全。 九、计算机信息系统使用管理规定 1、涉密计算机信息系统要完全处于其主管部门（单位）独立使用和管理。不 得直接或间接连接国际互联网，必须实行物理隔离。 2、不得在与国际网络联网的计算机信息系统中存储、处理、传递国家秘密信 息。任何人不得在公众网上发布、存储、处理、传递、转发、抄送涉及国家秘密信息 3、对秘密数据、资料载体如：磁盘、磁带、光盘等视同“三密”文件，履行 借阅、使用、复制、传递、携带、移交、保存、销毁等登记手续。 4、存储过国家秘密信息的计算机媒体(包括软盘和硬盘)不能降低密级使用， 维修时应保证所存储的国家秘密信息不被泄露，不再使用的应及时销毁。 5、上网信息的保密管理坚持“谁上网谁负责”的原则。上网的信息内容须经 单位领导审批。 十、复印机、传真机、有线和无线电通信设备使用管理规定 6 1、复印机使用管理规定 (1)单位复印机，要指定专人操作。存放复印机的地方必须符合安全保密要 求。 (2)复印秘密以上文件资料以及未定密级的中央、省、市负责同志的内部讲话 应请示原制文单位以及文件发至那一级的单位主管领导审批方可复印，复印时 应严格履行登记、签收手续，严格控制复印的份数，不准多印私留。 (3)不许利用单位复印机复印与工作无关的文件、资料、图纸和国家法令禁印 的票券等。 (4)不准复印内部以上文件、资料和国家法令禁印的票证、迷信用品、淫秽物 品以及其它违禁品。 (5)必须建立严格的复印登记制度，逐件登记复印文件的名称、份数。复印的 废页要及时销毁。 (6)管理复印机的工作人员，必须认真负责，遵纪守法，按章办事。如有违反规 定的，必须追究责任，按情处理。 2、传真机使用管理规定 (1)单位传真机必须建立健全使用制度。 (2)使用传真机传送文件、资料须经领导审批，并做好收发登记。 (3)严禁使用无加密设施的传真机传送国家的秘密文件、资料。 (4)单位领导要经常对传真机使用情况进行检查，发现问题及时纠正。 3、有线和无线电通信设备使用管理规定 严禁在无保密措施的有线、无线通信中传递、谈论国家秘密事项；严禁在无保密 措施的情况下召开涉及国家秘密的电话会议；严禁在涉及国家秘密内容的会议 上使用无线话筒。 7 十一、计算机保密及操作守则 随着计算机办公自动化系统的发展，单位全体人员必须共同遵守《计算机信息 系统保密管理规定》。 (一)、计算机的操作守则 1、计算机系统实行专人负责制，禁止其他人员未经同意使用办公室计算机 系统上的设备。 2、操作员需要在计算机上工作时才能开机，开机必须遵守开机顺序，在输 入密码时要求没有其他人员站立旁边。不得将自己和本委使用的用户名和密码泄 露给非操作人员。密码要定期更换，每个密码使用期不得超过 1 个月。 3、操作人员在计算机上工作过程中需暂离开时，预计在 1 小时内不能回工作岗 位的，必须退到输入密码前的画面；预计在 1 小时以上不能回工作岗位的，必 须退出所有操作，并关闭计算机系统及电源。 (二)、文件存贮、传递及数据维护守则 1、已确定为国家秘密、机密、绝密的文件、电报、资料、数字、图表禁止输入电 脑。 2、本单位的文件，一律使用专用计算机打印。 3、外来磁盘、光盘等媒体在办公系统上操作时，必须先检病毒，确保系统安 全。 4、定期对自己所输入的文件、数据进行整理，审查文件、数据的最后修改日 期是否与本人的操作时间相符，内容是否正确。发现文件、数据被无故修改、移动 删除、或被非法入侵时，要做好记录，及时向办公室主管领导汇报。 8 5、因工作需要，在互联网上查找或传递讯息时，必须确保本系统子网的其 它计算机与网络断开。传递的资料必须经办公室主管领导审核同意，才能发送。 十二、领导干部保密工作制度 为使领导干部严格保守党和国家秘密，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》 和有关精神，制定如下规定： 1、要严守自己知悉的党和国家秘密，不在家属、亲友、熟人和其他无关人员 面前谈论或泄露。 2、秘密文件、资料应在办公室阅办，阅办后应及时清退，不积压、不横传。 下班前交回保密室管理，不得把秘密文件、资料拿回家阅办。 3、不要携带秘密文件、资料到公共场所和参加外事活动。因工作需要外出必 须携带的秘密文件、资料，应亲自管理。 4、在会议上或日常工作中讨论研究的事项，凡涉及到秘密内容和内部问题 的，在未正式决定公开前，不得向无关人员透露、传播。 5、使用程控电话、长途直拨电话、无线对讲机、移动电话，不要涉及秘密内 容。 6、参加会议下发的秘密文件、资料应及时交回保密员登记保管，需用时再借 7、记录党和国家秘密事项，应使用专用的保密笔记本，并妥善保管。 8、在私人通信和公开发表的文章、著作中，不得涉及党和国家秘密。 9、在内部会议讲话或报告需涉及党和国家秘密时，应对参加人员明确提出 保密要求和纪律。 10、在涉外活动中应坚持内外有别的原则，不涉及党和国家秘密；必须涉及 或提供党和国家秘密的，应报有相应权限的机关批准。 9 11、在出国访问、考察等外事活动中，要注意做好保密工作，不要向境内外 人员谈论国家秘密事项。 12、发生失泄密事件，要及时报告保密部门，以便采取措施。造成重大损失 的，应追究责任，执行纪律。 十三、新闻报道的保密审查制度 1、凡向公开发行或内部发行的报刊投稿，不得涉及国家秘密事项，单位内部 自编自采报刊，涉密事项须经非密化处理后，方可刊载。 2、被采访单位、被采访人向新闻报道单位的采编人员提供信息时，不得涉及 秘密事项。 3、单位应当建立保密审查制度，并指定本单位的审稿人。 4、新闻报道稿件必须由单位领导审查，并指定专人负责。 5、新闻工作者有义务不得向外界传播内部消息，不泄露采访中的秘密，对 一些内部资料，使用时妥善保管，用后销毁。 6、对涉及其他行业或单位工作中国家秘密的，应当负责征求有关单位的意 见。 十四、失泄密事故处理制度 若单位发生失泄密事件或者案件时，单位的保密组织应当采取以下措施： 1、在事发后立即向保密工作领导小组报告，最迟不超过二十四小时，并同 时报告公安机关协助破案。 2、迅速查明被泄露的国家秘密的内容和密级，已经造成的危害程度、事件的 主要情节和有关责任者应负的责任。 3、有关单位要及时采取措施，避免或者减轻损害后果。 4、对责任者按有关处罚规定作出适当的处理，并报区保密局。 10 十五、保密工作奖惩制度 1、凡有下列表现之一的个人或者集体，由单位或者当地政府依照授予奖状、奖 品、奖金、记功、升职、荣誉称号、通令嘉奖等其中一项或者多项奖励： (1)在危急情况下，保护国家秘密安全的； (2)对泄露或者非法获取国家秘密的行为及时检举的； (3)发现他人泄露或者可能泄露国家秘密，立即采取补救措施，避免或者减 轻损害后果的； (4)在涉及国家秘密的专项活动中，严守国家秘密，对维护国家的安全和利 益作出重要贡献的； (5)在国家保密技术和开发、研究中取得重大成果或者显著成绩的； (6)一贯严守国家秘密或者长期从事保密工作管理，事迹突出的； (7)长期经管国家秘密的专职人员，一贯忠于职守，确保国家秘密安全的。 2、对泄露国家秘密尚不够刑事处罚，有下列情节之一的，应当从重给予行 政处分： (1)泄露国家秘密已造成损害后果的； (2)以谋取私利为目的泄露国家秘密的； (3)泄露国家秘密危害不大，但次数较多或者数量较大的； (4)利用职权强制他人违反保密规定的。 3、对有泄露国家秘密行为尚不够刑事处罚的国家工作人员，按照人事管理 权限，依据被泄露事项的密级，分别给予行政处分： (1)泄露秘密级国家秘密的，应给予警告或者记过处分； (2)泄露机密级国家秘密的，应给予记过、记大过或者降级处分； 11 (3)泄露绝密级国家秘密的，应给予记大过、降级、降职、撤职、开除留用察看 或者开除处分。 十六、保密检查评比制度 保密检查评比是做好保密工作的有效措施之一。通过检查评比，可以及时发现 问题，采取措施，堵塞漏洞，同时达到鼓励先进，推动保密工作的开展。具体要 求如下： 1、单位要把检查评比制度列入工作议事日程，定期或不定期开展活动。 2、单位必须结合三大节日（春节、“五一”、国庆）的保密宣传教育对失泄 密的隐患进行全面检查，或根据上级部署和本单位的工作需要对某一方面的保 密工作进行专项检查。 12
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保密及竞业禁止协议
保密及竞业禁止协议 甲方（员工）： 乙方（企业）： 为保护用人单位及企业员工的合法权益，劳动者及用人单位双方当事人就甲方 在任职期间及离职以后保守乙方技术秘密和其他商业秘密的有关事项及竞业禁止事 项，订定下列条款共同遵守： 第一条 ：双方确认，甲方在乙方任职期间，因履行职务或者主要是利用乙方 的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其 他商业秘密信息，有关的知识产权均属于乙方享有。乙方可以在其业务范围内充分 自由地利用这些发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，进 行生产、经营或者向第三方转让。甲方应当依乙方的要求，提供一切必要的信息和 采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助乙方取得和行使有关的知识 产权。 上述发明创造、作品、计算机软件、技术秘密及其他商业秘密，有关的发明 权、署名权（依照法律规定应由乙方署名的除外）等精神权利由作为发明人、创作 人或开发者的甲方享有，乙方尊重甲方的精神权利并协助甲方行使这些权利。 第二条 ：甲方就其在乙方任职期间所完成的、与乙方业务相关的非职务发明 创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，主张由其本人享有知识 产权的，应当及时向乙方申明。经乙方核实，认为确属于非职务成果的，由甲方享 有知识产权，乙方不得在未经甲方明确授权的前提下利用这些成果进行生产、经 营，亦不得自行向第三方转让。 甲方没有申明的，推定其属于职务成果，乙方可以使用这些成果进行生产、经 营或者向第三方转让。即使日后证明实际上是非职务成果的，甲方亦不得要求乙方 承担任何经济责任。甲方申明后，乙方对成果的权属有异议的，可以通过协商解 决；协商不成的，通过诉讼途径解决。 第三条 ：甲方在乙方任职期间，必须遵守乙方规定的任何成文或不成文的保 密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。 乙方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，甲方亦应本着谨慎、诚 实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属 于乙方或者虽属于第三方但乙方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息， 以保持其机密性。 第四条 ：除了履行职务的需要之外，甲方承诺，未经乙方同意，不得以泄 露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方（包括 按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的乙方其他职员）知悉属于乙方或者虽属于 他人但乙方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之 外使用这些秘密信息。 第五条 ：双方同意，甲方离职之后仍对其在乙方任职期间接触、知悉的属于 乙方或者虽属于第三方但乙方承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息，承 担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，而无论甲方因 何种原因离职。 第六条 ：甲方承诺，在为乙方履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技 术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。 若甲方违反上述承诺而导致乙方遭受第三方的侵仅指控时，甲方应当承担乙方 为应诉而支付的一切费用；乙方因此而承担侵权赔偿责任的，有权向甲方追偿。上 述应诉费用和侵权赔偿可以从甲方的工资报酬中扣除。 第七条 ：甲方在履行职务时，按照乙方的明确要求或者为了完成乙方明确交 付的具体工作任务导致侵犯他人知识产权的，若乙方遭受第三方的侵权指控，应诉 费用和侵权赔偿不得由甲方承担或部分承担。 但甲方知道履行职务、完成乙方交付的任务可能导致侵犯他人知识产权的，而 未及时向乙方提出的，应承担相应的责任。 第八条 ：甲方承诺，其在乙方任职期间，非经乙方事先同意，不在与乙方生 产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职 务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等。 甲方承诺，不论因何种原因从企业离职，离职后___两___年内不得为同行业或 业务相近的其他企业服务，不得到与乙方企业有竞争关系或潜在竞争关系的单位就 职，离职后___两___年内不得自办与乙方企业有竞争关系的企业或者从事与企业商 业秘密有关的产品的研发、生产、经营、销售。 双方劳动合同约定的合同履行期限届满终止劳动关系的，乙方应当按照竞业限 制期限向甲方支付竞业限制补偿费。如系甲方要求提前终止劳动关系，不管是经过 双方协商一致而终止或甲方擅自离职的，则乙方有权根据甲方就职时间的长短及是 否接触公司商业机密而决定是否履行竞业限制条款。如乙方不支付补偿费，竞业限 制条款不生效；如乙方支付了补偿费，则竞业限制条款生效。竞业限制补偿费的金 额为员工离开企业单位前一年（12 个月）的工资收入的月平均工资数的__30_%； 不满一年的按月平均工资推算。补偿费每月支付一次，由企业通过银行支付至员工 银行卡上。如因员工原因款项无法支付，拒绝领取，企业可以将补偿费向有关方面 提存。如乙方未依本协议约定支付相应款项、经甲方催告仍不履行付款义务，则视 为乙方自动解除本协议条款，甲方可不再受本协议条款约束。 第九条 甲方因职务上的需要所持有或保管的一切记录着乙方秘密信息的文 件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式 的载体，均归乙方所有，而无论这些秘密信息有无商业上的价值。 若记录着秘密信息的载体是由甲方自备的，则视为甲方已同意将这些载体物的 所有权转让给乙方。乙方应当在甲方返还这些载体时，给予甲方相当于载体本身价 值的经济补偿。 第十条 甲方应当于离职时，或者于乙方提出请求时，返还全部属于乙方的财 物，包括记载着乙方秘密信息的一切载体。 但当记录着秘密信息的栽体是由甲方自备的，且秘密信息可以从载体上消除或 复制出来时，可以由乙方将秘密信息复制到乙方享有所有权的其他载体上，并把原 载体上的秘密信息消除。此种情况甲方无须将载体返还，乙方也无须给予甲方经济 补偿。 第十一条 本合同提及的技术秘密，包括但不限于：技术方案、工程设计、电 路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、研究开发 记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模 具、操作手册、技术文档、相关的函电，等等。 本合同提及的其他商业秘密，包括但不限于：客户名单、行销计划、采购资 料、定价政策、财务资料、进货渠道，等等。 第十二条 本合同中所称的任职期间，以甲方从乙方领取工资为标志，并以该 项工资所代表的工作期间为任职期间。任职期间包括甲方在正常工作时间以及加班 的时间，而无论加班场所是否在乙方工作场所内。 本合同中所称的离职，以任何一方明确表示解除或辞去聘用关系的时间为准。 甲方拒绝领取工资且停止履行职务的行为，视为提出辞职。乙方无正当理由拒绝发 给甲方全部或部分工资的行为，视为将甲方解聘。 第十三条 因本合同而引起的纠纷，如果协商解决不成，任何一方均有权提起 诉讼。双方同意，选择乙方住所地的、符合级别管辖规定的人民法院作为双方合同 纠纷的第一审管辖法院。 上述约定不影响乙方请求知识产权管理部门对侵权行为进行行政处理。 第十四条 甲方不履行本条款规定的义务，应当承担违约责任，一次性向企业 支付_500000 元的违约金。无论违约金给付与否，乙方均有权不经预告单方解除与 甲方的劳动关系。 甲方的违约行为给乙方造成损失的，甲方应当赔偿乙方的损失。违约金不能代 替赔偿损失，违约金不足以弥补乙方损失的，超出部分甲方应全部赔付。 前款所述损失赔偿按照如下方式计算： 1. 损失赔偿额为乙方因甲方的违约行为所受的实际经济损失，计算方法是：因 甲方的侵权行为导致乙方的产品销售数量下降，其销售数量减少的总数乘以每件产 品的利润所得之积。 2. 如果乙方的损失依照（1）款所述的计算方法难以计算的，损失赔偿额为甲 方因违约行为所获得的全部利润，计算方法是：甲方从每件与违约行为直接关联的 产品获得的利润乘以在市场销售的总数之积。 3. 乙方因调查甲方的违约行为而支付的合理费用包括但不限于调查费用、诉讼 费用、律师费等，应当包含在损失赔偿额之内。 4. 因甲方的违约行为侵犯了乙方的合法权益，乙方可以选择根据本协议要求甲 方承担违约责任，或者依照有关法律要求甲方承担侵权责任。 第十五条 甲方对乙方的集团公司、分公司、子公司，关联企业均赋有同等保 密义务。 第十六条 本合同自双方签字或盖章完成之日起生效。 第十七条 本合同如与双方以前的口头或书面协议有抵触，以本合同为准。 本合同的修改必须采用双方同意的书面形式。 第十八条 双方确认，在签署本合同前已仔细审阅过合同的内容，并完全了解 合同各条款的法律含义。 第十九条 今后新法律法规的相关规定若与本协议部分条款相抵触的，则按新 法律法规的相关规定执行，但不应因此影响本协议的效力。 协议双方签字、盖章： 甲方： 乙方： 身份证号码： 法定代表人：
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协议编号:________ 保密协议 甲方： 乙方： 身份证件类型及号码： 因乙方现为甲方提供服务或双方合作，已经(或将要)知悉甲方的商业秘密，为明确乙方的保密 义务和维护双方的合法权益，依据相关法规，甲乙双方本着平等、自愿、公平和诚实信用的原 则签订本协议。 第一条 保密内容及范围 1、 乙方同意对甲方、或者虽属于甲方客户（含意向客户）等第三方但甲方负有保密义务的一 切保密信息在保密期内予以严格保密。 2、 本协议中的“保密信息”是指乙方在甲方工作期间接触到的甲方、甲方客户及甲方关联客 户的任何形式的秘密信息，包括但不限于： （1）任何甲方、甲方客户及甲方关联客户不欲公开的观点、发现、发明、公式、程序、计划、 图表、模型、参数、数据、标准、商业秘密、专有技术以及任何知识产权等； （2）甲方、甲方客户及甲方关联客户制作或拥有的任何形式的报告、访谈记录、数据、信件、 电子邮件、报表、模型以及其他文件的原件或副件； （3）甲方、甲方客户及甲方关联客户的技术资料或秘密、经营情况、经营策略及经营信息、客 户信息、客户经营状况等； （4）甲方内外部项目的项目建议书、项目计划、报价、合同、项目研究方法和工具、培训资料 和工具以及项目成果等； （5）甲方内部不欲公开或未经公开的公司制度、文件、决议、消息和公司运营情况等； （6）任何甲方、甲方客户及甲方关联客户不欲公开的关于财务、成本、利润、市场、销售、合 同的信息及客户和经销商名单等。 （7）除上述外，下列信息属于甲方的重要保密信息： 乙方承认，上述“保密信息”均为甲方的保密信息。本协议不仅适用于乙方在本协议签订之后 接触的保密信息，也适用于乙方在本协议生效日期前接触的所有保密信息。 乙方确认，如果对是否属于保密信息存在争议，则乙方应按保密信息进行处理，除非得到甲方 或乙方上级的明确否认。 第二条 乙方的保密义务 1、 乙方同意为甲方公司利益尽最佳努力，在提供服务或双方合作期间不组织、参加或计划组 织、参加任何竞争企业、或从事任何不正当使用甲方商业秘密的行为。 2、 乙方在为甲方提供服务或双方合作期间，应严格遵守甲方规定的任何成文或不成文的保密 规章、制度，履行与其服务内容相应的保密职责；若甲方的保密规章、制度没有规定或者规定 第1页共3页 不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期 间知悉或者持有的保密信息。 3、 甲方或乙方上级在职权范围内就保密事宜对乙方提出的合理要求，乙方应予执行，并作为 本合同约定的保密义务的一部分。 4、 乙方同意对保密信息予以严格保密，承担的保密义务包括但不限于： （1）乙方因某一项目而从甲方、甲方客户或甲方关联客户处获得的保密信息，乙方承诺只在进 行该项目或与该项目紧密相关的项目研究时使用，绝不为与该项目无关的目的使用该保密信息； （2）乙方应对甲方、甲方客户或甲方关联客户交到自己手中的保密信息予以妥善保存，不得泄 漏或遗失，在未经甲方事先书面许可，不得私自保留或复制、记录； （3）非经甲方事先书面许可，乙方不得直接或间接地以任何方式或向任何第三方（任何第三方， 包括除甲方该项目组人员以外的任何机构和人员）披露或透露保密信息；亦不得依据保密信息， 就任何问题，向任何第三方做出任何建议； （4）当甲方、甲方客户或甲方关联客户要求乙方交回保密信息时（无论出于何种理由），乙方 应立即将保密信息（及保密信息的载体、复制品等）完整交回； （5）根据甲方的要求，如实向甲方提供保密信息的使用记录； （6）乙方在离职时或任何时候甲方提出要求时，须将一切保密信息（及保密信息的载体、复制 品等）在甲方要求的时间内交还甲方； （7）乙方在离职后，应严格遵守相关法律规定，以及以上各项保密义务，不得以任何方式利用、 传播、披露所掌握或知悉的保密信息，不得利用所掌握或知悉的保密信息从事损害甲方利益或 可能对甲方利益造成不利影响的活动，包括向乙方之后任职单位披露或使用保密信息、为乙方 自营企业利益使用保密信息等。 （8）无论在职期间或离职后，乙方均不得劝诱及参与招聘甲方其它员工到甲方的竞争单位工作。 （9）在职期间，未经甲方同意，乙方不得与甲方客户有私下交易或金钱往来；离职后，未经甲 方同意，乙方不得直接或间接与原甲方客户从事与甲方业务相竞争或相冲突的业务。 5、 保密信息的保密期是指：乙方在职或离职后，甲方、甲方客户或甲方关联客户对外公布保 密信息，或者保密信息为公众所知之前的任何时间。 6、 特别是，下列任何一行为均属于违反保密义务之列： 第三条 有关确认 1、 双方确认，就本协议的履行，甲方无需额外向乙方支付费用或报酬，除非双方另有约定。 2、 乙方确认，已经知悉并理解甲方的下列制度，并同意遵守执行： 3、 甲方将不定期的修改有关保密的制度与作法，并通过电子邮件、公司网络平台等进行发布， 乙方同意经常查收相关文件，并遵照执行。 第四条 违约责任 1、 乙方违反保密义务时，应向甲方支付违约金[]元。同时还应赔偿由此给甲方、甲方客户及 甲方关联客户造成的一切损失，损失范围包括但不限于甲方的名誉损失、直接损失和可得利益 的损失，以及调查费用、公证费用、诉讼费用、律师费用，向第三方支付的赔偿，为应对第三 方的指控而支付的一切费用等。 第2页共3页 上述赔偿可以从乙方的服务报酬或劳动报酬中扣除。 2、 如果乙方侵犯甲方客户及甲方关联客户相关的保密信息或知识产权，甲方有权代表甲方客 户及甲方关联客户追究乙方的法律责任。 3、 乙方在职期间有任何违反本协议的行为时，均被视为严重违反劳动纪律与甲方规章制度， 甲方可解除劳动关系并不支付经济补偿金。 第五条 争议解决 双方同意，因签订本协议发生的或同本协议有关的一切纠纷，由双方当事人协商解决，协商不 成的，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第六条 附则 1、 本协议的签订与履行不代表双方建立劳动关系；双方关系以双方签署的其它文本约定为准。 2、 本协议一式贰份，甲、乙双方各执壹份，自双方签章之日起开始生效。 3、 本协议签订于： 以下无正文 甲方（签章）： 乙方（签名）： 注： 非劳动关系（即非公司正式员工）仍可以签署本协议，但是双方需要有另外的协议（例如外包 协议）。 此处可单独列明公司认为非常重要的保密信息。 此处可根据公司的具体情形列举一些具体的、实际的禁止从事的行为。 例如擅自进入实验室；擅自用自己的 u 盘拷贝公司文件等。需要根据公司的具体要求而定。 需要说明的是，劳动关系中，能否就保密义务约定违约金，存在争议。但约定了违约金条款总 比没有约定好，故仍保留违约金条款。 第3页共3页
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