公司保密制度技术保密协议
公司保密制度+保密协议 公司保密制度 总 则 第一条 为保守公司秘密，维护公司权益，特制定本制度。 第二条 公司秘密是关系到公司的权利和利益，依照特定程序确定，在一 定时间内只限一定范围人员知悉的事项。 第三条 公司各部门以及职员都有保守公司秘密的义务。本制度规定的泄 密是指有下列行为之一的，均属泄密行为： 1、使公司秘密被不应知悉者知悉的。 2、使公司秘密超出了限定接触范围，而不能证明未被不应知悉者知悉的。 第四条 公司保密工作，实行既确保秘密又便利工作的方针。 第五条 公司秘密包括下列事项： 1、公司重大决策中的事项； 2、公司尚未付诸实施的经营战略、经营方向、经营规划、经营项目及经 营决策； 3、公司内部掌握的合同、协议、合作意向书及可行性研究报告、重要会 议记录； 4、公司财务预决算及各类财务报表、统计报表； 5、公司所掌握的尚未进入市场或尚未公开的各类信息； 6、公司职员的人事档案、薪资待遇、技术、专利及相关信息； 7、其他经公司确定具有保密性质的事项； 注意：一般性决定、决议、通告、通知、行政管理资料等用于日常办公管 理在内部文件不属于保密范畴。 第六条 公司秘密的密级分为“绝密”“机密”“秘密”三级。绝密是重 要的公司秘密，泄露会使公司权力和权益遭受到特别严重的损失；机密是重要 的公司秘密，泄露会使公司的权力和权益遭受到严重的损失；秘密是一般公司 的秘密，泄露会使公司的权力和利益受到损害。 第七条 对于公司密级的确定。 1、公司经营发展中，直接影响公司权益的重要决策文件资料为绝密级； 2、公司的规划、财务预算及报表、统计资料、重要会议纪要、公司经营 情况、公司内部掌握的合同、合作意向书及可行性研究报告视为机密级； 3、公司人事档案、合同、协议、薪资、员工福利待遇尚未进入市场或尚 未公开的各类信息为秘密级。 第八条 属于公司的秘密文件、资料应当依据本制度第六条、第七条的规 定标明密级，并确定保存期限，保密期届满，自动解密。 保密措施 第九条 属于公司的秘密文件、资料和其他物品的制作、收发、传递、使 用、复制、摘抄保存和销毁，（销毁时要使用碎纸机，不得团成纸团或手撕扔 进垃圾桶。）由办公室或公司主管经理委托专人执行；采用电脑技术储存、处 理、传递的公司秘密由公司主管经理委托专人进行保密处理。 第十条 对于密级的文件、资料或其他物品，必须采取以下保密措施： 1、未经董事长及版权人的签批，不得复制或摘抄； 2、收发、传递和外出携带，由指定人员担任，并采取必要的安全措施； 3、在设备完善的保险装置中保存。 第十一条 属于公司秘密的设备或者重要的商业信息，由公司指定的部门 专门负责，并采取相应的保密措施。 第十二条 在对外交往合作中，需要提供公司秘密级事项的应当事先报请 公司主管经理审批，机密及绝密级的应报请董事长签批。 第十三条 具有属于公司秘密内容的会议和其他活动的，主办部门应采取 以下保密措施。 1、选择具备保密措施的场所； 2、根据工作需要，限定参加会议的人员范围，对参加涉及秘密事项会议 的人员予以指定； 3、依照保密规定使用会议设备和管理会议文件； 4、确定会议内容是否传达并确定传达范围。 第十四条 不准在私人交往和通讯中泄露公司秘密，不准在公共场所谈论 公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密。 第十五条 公司工作人员发现公司秘密已经泄露或者可能泄露时，应立即 采取补救措施并及时报备相关领导，相关领导接到报告后，应立即做出处理。 下级发生泄密问题后，要及时向上一级领导报告，并采取补救措施，上级领导 不准掩盖包庇。 第十六条 各部门负责人为本部门保密工作的负责人，负责对所属工作人 员进行保密教育。 第十七条 领导阅批文件要认真做到“人离文入柜”。阅读完毕的文件、 资料随时退还相关责任人。对记有秘密事项的笔记本、办公用纸等，要妥善保 管，定期清理。 第十八条 参加会议接到的秘密文件、资料，用后要及时交给工作人员登 记保管，不准擅自扩大传阅、传达范围。 第十九条 严禁将涉密文件、资料带回家中，按照有关规定确需在家中办 公、阅读文件的人员，不准让家属、子女、亲友阅读秘密文件、资料。 第二十条 机密办公区域要采取切实有效的保卫保密措施，建立专人负责 机制，除相关人员，禁止任何人进入。 第二十一条 凡秘密数据的传输和存贮均应采取相应的保密措施；任何人 不得未经版权人允许，擅自刻录有关公司秘密的数据，禁止将载有公司信息的 存储介质带出公司或交与任何人。如版权人同意传阅的保密文件，经报备董事 长后在特定范围内传阅。因工作需要必须带出公司的须经公司主管领导批准， 并有专人妥善保管。 第二十二条 存有文件的计算机如需送到公司外维修时，由公司信息装备 管理员将涉密文件拷贝后，对硬盘上的有关内容进行必要的技术处理，外请人 员到公司维修存有涉密文件的计算机，要事先征求部门负责人批准，做相应的 技术处理并派人监督维修，采取严格的保密措施，以防泄密。 第二十三条 禁止使用计算机下载与工作无关的内容，并在下载时进行杀 毒处理，以防“计算机病毒感染”。 第二十四条 如需在计算机网络上传递信息的，应注意保密（如添加密码、 及时清理）。 第二十五条 信息装备管理员要提高警惕，严格遵守保密纪律和有关规章 制度，自觉做好保密工作。 第二十六条 贵重物品、现金、票证落实专人负责，责任人要认真做好保 管、使用、防火、防盗、防潮、防爆及保密工作，对要害部位认真按安全保卫 保密要求落实人防、物防、技防措施，防范于未然。 责任与处罚 第二十七条 出现下列情形之一的，公司将给予警告或经济处罚。 1、泄露公司秘密，尚未造成严重后果或经济损失的。 2、违反本制度第八条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十 五条至第二十五条规定的内容的。 3、已泄露公司秘密，但采取补救措施的。 第二十八条 出现下列情形之一的，公司给予辞退并视情况赔偿经济损失， 情节严重的将依法追究其法律责任。 1、故意或过失泄露公司秘密，造成严重后果或重大经济损失的。 2、违反本保密制度规定，为他人窃取、刺探、收买或违章提供公司秘密 的。 3、利用职权强制他人违反保密规定的。 第二十九条 本制度由人力资源负责解释。 附件：保密协议（技术保密协议、普通员工保密协议） 技术保密协议 甲方：_______________________ 乙方：______________身份证号__ ____ 为保护甲方的商业机密不受侵犯，保持企业在市场竞争者中的优势地位， 甲乙双方就企业技术秘密保护达成如下协议： 一、保密内容和范围 1．乙方在协议执行前所持有的科研成果和技术秘密已被甲方应用和生产的。 2．乙方在协议执行期内研究发明的科研成果。 3．甲方已有的科研成果和技术秘密。 4．甲方所有的技术资料。 二、双方的权利和义务 1．甲方为乙方的科研成果提供良好的应用和生产条件，并根据创造的经济 效益给予奖励。 2．乙方必须按甲方的要求从事项目的研究与开发，并将研究开发的所有资 料交甲方保存。 3．乙方必须严格遵守甲方的保密制度，防止泄露企业的技术秘密。 4．未经甲方书面同意，乙方不得利用技术秘密进行新的研究与开发。 三、保密费的数额及支付方式 甲方支付的乙方工资中包含有保密工资，甲方对乙方的技术成果给予的奖 励，奖金中内含保密费，其奖金和其中保密费的数额，视技术成果的作用和其 创造的经济效益而定。 四、有下列情况之一，乙方对甲方经济损失赔偿 5 万-20 万元，造成甲方重 大经济损失，应赔偿甲方所受全部损失。 （一）甲方聘用乙方期间 1.担任兼职工作； 2.严禁乙方从事甲方同类产品的制造、销售行为； 3.严禁将乙方公司的商业机密透露给其他企业。 （二）在终止或解除劳动合同后贰年内除经甲方事先书面同意外，乙方不得在 生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系的单位就职或兼职。在此期间，甲 方按照劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月平均工资（不含保密费）的 30%按月支付经济补偿金。（月平均工资 30%低于劳动合同履行地最低工资标准 的，按照劳动合同履行地最低工资标准支付，目前天津最低工资标准 2050） （三）以上违约责任的执行，超过法律、法规赋予双方权限的，申请天津 市仲裁机构仲裁或向法院提出上诉，调查取证费用及律师费用由违约者承担。 甲方：（盖章）____________ _______年_______月______日 乙方签字： _____年_______月______日 公司保密协议 甲方：_______________________ 乙方：______________身份证号 鉴于乙方在甲方认知期间因工作需要将会知悉甲方商业秘密，为规范乙方 行为、切实保护甲方商业秘密及其他合法权益，甲、乙双方根据《中华人民共 和国劳动法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》和国家、地方有关规定， 双方遵循平等自愿、协商一致、诚实信用的原则下，就乙方保守甲方商业秘密 事项达成如下协议： 第一条 保密内容 乙方对于其知悉的以下商业秘密信息，应当依甲方的要求，采取必要措施 严守其机密： 1.甲方的交易秘密，包括但不限于商品产、供、销渠道，供应商名单、客 户名单，业务信息，买卖意向，成交或商谈的价格，商品（产品及原、辅材料 等）性能、质量、数量、交货日期； 2.甲方的经营秘密，包括但不限于经营方针，发展规划，投资决策意向， 产品服务定价，市场分析，品牌策略； 3.甲方的管理秘密，包括但不限于财务资料、人事资料、工资薪酬资料、 物流资料； 4.甲方的技术秘密，包括但不限于甲方现有的、或正在开发或者构想之中 的，或经过技术创新确定不宜与申请专利的产品设计、产品图纸、生产模具、 作业蓝图、工程设计图、生产制造工艺、制造技术、计算机程序、技术数据、 专利技术、科研成果； 5.虽属于第三方但甲方承诺富有保密义务的商业秘密信息； 6.甲方的其他商业秘密信息。 第二条 保密范围 1.乙方在劳动合同期前所持有的科研成果及技术秘密，经双方协议乙方同 意被甲方应用和生产的； 2.乙方在劳动合同期内的职务发明、工作成果、科研成果和专利技术； 3.乙方在劳动合同期前甲方已有的商业秘密； 4.乙方在劳动合同期内甲方所拥有的商业秘密。 第三条 相关知识产权归属 1.双方确认，乙方在甲方任职期间，因履行职务或主要是利用甲方的物质 技术条件、业务信息等产生的发明创造（包括发明、使用新型、外观设计）、 产品设计图纸及工艺图纸，技术秘密或其他商业秘密信息，有关知识产权均属 于甲方享有。甲方可以在其业务范围内充分自由地利用上述发明创造、作品、 技术秘密或其他商业秘密，进行生产、经营或者向第三方转让。 2.乙方知道并同意乙方有义务证明任何已开发的知识产权属于甲方。乙方 应当依甲方的要求，提供一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助甲 方取得和形势有关的知识产权。 3.双方确认，乙方离开甲方一年内创作（造）的与在甲方认知或履行甲方 职务有关的技术成果，其著作权、专利申请权及相关权利均属甲方所有，乙方 不再提出异议。 4.乙方在甲方任职期间所完成的、与甲方业务相关的发明创造、技术秘密 或其他商业秘密，乙方主张应由其本人享有知识产权的，应当及时向甲方申明。 经甲方核实，认为确属于非职务成果的，由乙方享有知识产权，甲方不得在未 经乙方明确授权的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第三方 转让，乙方没有申明的，退订日后证明实际上是非职务成果的，乙方亦不得要 求甲方承担任何经济责任。 第四条 保密义务 1.不论在认知期内或离职后，乙方将不适用或公开甲方的机密，但乙方为 了完成甲方所分配的工作而必须公开或使用这些机密信息的情况除外。 2.乙方在甲方任职期间，必须遵守甲方的任何成文或不成文的保密规章制 度，履行与其工作岗位相应的保密职责，防止泄露甲方的商业秘密。即使甲方 的保密规章制度没有规定或者规定不明确，对于其于任职期间知悉或持有的任 何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密信息，乙方亦 应本着谨慎、诚实的态度，采取一切必要、合理的额措施，保持其机密性。 3.除了履行职务的需要之外，乙方承诺，未经甲方同意，不以泄露、公布、 发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方（包括按照保密制度 的规定不得知悉该项秘密的乙方的其他职员）知悉属于甲方或者属于第三方但 甲方承诺负有保密义务的商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密 信息。乙方将尽最大的努力保护这些机密信息，并保护他们以防不适当地泄密 或使用、丢失或偷窃。 4.除非乙方取得甲方的统一，或有合法的业务需要这样做，乙方不得复印 或复制机密信息，乙方不得使用、复制、改变或将机密信息贮藏与外部计算机 或电子信息接收系统或以任何形式或任何方法传递到甲方业务以外的任何地方。 乙方同意，在任职期内及离职外，乙方将不会将机密占为己有，或做任何备份， 或装到甲方以外其他计算机系统、计算机终端和网络。 5.乙方离职后，乙方不得向第三方公开甲方所拥有的未被公众知悉的商业 秘密，仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方 负有保密义务的商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使 用有关秘密信息的义务，而无论乙方因何种原因离职。 6.对甲方已经在第三方收到及以后将收到的机密信息，乙方有责任维持其 机密性并仅仅用于有限的目的和范围。乙方理解并同意在任职期内及离职后为 了对甲方及对第三方负责，除非为了完成甲方所分配的任务之目的，乙方有义 务保证所有这些信息为极度机密信息并且不将其泄露或使用，并且符合甲方与 第三方协议的规定。此外，乙方同意遵照甲方所通知乙方的有关对第三方保密 义务的规定。 7.乙方承诺，在为甲方履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘 密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。若乙 方违反上述承诺而导致甲方遭受第三方的侵权质控时，乙方应当承担甲方为应 诉而支付的一切费用；甲方因此而承担侵权赔偿责任，有权向乙方追偿，上述 应诉费用和侵权赔偿可以从乙方的工资报酬中扣除。 8.乙方应于离职时，或者于甲方提出要求时，立即、无条件返还全部属于 甲方的财物，包括记载着甲方商业秘密信息的一切载体，而无论这些秘密信息 有无商业上的价值。但当记录着商业秘密信息的载体为乙方所有时，则乙方承 诺将无条件配合甲方将该商业秘密信息复制到甲方指定的其他载体上，并将原 载体上的商业秘密信息完全删除；如无法彻底删除乙方载体上的有关商业秘密 信息，则乙方承诺将该载体无条件交由甲方处置，并由甲方向乙方支付相当于 该载体本身价值的经济补偿。 第五条保密期限 双方确认，乙方的保密义务自甲方盖章和乙方签字之日起开始，直至上述 商业秘密公开或公众知悉时止。乙方的保密义务并不因乙方的离职而免除。 第六条 违约及责任承担 1.乙方未经甲方批准擅自离职未办理离职交接手续，仍需遵守本协议规定 的保密义务（界定是否为“擅自离职”以乙方办理完毕“离职手续”为准）。 乙方未经甲方批准而擅自离职并给甲方造成经济损失或泄露有关商业秘密的， 甲方有权根据有关法律规定要求乙方承担相应的经济责任或法律责任。新聘用 乙方的用人单位，甲方保留追究相应连带责任的权利。 2.乙方因故意或者过失泄露甲方商业秘密的行为视为严重违反了甲方的有 关保密的规章制度，甲方有权视情节轻重对乙方进行处理，包括但不限于责令 检讨、降职、降薪、解除劳动合同、开除、追究法律责任等。 3.乙方因不履行本协议所规定的保密义务而泄露甲方商业秘密的，无论给 甲方造成实际损失与否，乙方均应一次性向甲方支付违约金 5 万-20 万元。如 甲方曾支付给乙方离职补偿金，则甲方有权要求乙方全额返还。 4.乙方之违约行为造成甲方损失的，乙方应承担赔偿责任（如乙方已经支 付违约金的，应予以扣除），具体损失赔偿标准为： （1）损失赔偿额为甲方因乙方的违约行为所受到的实际经济损失，包括甲 方为开发、培植有关商业秘密所投入的费用，因乙方的违约行为导致甲方产品 销售量减少的金额，以及艺考商业秘密取得的利润减少金额等； （2）依照上述（1）项计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约行 为所获得的全部利润； （3）甲方因调查乙方违约行为以及采取补救措施而制度的合理费用，包括 但不限于甲方向乙方及有关单位追索而发生的仲裁费、诉讼费、律师费、交通 费等费用，由乙方承担； （4）因乙方违约行为侵犯了甲方商业秘密的，甲方可选择根据本协议要求 乙方承担违约责任，也可根据国家法律、法规要求乙方承担侵权责任。 4.乙方违反此协议，造成甲方重大经济损失，应赔偿甲方所受全部损失； 构成犯罪的，移送司法机关依法追究乙方刑事责任。 5.甲方同意，乙方对因不可抗力、司法机关的行为及其他不可归咎于乙方 责任的事由而导致的甲方秘密被泄露不承担责任。 第七条双方确认，在签署本合同之前已仔细阅读过合同的内容，并完全理 解合同各条款的法律含义。 第八条乙方承诺，其子啊甲方任职期间，非经甲方事先同意，不在与甲方 生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任 任何职务，包括股东、合伙人、懂事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。 第九条乙方保证，乙方在离职后不得急需使用其所掌握的甲方商业秘密， 不得以甲方之名义（包括但不限于使用甲方之名称、商号及各种与甲方相关之 标识）从事任何商业活动或任何可能侵犯甲方利益的行为。 第十条本合同中所称的任职期间，是指甲乙双方劳动关系存续期间。本合 同中所称的离职，是指甲乙双方解除或者终止劳动关系。 第十一条甲、乙双方因履行本协议发生争执，双方应首先协商解决，如果 协商不成，任何一方可向甲方所在地劳动争议仲裁机构申请仲裁。 第十二条仲裁或申诉进行过程中，除甲乙双方有争议的部分外，本合同其 它部分仍然有效，各方应继续履行。本合同的任何条款或规定，如被有权机构 判定无效或不可执行，不应影响本合同其它条款或规定的效力或可执行性，也 不应影响该条款或规定在其它情形下的效力或可执行性。 第十三条本合同如与双方在本合同生效前所达成的口头或书面协议有抵触， 均以本合同内容为准。本合同内容如需修改，经双方同意并签订书面补充协议 后对双方具有约束力。 第十四条本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，经甲、乙双方签字盖章 之日起生效。 甲方：（盖章）____________ _______年_______月______日 乙方签字： _____年_______月______日
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【保密协议】(单位与员工通用版)
保密协议 甲方（用人单位）： 乙方（员工）： 身份证件类型及号码： 因乙方现为甲方提供服务或双方合作，已经(或将要)知悉甲方的商业秘密，为 明确乙方的保密义务和维护双方的合法权益，依据相关法规，甲乙双方本着平 等.自愿.公平和诚实信用的原则签订本协议。 第一条 保密内容及范围 1.1 乙方同意对甲方.或者虽属于甲方客户（含意向客户）等第三方但甲方负有 保密义务的一切保密信息在保密期内予以严格保密。 1.2 本协议中的“保密信息”是指乙方在甲方工作期间接触到的甲方.甲方客户 及甲方关联客户的任何形式的秘密信息，包括但不限于： 1.2.1 任何甲方.甲方客户及甲方关联客户不欲公开的观点.发现.发明.公式. 程序.计划.图表.模型.参数.数据.标准.商业秘密.专有技术以及任何知识产权 等； 1.2.2 甲方.甲方客户及甲方关联客户制作或拥有的任何形式的报告.访谈记录. 数据.信件.电子邮件.报表.模型以及其他文件的原件或副件； 1.2.3 甲方.甲方客户及甲方关联客户的技术资料或秘密.经营情况.经营策略 及经营信息.客户信息.客户经营状况等； 1.2.4 甲方内外部项目的项目建议书.项目计划.报价.合同.项目研究方法和工 具.培训资料和工具以及项目成果等； 1.2.5 甲方内部不欲公开或未经公开的公司制度.文件.决议.消息和公司运营 情况等； 1.2.6 任何甲方.甲方客户及甲方关联客户不欲公开的关于财务.成本.利润.市 场.销售.合同采购等渠道.客户.经销商信息等。 1.2.7 甲方的客户或潜在客户信息，包括但不限于其身份及其他相关信息.客户 联系方式和客户销售策略等； 1.2.8 下列信息亦属于甲方的重要保密信息： 1.3 乙方承认，上述“保密信息”均为甲方的保密信息。本协议不仅适用于乙 方在本协议签订之后接触的保密信息，也适用于乙方在本协议生效日期前接触 的所有保密信息。 1.4 乙方确认，如果对是否属于保密信息存在争议或不太明确，则乙方应按保 密信息进行处理，除非得到甲方或乙方上级的明确否认。 第二条 乙方的保密义务 2.1 乙方同意为甲方公司利益尽最佳努力，在提供服务或双方合作期间不组织. 参加或计划组织.参加任何竞争企业.或从事任何不正当使用甲方商业秘密的行 为。 2.2 乙方在为甲方提供服务或双方合作期间，应严格遵守甲方规定的任何成文 或不成文的保密规章.制度，履行与其服务内容相应的保密职责；若甲方的保密 规章.制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎.诚实的态度，采 取任何必要.合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的保密信息。 2.3 甲方或乙方上级在职权范围内就保密事宜对乙方提出的要求与指示，乙方 应予执行，并作为本合同约定的保密义务的一部分。 2.4 乙方同意对保密信息予以严格保密，承担的保密义务包括但不限于： 2.4.1 乙方因某一项目而从甲方.甲方客户或甲方关联客户处获得的保密信息， 乙方承诺只在进行该项目或与该项目紧密相关的项目研究时使用，绝不为与该 项目无关的目的使用该保密信息； 2.4.2 乙方应对甲方.甲方客户或甲方关联客户交到自己手中的保密信息予以妥 善保存，不得泄漏或遗失，在未经甲方事先书面许可，不得私自保留或复制.记 录； 2.4.3 非经甲方事先书面许可，乙方不得直接或间接地以任何方式或向任何第 三方（任何第三方，包括除甲方该项目组人员以外的任何机构和人员）披露或 透露保密信息；亦不得依据保密信息，就任何问题，向任何第三方做出任何建 议； 2.4.4 当甲方.甲方客户或甲方关联客户要求乙方交回保密信息时（无论出于何 种理由），乙方应立即将保密信息（及保密信息的载体.复制品等）完整交回； 2.4.5 根据甲方的要求，如实向甲方提供保密信息的使用记录； 2.4.6 乙方在离职时或任何时候甲方提出要求时，须将一切保密信息（及保密 信息的载体.复制品等）在甲方要求的时间内交还甲方； 2.4.7 乙方在离职后，应严格遵守相关法律规定，以及以上各项保密义务，不 得以任何方式利用.传播.披露所掌握或知悉的保密信息，不得利用所掌握或知 悉的保密信息从事损害甲方利益或可能对甲方利益造成不利影响的活动，包括 向乙方之后任职单位披露或使用保密信息.为乙方自营企业利益使用保密信息等。 2.4.8 无论在职期间或离职后，乙方均不得劝诱及参与招聘甲方其它员工到甲 方的竞争单位工作。 2.5 在职期间，未经甲方同意，乙方不得与甲方客户有私下交易或金钱往来。 2.6 保密信息的保密期是指：乙方在职或离职后，甲方.甲方客户或甲方关联客 户对外公布保密信息，或者保密信息为公众所知之前的任何时间。 2.7 特别是，下列任何一行为均属于违反保密义务之列： 离职后，乙方不得（包括不得自行及不得通过乙方所在单位）与原甲方客户进 行与甲方存在竞争的业务或交易；如原甲方客户联系乙方，则乙方应将该信息 告知甲方或要求原甲方客户与甲方联系。 第三条 有关确认 3.1 双方确认，就本协议的履行，甲方无需额外向乙方支付费用或报酬，不影 响本协议效力，除非双方另有约定。 3.2 乙方确认，已经知悉并理解甲方的下列制度，并同意遵守执行： 3.3 甲方将不定期的修改有关保密的制度与作法，并通过电子邮件、公司网络 平台等进行发布，乙方同意经常查收相关文件，并遵照执行。 第四条 违约责任 4.1 乙方违反保密义务时，应向甲方支付违约金[ 20 万 ]元。同时还应赔偿 由此给甲方.甲方客户及甲方关联客户造成的一切损失，损失范围包括但不限于 甲方的名誉损失.直接损失和可得利益的损失，以及甲方为此支出的调查费用. 公证费用.诉讼费用.律师费用，向第三方支付的赔偿，为应对第三方的指控而 支付的一切费用等。 上述赔偿可以从乙方的服务报酬或劳动报酬中扣除。 4.2 如果乙方侵犯甲方客户及甲方关联客户相关的保密信息或知识产权，甲方 有权代表甲方客户及甲方关联客户追究乙方的法律责任。 4.3 乙方在职期间有任何违反本协议的行为时，均被视为严重违反劳动纪律与 甲方规章制度，甲方可解除劳动关系并不支付经济补偿金。 第五条 争议解决 双方同意，因签订本协议发生的或同本协议有关的一切纠纷，由双方当事人协 商解决，协商不成的，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院及劳动 争议仲裁机构提起诉讼。 第六条 附则 6.1 本协议的签订与履行不代表双方建立劳动关系；双方关系以双方签署的其 它文本约定为准。 6.2 本协议一式贰份，甲.乙双方各执壹份，自双方签章之日起开始生效。 6.3 本协议签订于： 年 月 日 甲方（签章）： 乙方（签名）：
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【保密协议】（作为劳动合同附件）
保密协议 甲方（公章）： 法定代表人或委托代理人（签章）： 地址： 乙方（签章）： 地址： 签订时间： 签订地点： 身份证号： 年 月 日 鉴于因乙在甲方关键部门工作，已经(或将要)知悉甲方的商业秘密。为了明确乙方的 保密义务，有效保护甲方的商业秘密，防止该商业秘密被公开披露或以任何形式泄漏， 根据《中华人民共和国合同法》、 《中华人民共和国劳动法》、 《中华人民共和国反不正当 竞争法》及国务院有关部委和浙江省的相关，甲、乙双方本着平等、自愿、公平和诚实信 用的原则签订本保密协议。 第一条：商业秘密 1、本协议所称商业秘密包括但不限于：乙方为甲方工作接触的技术信息、专有技术、 经营信息和甲方公司列为绝密、机密级的各项文件。乙方对此商业秘密承担保密义务。 本协议之签订可认为甲方已对公司的商业秘密采取了合理的保密措施。乙方为甲方 研发的技术信息、专有技术、经营信息的所有权归甲方所有。 2、技术信息包括但不限于：乙方为甲方工作所接触到的有关生产和产品销售的技术方 案、制造方法、工艺流程、计算机软件、数据库、实验结果、技术数据、图纸、样品、样机、模 型、模具、说明书、操作手册、技术文档、涉及商业秘密的业务函电等一切有关的信息。 3、专有技术包括但不限于：乙方为甲方工作所接触到的有关生产和产品销售的技 术知识、信息、技术资料、制作工艺、制作方法、经验、方法或其组合，并且未在任何地方 公开过其完整形式的、未作为工业产权来保护的其他技术。 4、经营信息包括但不限于：有关商业活动的市场行销策略、业务函电、产销策略、投 资计划、合作计划、货源情报、定价政策、不公开的财务资料、合同、交易相对人资料、采 购资料、客户资料等销售和经营信息、招投标中的标底及标书内容等信息。 5、甲方依照法律规定(如在缔约过程中知悉其他相对人的商业秘密)和在有关协议的 约定(如技术合同)中对外承担保密义务的事项，也属本保密协议所称的商业秘密。 第二条：保密义务人 乙方为本协议所称的保密义务人。保密义务人是指为甲方工作中而知悉甲方商业秘 密，并且在甲方领取报酬的人员。 甲方向保密义务人支付的报酬中已包含保密费，此处不再重复支付。 保密义务人同意为甲方公司利益尽最佳努力，在履行职务期间不组织、参加或 计第 三条：保密义务人的保密义务 1、保密义务人对其因身份、职务、职业或技术关系而知悉的公司商业秘密应严格保 守，保证不被披露或使用，包括意外或过失。即使这些信息甚至可能是全部地由保密义 务人因工作而构思或取得的。 2、在协议存续期间，保密义务人未经书面授权，不得以竞争为目的、或出于私利、 或为第三人谋利、或为故意加害于公司，擅自披露、使用商业秘密、制造再现商业秘密的 器材、取走与商业秘密有关的物件；不得刺探与本职工作或本身业务无关的商业秘密； 不得直接或间接地向公司内部、外部的无关人员泄露；不得向不承担保密义务的任何第 三人披露甲方的商业秘密；不得允许(出借、赠与、出租、转让等处分甲方商业秘密的行 为皆属于“允许”)或协助不承担保密义务的任何第三人使用甲方的商业秘密；不得复 制或公开包含公司商业秘密的文件或文件副本；对因工作所保管、接触的有关本公司或 公司客户的文件应妥善对待，未经许可不得超出工作范围使用。 3、如果发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密，应当采取有效措施防止 泄密进一步扩大，并及时向甲方报告。 4、服务关系结束后，公司保密义务人应将与工作有关的技术资料、试验设备、试验 材料、客户名单等交还公司。 5、鉴于保密义务人在协议期间，获得或制作的商业秘密（包括技术秘密和经营秘 密）对甲方公司在竞争中的巨大价值，在协议存续期间和终止之后，保密义务人均承 认甲方公司因投资、支付劳动报酬而对这些商业秘密的所有权，因此保密义务人同意甲 方按下列方式执行： 划组织、参加任何竞争企业，或从事任何不正当使用公司商业秘密的行为。 保密义务人自协议终止之日起二年内不得自营或为甲方公司的竞争者提供服务，不得 从事与其在公司生产、研究、开发、经营、销售有关的相关工作(包括受雇他人或自行从 事)，并对其所获取的商业秘密严加保守，不得以任何理由或借口予以泄露。 乙方如违反本项规定的，应承担本协议第五条规定的违约责任。 第四条：保密义务的终止 1、甲方公司书面授权同意披露或使用商业秘密。 2、有关的信息、技术等已进入公共领域。 第五条：违约责任 1、保密义务人违反协议中的保密义务，应承担违约责任，并支付给甲方至少相当 于其在甲方服务期间一年工资的违约金。 2、乙方如将商业秘密泄露给第三人或使用商业秘密使公司遭受损失的，乙方应对 公司进行赔偿，其赔偿数额不少于由于其违反义务所给甲方带来的损失。 3、前款所述损失赔偿按照如下方式计算： ①损失赔偿为甲方因乙方的违约或侵权行为所受到的实际经济损失，计算方法是： 因乙方的违约及侵权行为导致甲方的产品销售数量下降，其销售数量减少的总数乘以 每件产品利润所得之积； ②如果甲方的损失按照方法①所述的计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方因 违约或侵权行为所获得的全部利润。计算方法是乙方从每件与违约或侵权行为直接相关 的 产品获得的利润乘以在市场上销售的总数所得之积；或者以不低于甲方商业秘密许 可使用费的合理数额作为损失赔偿额。 ③甲方因调查乙方的违约或侵权行为而支付的合理费用，如律师费、公证费、取证 费等，应当包含在损失赔偿额之内。 ④因乙方的违约或侵权行为侵犯了甲方的商业秘密权利的，甲方可以选择根据本 协议要求乙方承担违约责任，或者根据国家有关法律、法规要求乙方承担侵权责任。 4、因乙方恶意泄露商业秘密给公司造成严重后果的，公司将通过法律手段追究其 侵权责任，直至追究其刑事责任。 第六条：可分离条款 如果本协议的一个或多个条款因任何理由而被认定为无效、非法或不可强制执行，该 等无效、非法或不可强制执行应不影响本协议其他条款的效力。并且，本协议应依照原 有的条款和目的来履行。 第七条：争议的解决方法 因执行本协议而发生纠纷的，可以由双方协商解决或共同委托双方信任的第三方 调解。协商、调解不成，或者一方不愿意协商、调解的，争议将提交甲方所在地法院仲裁 委员会，按该委员会的规则进行仲裁。仲裁结果是终局性的，对双方均有约束力。 第八条：双方确认 在签署本协议前，双方已经详细审阅了协议的内容，并完全了解协议各条款的法 律含义。 第九条：协议的效力和变更 1，本协议自双方签字或盖章后生效。 2，本协议的任何修改必须经过双方的书面同意。 第十条 本协议一式二份，甲乙双方各执一份。 甲方： 年 月 日 乙方： 年 月 日 2 3
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【保密协议】保密协议中英文版
NON-DISCLOSURE AND NON-CIRCUMVENTION AGREEMENT 保密及禁止逾越协议 【 2019 年 月 日】 【 】, a company registered and incorporated in the People’s Republic of China (the “Party A”), whose address is 【】, and【 】, whose address is 【】 (the “Party B”), for good and valuable consideration and in exchange for the mutual promises and covenants exchanged one unto another the parties hereby agree to the following Non-disclosure and Non-circumvention Agreement (this “Agreement”) as follows: 【 有限公司】(下称“甲方”)，一家注册地址位于中华人民共和国【 】的有限责任公司 与【 】(下称“乙方”)，一家注册地址位于【 】的【 】，经友好协商达成本保密及 禁止逾越协议（“本协议”）： 1 In connection with an internal investigation for the purpose of 【 】to be carried out by Party B (the “Investigation"), Party A agrees to disclose certain Confidential Information of Party A or its affiliates to Party B. 本协议双方认可，为协助乙方完成其一项【为 目的的】内部调查（下称“调查”），甲方 同意向乙方披露甲方或其关联方的特定保密信息。 2 “Confidential Information” shall mean the information with confidential nature held, created, discovered, prepared, acquired, developed, or otherwise provided by Party A or its affiliates, which is not generally known to the public, to which Party B may have an access. Such Confidential Information includes but is not limited to:“保密信息”系指乙方接触到的甲方及其关联方持有、创造、发现、准备、开发、或提供的具有 秘密性质的信息，该等信息不为公众所知，且包括但不限于： 2.1 all information (whether oral or otherwise) and material (whether electronically recorded, in writing or otherwise) disclosed to Party B before, on or after the date of this Agreement by Party A or its affiliates for the purpose the Investigation, and in particular including existing business and / or contractual relationships (as well as their terms) that Party A and affiliates may have with third parties and financial information of Party A and its affiliates; 所有由甲方及其关联方在本协议签署日前、签署日或签署日后披露给乙方的与 本次调查 相关的，并尤其包括现有的甲方及其关联方可能与第三方存在的商业和/或合同关系（包 括相应的合同条款）及财务的信息（无论口头或以任何形式）及资料（无论电子记录， 书面或其他方式）； 2.2 all information (whether oral or otherwise) and material (whether electronically recorded, in writing or otherwise) relating directly or indirectly to the business affairs of Party A or its affiliates, all software, samples, devices, demonstrations, know-how, trade secrets and other materials of whatever description, whether subject to or protected by copyright, patent, trademark, registered or unregistered or otherwise disclosed before, on or after the date of this Agreement by Party A or its affiliates to Party B; and 所有直接或间接地与甲方（或其关联方）商务相关的信息（无论口头或以任何形式）及 资料（无论电子记录，书面或其他方式），所有软件，样品，设备，展示品，技术秘密 ， 商业秘密及其他无论以何种描述形式存在的资料，无论是否受著作权、专利及商标保护 ， 无论是否注册或在本协议签署日之前、签署日或之后被甲方或其关联方进行过相关的披 露；及 2.3 any document or material marked 'Confidential' (or with a similar expression), or any information which Party B or any of its employees has been told is confidential or which he might reasonably expect Party A or its affiliates would regard as confidential. 任何被标示为保密(或相似的说法)的文件、或任何已告知乙方及其任意雇员为机密的信 息或乙方可合理预计的将被甲方及其关联方视为机密的信息。 3 Party B acknowledges that the Confidential Information supplied or to be supplied by Party A or its affiliates to it is proprietary to Party A or its affiliates and acknowledges that it is of a confidential nature. Accordingly, Party B will at all times keep Confidential Information in strict confidence and will not use the Confidential Information in any manner other than for the purpose of the Investigation without the prior written consent of Party A. In particular, Party B shall not directly or indirectly: 乙方认可甲方及其关联方提供的或将要提供的保密信息系甲方及其关联方的专有财产，乙方同 意此类信息在本质上具有保密性质。因此，乙方将在任何时间对于此类由甲方或其关联方传递 的保密信息保持其严格保密性，并将不会为本次调查以外的任何方式使用该等信息，除非事先 得到披露方的书面同意。且乙方不得直接或间接： 3.1 disclose, in any form, any Confidential Information to any third party, except otherwise permitted pursuant to this Agreement 以任何形式将任何保密信息披露予第三方，但本合同其他条款允许披露的情况除外； 3.2 acquire or allow any third party to acquire Confidential Information by any improper methods (the “Improper Methods” includes stealing, fraud, threat, bribery, unauthorized reproduction, breach of confidentiality obligations, persuasion of others to breach any confidentiality obligation or similar methods of the same nature); or 以不当方式获取或允许第三方不当获取保密信息（“不当方式”包括窃取、欺诈、威胁 、 贿赂、未经授权复制、违反保密义务、教唆他人违反保密义务或同样性质的类似方式） ； 或 3.3 use or allow any third party to use any Confidential Information acquired through Improper Methods. 使用或允许第三方使用以不当方式取得的保密信息。 4 Party B shall not use the Confidential Information of Party A or its affiliates in any way listed as following:乙方不应以以下任何形式使用甲方及其关联方的机密信息： 4.1 where information regarding identities, pricing and other commercial arrangement involving customers or suppliers of Party A or its affiliates are disclosed to Party B, presume commercial dealings, whether directly or indirectly, or through third parties, or enter into negotiations with any or all suppliers or customers of Party A or its affiliates in the absence of prior consent from Party A; 在向乙方披露了涉及甲方及其关联方的供应商及客户的身份、价格及其他商业安排的信 息的情况下，未取得甲方同意而与相关供应商及客户擅自交易，无论直接还是间接或通 过第三方完成，或与相关供应商及客户进行直接磋商； 16dc3976-490a-11ed-a774-525400d87737.doc 2 4.2 knowingly cause Party A or its affiliates to lose business opportunities, due fees, commissions, or other payments and fees, commissions, or other payments which may be due under the commercial contracts or arrangements to which Party A or its affiliates is a party; or 故意导致甲方及其关联方丧失商业机会，或无法获得其应得的费用、佣金或价款，或 无 法收取甲方或其关联方作为合同一方的合同项下本应收取的费用、佣金或价款；或 4.3 solicit or accept business from customers that are made available by Party A, at any time, without the prior written permission of Party A. 在未获得甲方允许的条件下，以任何形式向甲方提供的任何客户及其关联方招揽 或接受 生意。 5 Party B may disclose the Confidential Information to its employees on a strict need-to-know basis. Party B undertakes to ensure that all employees to whom Confidential Information is disclosed shall comply with the terms of this Agreement. 乙方仅可将保密信息披露给严格意义上必需接触到保密信息的雇员。乙方将保证所有接触到保 密信息的雇员遵守本协议条款。 6 Party B shall not without the prior written consent of Party A, reproduce, adapt, divulge, disclose, publish, confirm, deny or circulate (or authorize or permit anyone else to do any of the same in respect of) any of the Confidential Information disclosed or communicated to it by Party A or its affiliates unless permitted by Clause 5 above or unless required to do so by law or by the order or ruling of a court or tribunal, judicial body, in which case, if Party B is required to disclose such information it will, unless legally prohibited from doing so, notify Party A promptly in writing of that fact and in any event, prior to making such disclosure. 乙方不得在未得到甲方事先书面许可的前提下复制、改编、泄露、披露、公开、确认、否认或 散播（或授权或允许任何第三方从事上述行为）甲方及其关联方披露或传递的保密信息，依本 协议上述第 5 条的披露除外，或依照法律规定，或依照法院、仲裁院或其他司法机关裁决 要求 披露的除外；上述任何情况下对保密信息的披露，除非是被法律禁止的，乙方将在任何情形下 在披露前立即以书面形式通知甲方此类情况的发生。 7 The Confidential Information and all copies thereof shall be returned by Party B to Party A or its affiliates within seven days of a written request for such return, or destroyed accordingly in accordance with the instructions of Party A, provided that the Party B shall be permitted to retain copies if and to the extent required by any applicable law to retain copies. 若甲方或其关联方发出通知要求返还或销毁机密信息，乙方应在收到书面要求返还的通知后 7 日内将保密信息及其一切复制品返还给甲方或其关联方，或按照指示进行销毁；但若依照适用 的法律规定，乙方可保留相应复制品的条件下，其可保留相应的复制品。 8 Party B shall indemnify and hold Party A and its affiliates harmless against any loss and damages incurred if any provisions of this Agreement is breached. Specifically the compensation payable to Party A or its affiliates in the event of such breach shall be the higher of the loss incurred by Party A or its affiliates including any anticipated profits, or any commercial gains derived by Party B as a result of such breach. 乙方应就违反本协议的条款给甲方及其关联方造成的全部损失予以补偿。违约补偿金以甲方遭 受的含可预期利益在内的损失或乙方因违约所获取的商业收益中较高者为准。 16dc3976-490a-11ed-a774-525400d87737.doc 3 9 Any dispute arising out of the interpretation and performance of this Agreement shall be first settled through friendly consultation between the Parties. If the Parties fail to reach a solution through friendly consultation, either Party can bring the dispute to the Shanghai International Economic and Trade Arbitration Commission for arbitration in Shanghai. 因本协议的解释和履行而发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。如果双方未能通过 友好协商解决，任何一方可将此争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海进行仲裁。 10 This Agreement shall be governed by the laws of the People’s Republic of China. 本协议受中国法律管辖，本协议未尽事宜应以中华人民共和国法律规定为准。 11 The invalidity or unenforceability of any provision of this Agreement shall not affect the validity of any other provisions of this Agreement. 本协议项下任何条款的无效或不可执行均不应影响本协议其他条款的效力。 12 This Agreement is executed both English and Chinese languages. In the event of any discrepancy, the English version shall prevail. 本协议以中文和英文书就，内容如有不一致的，应以英文文本为准。 13 This Agreement shall become effective once both Parties have executed and/or chopped on this Agreement. 本协议自双方签字及/或盖章之日起生效。 (Intentionally left in blank/以下无正文) 16dc3976-490a-11ed-a774-525400d87737.doc 4 (Signature Page) （签署页） IN WITNESS WHEREOF, this Agreement has been executed on the day and year first above written. 本协议于文首日期签订。 Party A: Party B: 【】 【】 Signature/Seal: Signature/Seal: 签字及盖章： 签字及盖章： 16dc3976-490a-11ed-a774-525400d87737.doc 5
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【保密协议】工作内容保密协议
保密协议书 甲方： 乙方： 法定代表人： 身份证号码： 公司地址： 常住地址： 鉴于： 乙方在甲方任职过程中，甲方向乙方提供的任何非公开的、专有的和具有保密性质的资料及信息 （含甲方产品价格信息、供应渠道、客户资源信息、对所签经济合同、财务信息、尚未公开的重大投资 决策、其他有关甲方利益或甲方产品的信息），以及在乙方为甲方客户服务时从客户端得到的所有 保密信息都属于本合同协议保密的内容。乙方应承担严格的保密义务。 双方就以上保密内容达成如下协议： 乙方的保密义务 乙方保证： 除因工作需要并得到甲方明确书面指示外，不得使他人获得或使用或计划使用这些信 息； (2) 不得为自己利益使用或计划使用这些信息； (3) 不得窃取、复制或公开包含这些信息的文件或拷贝； (4) 不得直接或间接地向甲方内部、外部无关人员泄露这些信息； (5) 除因工作需要外，不得向甲方其他工作人员打听这些信息，不得以不正当方式窃取这些信 息，指使或暗示或诱导他人以不正当方式窃取这些信息，以不正当方式包括但不限于偷拍照片、偷 偷复制、偷走样品或材料或文件，引诱或胁迫他人披露信息等； (6) 对因工作需要而保管、接触或使用的有关包含有些信息的文件、数据、样品、设备等，应妥善 对待及采取合理加密措施，未经甲方书面许可不得超出工作范围使用或置放。 (7) 乙方在从甲方离职之后两年内不得经营甲方客户资料，对由于乙方责任造成的保密资料泄 密，甲方有权追究其法律责任。 一、保密期限 乙方的保密期限为乙方入职之日起至甲方宣布解密或者秘密信息实际上已经公开时止。 二、违约责任 1、乙方任职期间，在本职工作中做出的职务成果，或主要利用甲方工作条件或便利做出的职务 成果，其所有权归属于甲方。乙方的职务成果包括但不限于：商业秘密、发明、著作等。乙方无论在 任何情况下离开甲方，其离开后做出的与原工作有关的成果，包括商业秘密、发明、著作等，仍视为 职务成果，其所有权归属于甲方。乙方保证，乙方对应归属于甲方是上述职务成果有保密义务，并 遵从本合同有关商业秘密保密义务的具体规定。 2、乙方作为甲方工作人员，对甲方的利益有尽最大努力维护的忠实义务。在职期间，乙方不得 组织、参加或计划组织、参加任何与甲方有竞争的企业，不得直接或间接地从事或帮助他人从事任何 不正当使用甲方商业秘密的行为，鉴于乙方在在职期间获得的甲方商业秘密对甲方在市场竞争中的 重要作用及巨大价值，及乙方确认这些商业秘密（包括乙方的职务成果）的所有权归属于甲方，乙 方在离开甲方（无论何种原因离开，包括辞职、辞退、除名或合同期满等）后的两年内保证自己保守 甲方商业秘密，及保证： (1) 不直接或间接地使用或帮助他人在与公司竞争的领域内使用甲方商业秘密； (2) 不直接或间接地劝诱或帮助他人劝诱甲方内掌握商业秘密的职工离开甲方； 3、本合同签订后，乙方应严格履行合同规定的乙方保密义务。在乙方违反本合同规定的保密义 务情况下，作为权利人的甲方有权； (1) 无条件地解除与乙方的《劳动合同》或《聘用合同》； (2) 向乙方索赔因乙方违约或/及侵权所造成甲方的一切损失（包括甲方因泄密所导致的直接经 济损失、甲方的可得利益的损失、侵权方的获利及甲方为制止侵权所支出的诉讼费、调查费、律师费， 同时将追索或扣除乙方年度的全部奖金、提成分红及各种补贴等福利）； (3) 向侦查机关举报乙方的涉嫌犯罪行为； (4) 采取其他必要措施。 三、其他约定 (1) 因本合同而引起的纠纷，双方应协商解决，如果协商不成，任何一方均有权依法申请仲裁或向 法院提起诉讼。乙方离职后因本协议争议需诉讼解决的，由甲方住所地法院管辖。 (2) 本协议正本一式两份，双方各持一份，自双方签字之日起生效，原有保密协议自行终止。 甲方： 法定代表人签字： 日期： 乙方： 签字： 日期：
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【保密协议】设计项目保密协议
设计项目保密协议 甲方： 乙方： 根据甲乙双方签定的设计合同，鉴于乙方在设计工作 中有关保守甲方秘密的相关事项，特签定协议如下： 一、甲乙双方均有责任对设计合同内容保守秘密，对因 合同内容的公开而造成经济和名誉损失，有责任的一方承 担法律责任。 二、保密的内容包括甲方提供给乙方的所有信息，信息 的使用范围仅限于工程建设项目的相关设计工作。 三、乙方在设计工作期间，未经甲方允许，不得介绍第 三方相关人员或冒充乙方设计人员查看相关设计文件，以 窃取甲方的相关信息。 四、项目完成后，乙方不得以任何理由和形式保留甲方 1/3 提供的资料信息，并对已经熟悉的信息负有保密义务。 五、乙方承担保密义务的期限为无限期保密，直至甲方 宣布解密。 六、对于甲方提供的所有资料，乙方不得以任何形式将 其复制、拷贝，同时不得对外泄露资料的具体内容，否则由 此引起的损失，相关社会责任和法律责任，有乙方承担。 七、因执行本协议而发生纠纷，可以有双方协商解决或 者共同委托双方信任的第三方调解。协商、调解不成或者乙 方不愿意协商、调解的，任何一方都有提起诉讼的权利。 八、本协议一式两份，双方各执一份。 甲方(盖章)： 乙方(盖章)： 2/3 法定代表人(签字）： 日期： 法定代表人(签字）： 日期： 3/3
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【保密协议】图纸保密协议
保密协议 协议编号： 甲方： 有限公司 （简称甲方） 乙方： 有限公司 （简称乙方） 甲乙双方就甲方开发的定时器等及零部件产品自动化加工检测开发 合作过程中的相关保密问题，经友好协商，特签订如下保密协议，供 甲乙双方共同遵守： 第一条 保密信息 （一）本协议的保密信息包括如下内容： 1.乙方在双方合作过程中自甲方处获得的，以及乙方根据合作要求 在相关产品设计和生产过程中制作的全部技术图纸、资料、实物、照片及 其他技术和商业信息。不论是否标明保密信息，亦不论该技术图纸资料 及其他技术和商业信息的载体是纸质、光盘、电子文档或是其他形式。 2.在甲乙双方合作期间达成的任何口头、书面或电子及其他形式的 合同或协议承诺或保证及双方之间的所有联络通讯信息。 第二条 保密期限 所有保密信息的保密期限为：自本协议签订之日起(□___ 年, ■ 无限期)。其中经甲方书面许可对外披露或者甲方自行对外披露的除外。 第三条 保密义务 1.乙方应将保密信息予以妥善保管并应采取足够的保密措施进行保 护。①使用必要的手段、措施和制度，妥善存放各类载体，以防丢失或 泄露； ②乙方应当将提供对象、复制数份等信息向甲方申请，在获得 甲方书面授权后方可对商业秘密的载体进行复制，并且应在所制作的 所有拷贝副本上复制所有与甲方所提供的形式相同的保密标识。 2.除非事先获得甲方的书面授权，乙方不得将甲方的商业秘密的任 何部分： ①向公众、任何第三方、特别是向甲方所涉及行业的竞争对手 披露、泄露、或以其它形式公开；②获得或使第三方获得直接或间接地 利益；③造成甲方受到直接或间接地损害。 3.乙方根据合作要求在相关产品设计开发过程中制作的全部技术图 纸、资料、实物及其他技术和商业信息等的知识产权归甲方所有，乙方 亦不得通过转让、许可使用、案例展示或者以其他方式交给任何第三方。 第四条 违约责任 若乙方违反本协议规定，导致甲方的技术秘密或商业秘密泄露，乙 方应当承担由此产生的一切责任，并赔偿相关损失。甲方同时有权取消 乙方的产品开发资格和建议取消其未来的配套资格。 第五条 协议生效及其他 1.与本协议有关的任何纠纷或争议双方首先应通过友好协商解决。 若协商未果，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉 讼。 2.本协议一式贰份，甲乙双方各执壹份，自甲乙双方签字盖章之日 起生效。 1 司 甲方： 代表人： 签约日期： 有限公司 年 月 乙方： 有限公 代表人 ： 日 签约日期： 日 2 年 月
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【保密协议】薪资保密协议书
员工工资保密协议 根据《中华人民共和国合同法》、 《中华人民共和国反不正当竞争法》及有关规定，甲、乙 双方在遵循诚实信用、平等自愿的原则下，经协商就甲方公司薪酬体系保密事项达成协议 条款如下： 注：后文中甲方代表公司，乙方代表员工。 一、甲方的工资薪酬体系设置属于甲方公司的管理信息内容之一，并经甲方采取保密措 施，属于甲方公司的商业秘密。 二、乙方必须严格遵守甲方的保密制度，不得刺探他人的工资薪酬福利待遇，不得泄 露自己的工作待遇等情况；非本人原因知悉他人情况者，应及时向甲方主管报告，并采取 有效措施防止泄密进一步扩大，不得传播、散布、比对。 三、双方解除或终止劳动合同后，依照诚实信用原则，乙方仍然不得向甲方公司就职 人员及其有关亲朋好友披露自己曾在公司就职的工作待遇情况。 四、违约责任约定： 1、如果乙方违反本协议第二条、第三条所约定的保密义务，应当承担违约责任，一次 向甲方支付违约金人民币 元（按情节轻重，规定违约金额为 1000—5000 元人 民币），并赔偿因此给甲方造成的一切损失，包括因追究该违约责任所产生的合理费用等。 2、在劳动合同期限内，乙方违反本协议约定或有关法律规定，甲方按乙方自动离职处 理，或者视情况给予降薪、降职、扣除绩效甚至作出开除的处分决定。 五、争议解决办法： 因履行本协议而发生纠纷，可以由双方协商解决。协商不成时，提交甲方所在地人民 法院处理。 六、 以上条约须由甲乙双方共同配合执行若有违反甲方有权终止与乙方员工的一切劳 动合同。 七、本协议经甲、乙双方签字或盖章之日起生效。 注：本条例仅适用于********公司。 甲方(盖章) ： 乙方(本人签字)： *******公司 年 月 日
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【保密协议】员工保密协议(标准版)
员工保密协议 编号：博密字第 002 号 甲方（单位）： 乙方（员工）： 身份证号码： 鉴于乙方在甲方单位从事 岗位工作，期间已经（或将要）知悉甲方的商业秘密， 并获得增进知识、经验、技能的机会，为明确乙方的保密义务， 根据《中华人民共和国反 不正当竞争法》、 《劳动法》、 《劳动合同法》的相关规定，甲乙双方本着平等、自愿、公平和诚 实信用的原则，订立本保密协议： 一、保密的内容和范围 甲乙双方确认，乙方承担保密义务的甲方商业秘密包括但不限于以下内容： 1．技术信息：技术信息的范围包括但不仅限于甲方的技术方案、工程设计、电路设计、 制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、试验结果、图纸、样品、样机、模 型、模具、操作手册、技术文档、涉及商业秘密的业务函电等。 2．经营信息：经营信息的范围包括但不仅限于甲方的客户名单、营销计划、采购资料、 定价政策、不公开的财务资料、进货渠道、产销策略、招投标中的标底及表率内容、房屋买卖 销控表及销控数据等。 3．甲方的交易秘密，包括但不限于商品产、供、销渠道，客户名单，买卖意向，成交 或商谈的价格，商品性能、质量、数量、交货日期。 4．甲方的管理秘密，包括但不限于财务资料、人事资料、工资薪酬资料等。 5．甲方依照法律规定或有关协议的约定，对外承担保密义务的事项。 6．乙方在从职期间因工作关系而获得、交换的保密性信息以及其他一切与甲方事务 有关的保密信息。 二、保密义务 对甲方的商业秘密，乙方承担以下义务： 1．不得刺探与本职工作或本身业务无关的甲方商业秘密； 2．不得向任何第三人披露甲方的商业秘密； 3．不得使任何第三人（包括甲方单位内部员工）获得、使用或计划使用甲方商业秘密 信息，即除了得到甲方单位指示和在业务需要的程度范围内向应该知道上述内容的单位内 部员工或本单位外业务单位进行保密内容交流外，不得直接或间接向单位内部、外部的人 员泄露商业秘密信息； 4．不得允许（出借、赠与、出租、转让等方式处分甲方商业秘密的行为皆属于“允 许”）或协助任何第三人使用甲方商业秘密信息； 5．不得为自己利益使用或计划使用； 6．不得复制或公开包含甲方单位商业秘密内容的文件、信函、正本、副本、磁盘、光盘 等； 7．因工作保管、接触的有关单位的文件应妥善保存，未经许可不得超出工作范围使用， 如发现商业秘密被泄露或因自己过失泄露的，应采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及 时向甲方报告； 8．乙方同意：因职务创造和构思的有关技术秘密或经营秘密，将向甲方及时汇报， 并以书面形式做出报告，该职务成果归属甲方； 9．在商业秘密的个别部分或个别要素已被公知，但尚未使商业秘密的其他部分或整 体成为公知知识，以致商业秘密没有丧失价值的情况下，乙方应承担仍属秘密信息部分的 保密义务，不得使用该部分信息或诱导第三人通过收集公开信息以整理出甲方的商业秘密。 三、保密期限 甲乙双方确认，乙方的保密义务自甲方盖章和乙方签字之日起开始，至上述商业秘密 公开或被公众知悉时止。乙方的保密义务并不因劳动合同的解除而免除。 四、违约责任 甲乙双方商定，如乙方违反上述各项义务而损害甲方利益，按照以下方法承担违约责 任： 1．若乙方不履行本协议所规定的保密义务，应一次性向甲方支付违约金人民币 10 万 元； 2．若因乙方前款的违约行为造成甲方损失的，乙方应承担赔偿责任（如乙方已经支 付违约金的，应予以扣除），具体损失赔偿标准为： （1）损失赔偿额为甲方因乙方的违约行为所受到的实际经济损失，包括甲方为开发、 培植有关商业秘密所投入的费用，因乙方的违约行为导致甲方产品销售量减少的金额，以 及依靠商业秘密取得的利润减少金额等。 （2）依照（1）款计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约行为所获得的全部 利润。 （3）甲方因调查乙方违约行为而支付的合理费用，由乙方承担； （4）因乙方违约行为侵犯了甲方商业秘密权利的，甲方可选择根据本协议“第四条 1、2 款”的要求乙方承担违约责任，也可根据国家法律、法规要求乙方承担侵权责任。 3．乙方严重侵犯甲方的商业秘密，给甲方造成严重损失的，甲方可依据我国法律的 有关规定，选择移送司法机关依法办理。 五、争议的解决方法 因执行本协议发生纠纷，可由双方协商解决或共同委托双方认可的第三方调解。有一 方不愿协商、调解或协商、调解不成的，任何一方都有提起诉讼的权利。提起诉讼的法院为： 北京市大兴区人民法院。 六、本协议的任何修改必须经过双方的书面同意，协议的部分修改或部分无效并不影 响其他部分的效力。 七、本协议一式二份，甲方乙方各执一份，协议自双方签订之日起生效。 八、本协议签订地为：北京经济技术开发区北环东路 19 号。 九、双方确认，在签订本协议前已经详细阅读过本保密协议，并确认对本协议中各条 款的理解无异议。 甲方（盖章）： 法定代表人（签字）：_________ _________年____月____日 （此页以下无正文） 乙方（签字）： _________年____月____日
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【保密协议】员工保密协议
保密协议 甲方： 乙方： 身份证号码： 鉴于： 1、甲乙双方于 年 月 日签定了《劳动合同》，甲方聘请乙方担任 工作； 2、乙方在甲方任职期间，将可能知悉或使用甲方的商业秘密，也可能因履行职务而产生发明创造、作品、计算机软件、技术秘 密或其他商业秘密信息； 3、乙方充分意识到，甲方的商业秘密，包括乙方因履行职务而产生的知识产权等均属甲方之财产，该商业秘密的对外泄露、被 第三人非法使用等将造成甲方重大经济损失； 4、乙方在甲方任职，有义务保守甲方的商业秘密。 经友好协商，甲乙双方就乙方在任职期间及离职以后保守商业秘密的有关事项，订立下列条款共同遵守： 1 商业秘密的范围 1.1 “商业秘密”指不为公众知悉,能为权利人带来经济利益,具有实用性,并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。 本协议所称之商业秘密的范围：(1)甲方及其关联公司原有的或已持有的商业秘密；(2)乙方因履行职务所产生的发明创造、工 作成果、技术成果、专利技术、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息；(3)虽属于第三方所有或持有，但甲方负有保密义 务的商业秘密。 1.2 本协议提及的“商业秘密”信息，包括但不限于宏观管理类秘密事项、日常经营类秘密事项、日常管理类秘密事项、技术秘 密类事项、生产类秘密事项及其他秘密事项，具体按照甲方保密制度规定的事项执行。 2 商业秘密的归属 2.1 乙方在甲方任职期间，因履行职务或者主要是利用甲方的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、作品、计算机软件、 技术秘密或其他商业秘密信息，有关的知识产权均属于甲方所有。甲方可以在业务范围内充分自由的利用这些发明创造、作品、计 算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，用于申请权利保护、生产经营或者向第三方转让。乙方应当按甲方的要求，提供一切必 要的信息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助甲方取得和行使有关的知识产权，包括但不限于将其在甲方任职 期间完成的专利向美国等其他国家或地区提交专利申请的权利转移给甲方，并签署权利转移承诺书。 2.2 按《专利法实施细则》规定：乙方退休、调离甲方或者劳动、人事关系终止后 1 年内做出的，与其在甲方承担的本职工作或 者甲方分配的任务有关的发明创造属于职务发明创造，其专利权归甲方所有。 2.3 乙方在甲方任职期间所完成的、与甲方业务相关的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，乙方主张 由其本人享有知识产权的，应当及时向甲方申明，经甲方核实，认为确属于非职务成果的，由乙方享有知识产权，甲方不得在未 经乙方明确授权的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第三方转让；乙方没有申（声）明的，推定其属于职务成果， 甲方可以使用这些成果进行生产、经营或者向第三方转让，即使日后证明实际上是非职务成果的，乙方亦不要求甲方承担任何责任。 3 任职期间的保密 3.1 乙方在甲方任职期间，必须遵守甲方规定的任何成文和其他形式的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。 3.2 甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护 其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密，以保持其机密性。 3.3 除了履行职务的需要之外，乙方承诺，未经甲方书面同意，不得泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或以其他任何方 式使任何第三方（包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的甲方其他职员）知悉属于甲方或者虽属于他人但甲方承诺有保密 义务的商业秘密，也不得在履行职务之外使用这些商业秘密；更不得私自许可或转让上述商业秘密。 3.4 乙方的上级主管人员同意乙方披露、使用有关的商业秘密的，视为已经甲方同意；除非甲方已事先公开明确该主管人员无 此权限。乙方的上级主管人员提出的要求或交付的工作任务，视为甲方提出的要求或交付的工作任务，除非甲方已事先公开明确该 主管人员无此权限。 3.5 乙方因职务上的需要所持有或保管的一切载有甲方秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器 以及其他任何形式的载体，均归甲方所有，无论所载有的秘密信息是否具有商业上的价值。 若载有秘密信息的载体系由乙方自备，则视为乙方已同意将这些载体物的所有权转让给甲方。甲方可在乙方返还这些载体时， 给予乙方相当于载体本身价值的经济补偿。 3.6 乙方承诺，在为甲方履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯 他人知识产权的行为。 若乙方违反上述承诺而导致甲方遭受第三方的侵权指控时，乙方应当立即停止侵权行为并承担甲方为应诉而支付的一切费用； 甲方因此而承担侵权赔偿责任的，有权向乙方追偿。上述应诉费用和侵权赔偿可以从乙方的工资报酬中扣除。 3.7 乙方在履行职务时，按照甲方的明确要求或者为了完成甲方明确交付的具体工作任务必然导致侵犯他人知识产权的 ，由 甲方承担或部分承担第三方侵权指控的应诉费用和侵权赔偿。 4 办理离职期间的保密 4.1 乙方应当于离职时，或者于甲方提出要求时，返还全部属于甲方的财物，包括载有甲方商业秘密的一切载体，并按甲方的 规定办理有关交接手续；或按甲方的规定予以销毁。 4.2 乙方离职时应保证将记载于乙方自有载体上的商业秘密立即删除；不能删除的，应当立即销毁或无条件移交给甲方。 4.3 乙方应于离职时，向甲方书面保证已经全部归还或销毁上述资料及其他载体，不再持有记录有甲方商业秘密的任何载体。 5 离职后的持续保密义务 5.1 本协议中所称的离职，指在劳动合同到期后，甲方解除乙方聘用关系或者乙方明确表示辞去聘用关系，并办理好相关解除 聘用关系手续的行为；乙方接到甲方要求其办理解除聘用关系手续的通知后，拒不办理手续的行为以离职论。无论乙方因何种原因 离职，乙方离职之后仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密，承担如同 任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务。 5.2 乙方离职后承担保密义务的期限为：无限期保密，直至甲方宣布解密或者秘密信息已实际公开; 6 损害赔偿 6.1 乙方在劳动合同履行期内违反此协议，乙方应立即停止泄密行为： 6.1.1 虽未造成甲方经济损失，但对甲方正常生产经营活动造成一定影响的，甲方有权调离乙方涉密岗位，并按照公司制度予 以相应惩戒； 6.1.2 造成甲方轻微经济损失的，甲方可解除乙方的劳动合同，乙方依法承担相应赔偿责任； 6.1.3 造成甲方较大经济损失的，解除劳动合同，乙方依法承担相应赔偿责任； 6.1.4 造成甲方重大经济损失的，解除劳动合同，乙方依法承担违约责任，并视违约行为所致甲方损失承担经济损失赔偿责任。 构成犯罪的，依法追究乙方刑事责任； 6.2 经济损失赔偿责任计算： 6.2.1 乙方违反本协议约定义务，应按在甲方任职最后一年（不满一年按一年折算）税前年薪的五至十倍向甲方支付违约金； 若该违约金不足以补偿甲方损失（包括但不限于直接损失、可得利润损失等），乙方还应赔偿由此给甲方造成的一切经济损失。 6.2.1.1 甲方的实际经济损失难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约行为所获得的全部收益；或者以不低于甲方该等商业秘密 许可使用费的合理数额作为损失赔偿额； 6.2.1.2 甲方因调查乙方的违约行为而支付的合理费用，包括但不限于差旅费、鉴定评估费、律师费等，应当包含在损失赔偿额 之内。 7 其他 7.1 本协议中关于民事责任的约定不影响甲方请求知识产权管理部门对侵权行为进行行政处理。 7.2 本协议如与双方以前的口头或书面协议有抵触，以本协议为准。 7.3 如有纠纷，双方友好协商解决；若协商不成，向劳动仲裁委员会申请仲裁；对仲裁裁决不服的，向甲方所在地人民法院提 起诉讼。 7.4 双方确认，在签署本协议之前，已全面审阅本协议，并向专业人士就本协议的涵义和影响进行咨询，理解并自愿同意本协 议包含的每一项规定。 7.5 本协议作为双方《劳动合同》的附件，自双方签字或盖章之日起生效。本协议一式贰份、双方各执一份，各份具同等效力。 甲方： 日期： 乙方： 年 月 日 日期： 年 月 日
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【保密协议】专利保密协议
保密协议 甲方： 乙方： 鉴于甲方拟就委托乙方申请专利、商标、软著、科技项目等知识产权事务，需要向乙方披露 相关的保密信息，乙方将接触或接收甲方某些非公开的、保密的、专业的信息和数据；出于保 护甲方之商业秘密及有关权益之目的，甲乙双方同意遵守有关法规，并达成以下协议： 第一条 商业秘密 本合同提及的商业秘密，包括但不限于：专利、商标、软著、科技项目申请的图样及申请 使用范围、技术方案、工程设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、图纸、样品、 样机、模型、模具等等。 第二条 商业秘密的提供与使用 （一）甲方同意按照本协议所述的目的向乙方提供保密信息。 （二）乙方同意，在本协议第六条规定的期间内，在未取得甲方事先书面同意之前，乙方 （包括但不限于已接触或了解甲方保密信息的乙方在职、离职人员）不得向任何其他单位、个 人、商社、公司、媒体、联合体或其他团体，以任何理由或目的，披露保密信息。 （三）乙方同意，在没有获得甲方事先书面同意的情况下，不以任何形式为本协议目的以外 的目的使用保密信息。 （四）如乙方为完成本协议目的有必要聘请咨询者或顾问，拟将保密信息提供给上述咨询者 或顾问的，应事先经过甲方同意并且书面承认乙方拟聘的上述咨询者或顾问人选，顾问或咨 询者应当在与本协议条款相同的保密和不披露协议上签字承诺不披露保密信息的义务，乙方 有义务将咨询者或顾问签署的保密和不披露协议提供甲方审查。 （五）例外：乙方同意上述条款不适用于下属情形： （1）该商业秘密已经变成普通大众可获取的资料； （2）能书面证明乙方从甲方收到资料之前已经熟知该资料； （3）由第三方合法提供给乙方的资料； （4）甲方专利和商标的相关信息在申请过程中依法公布。 第三条 权属 乙方同意甲方提供的所有保密信息是属于甲方有价值的特殊的财产，并且甲方提供该保 密信息不应该被视为向乙方授予了任何关于保密信息的权利。 第四条 使用保密信息的人员限制 （一）乙方应将保密信息限制在本申请活动中必须要接触保密信息的相关人员范围内。 （二）甲方指定联系人为 作为专人与乙方保持联络。在本合同生效期间，如甲方及其指 定的联系人和地址或电话发生变化的，或临时需变更联系人的，或就某一事项指定联系人的， 甲方务必及时以书面形式通知乙方。否则，由此造成乙方无法与甲方及时联系所产生的后果， 乙方不承担责任。 第五条 保密信息的返还 甲方可以在任何时候，以书面形式要求乙方返还任何依本协议而提供的书面保密信息。 本协议规定的保密信息不包括以下信息： （1）在从甲方处获得前，已经为乙方掌握的信息； （2）已经是或者正在为公众所知的信息； 第 1 页，共 2 页 （3）乙方按照有管辖权的法院、政府或其他有权机关（以下简称“有权机关”）的合法 要求而披露的信息。但是，在此类情况下，乙方应在披露前告知甲方，使甲方有机会对在 这种情况下进行的交出信息或披露信息进行抗辩、限制或者保护。 第六条 期限 本保密期限自本协议签订之日起，至甲方专利申请人或官方将上述技术秘密对外公开之日， 以及商标申请取得商标证书为止。 第七条 公开宣布 （一）双方同意，对双方间进行的任何讨论或协商的实质内容，任何提出的安排或协议的条 款，以及任何与以上内容相关的其他信息进行严格的保密，并且不公开披露或向第三方披露。 （二）双方同意，双方均不能，也不允许任何双方的关联公司、子公司、个人、或其他实体， 在未经事先征得双方同意并取得另一方的书面同意前，就此类安排或协议的讨论以及其他正 在讨论或协商的商业和操作计划做任何公开宣布——无论是以新闻发布还是其他的形式。 第八条 违约责任 甲乙双方均应遵循本协议各项条款的内容，任何一方违反本协议内容的任何行为，均视 为违约，另一方有权中止本协议，并保留依据中华人民共和国相关法律进行起诉、要求赔偿， 且所有费用应由违约方承担。纠纷发生时，双方应本着友好协商的原则，协商无果任一方可向 深圳仲裁委员会提起仲裁解决。 第九条 本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力，合同自双方签字盖章之日 起生效。 甲方：深圳市大满包装有限公司 代表人： 签字日期： 年 月 日 乙方：北京和信华成知识产权代理事务所 （普通合伙）深圳分所 代表人： 签定日期： 年 月 日 第 2 页，共 2 页
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【订立技巧】保密协议审查要点
保密协议审查的重点事项保密协议审查的重点事项 在提供审查保密协议审查意见之前，首先要审查以下重点事项： 1. 明确保密协议的缔约方 要明确方是否采用特殊目的公司（SPV，Special Purpose Vehicle）作为缔约 方，缔约方是否是信息持有方还是中介公司。明确此点可以确认保密协议权利 义务的向对方及违反保密协议后可追索的实体。公司商务人员及法律顾问需要 特别小心采用特殊目的公司作为缔约方的保密协议签署方。 2. 己方在保密协议中的地位 保密协议中的义务是否是双向（Reciprocal）还是单向（Unilateral）？还是 仅仅一方是信息披露方（Disclosing Party），一方是信息接收方（Receiving Party）？己方是信息接收方，还是信息披露方？或者是两个角色均有？明确好 角色后，就能确定如何在保密协议中更好的保护自身利益。在并购交易中，卖 方往往要求买方不得披露正在谈判的交易及交易细节，从买方角度看，买方也 往往希望卖方不得向其他买方披露其身份及交易细节，否则卖方会利用此点来 制造交易的气氛，哄抬价格。 3. 保密协议的目的和保密信息使用范围 协议的目的是为了潜在商业交易评价，还是信息交换，抑或是其他商业目的？ 审阅的保密协议自身是否是其他协议的一部分？一般来说，信息接收方希望将 保密协议的目的和保密信息使用范围写得越广泛越好，但信息披露方尽量希望 限制保密信息的使用范围。保密协议的目的及保密信息的用途，需要明确而清 楚的进行描述。 4. 保密信息的内涵和外延 保密协议中的保密信息是如何构成的？是缔结协议之前和/或之后从披露方获得 的一切及所有信息（英文用“any and all information”）？是书面信息、口 头信息还是电子信息？抑或是其他形式？提供信息时，信息接收方一般会要求 披露方标明“保密”的信息方构成保密信息，这样增加信息披露方的义务和减 少可能主张保密信息的范围；另，信息接收方一般会要求口头信息非书面化不 得主张属于保密信息；这些要求通常会受到信息披露方的反对。注意：如果披 露方要披露诉讼中的有关保密信息，需要确保受到“client-attorney privilege”保护的信息不能因为披露而丧失其特权。 5. 何种信息不属于保密信息 一般来说，以下信息不应属于保密信息的范畴： 1）协议签署之前为信息接收方所知晓的信息； 2）公众范畴内所知的信息； 3）从有权披露信息的第三方获得的信息； 4）非经披露信息而自行研发获得的信息。 如果想将某类信息不包含在保密信息中，应当明确的将其写入排除范围内且写 明哪一方承担证明责任。 6. 保密信息可在多大范围内披露及要求采用何种方式避免保密信息泄漏及保密 信息泄漏后的责任范围 在多大范围内保密信息可以披露？信息披露方一般在保密协议的目的范围内总 是尽量的缩小披露范围；反之，信息接收方一般在保密协议的目的范围内总是 尽量的扩大披露范围。比如信息接收方往往要求保密信息可向自己的员工、关 联公司、外部顾问、融资方、投资者、证券监管机构等披露。信息接收方和信 息披露方往往会在哪些人构成“员工”、哪些人构成公司代表等进行谈判。信 息披露方往往会要求加上任何披露的第三方均需要“on need-to-know” basis（有必要知晓）的限制。给信息接收方的融资方的披露往往也成为谈判的 焦点。 一般来说，信息披露方往往要求向信息接收方的融资方前需要征得其同意，但 信息接收方往往会通过对债务融资和股权融资的区分来进行限制。采用何种方 式避免保密信息泄漏？信息披露方是要求签“背靠背”的保密协议或者承诺， 还是要求在“背靠背”协议中可以直接追究信息接收方所披露对象的责任？如 果保密信息泄漏，信息接收方在多大范围内承担责任？是对信息接收方所有披 露人员造成的泄漏负责，还是仅仅对信息接收方披露给第三方的高管人员造成 的泄漏负责，还是仅对因信息接收方自身过错造成的泄漏负责，均是谈判中沟 通的重点。比如，在保密协议的沟通过程中，信心披露方往往会要求信息接收 方对因其雇员、顾问、银行等而造成的任何保密信息泄漏承担责任。 7. 保密协议的期限 信息披露方的保密信息如果来自上家，应注意对上家的保密责任的期限，需要 传递到下家。特别如果信息披露方的信息来源是政府，需要明确对政府的保密 义务在多大程度上限制信息披露方的披露范围、对象、或期限。保密信息在相 关法域的法律法规规定下保密期限的长短，也是信息披露方需要考虑的一个重 要问题。对于信息接收方来说，一个无限期保密的保密协议，肯定是非常大的 限制，因此，保密期限的长短，也往往会成为保密协议谈判的一个焦点。 8. 保密协议的终止条款 在何种情况下保密协议终止？信息披露方是否有任意终止权？同时，需要注意， 如果在保密协议涵盖的业务或者交易达成约束性协议时，保密协议一般需要终 止或者被取代。进一步的，是否需要在保密协议中规定终止时确定具体终止时 间和提供通知，也是信息披露方与信息接收方谈判点之一，信息接收方往往会 要求信息披露方在行使任意终止权之前的一段时间以书面提前通知。 9. 后协议义务如何规定 在保密协议中，还需要约定协议终止后各方的义务，如：一方是否需要返还获 得的资料？何时返还？是否需要销毁根据保密协议获得的资料？如何证明已经 销毁？是否需要信息接收方出具相关高管的书面证明（Officer Certificate） 保证已经销毁（甚至是保证信息接收方披露的任何第三方销毁）？如果法律法 规有备份的要求，是否可以备份；如果计算机系统自动备份了保密信息，则在 不违反保密协议的情况下，备份能不能被允许等，均要约定明确。需要注意的 是衍生资料（即基于保密信息做成的汇报、报告等资料）是否需要销毁或者返 还的问题，一般来说，信息披露方可接受衍生资料销毁而非返还，但信息接收 方一般会拒绝返还包含了自身分析的保密协议载体。 10. 保密协议关于知识产权的约定 一般而言，信息披露方要求明确任何知识产权（Intellectual Property rights）不得因保密协议的签署而移转；而信息接收方往往要求写明在不使用 保密信息和使用保密信息仅限于保密协议的目的的情况下，保密协议不得限制 信息接收方开发类似的技术。在有些保密协议中，还会写明在保密协议的目的 限制下使用保密信息得到的新数据、新技术的权利归属及使用权约定。 11. 保密协议本身的保密性 注意保密协议本身是否应有保密性；保密协议所涵盖的交易本身是否应有保密 性。 12. 如何保密的约定 一般来说协议中有个大帽子，要求信息接收方对接收的保密信息严格保密，同 时信息披露方往往会要求详细的保密约定，比如要求采用合理手段保证保密性； 根据公司相关制度或者程序来进行保密；甚至要求将保密信息放在柜子里，双 人开启等具体描述放到保密协议中。 13. 保密协议的陈述与保证(R&W, Representations and Warranties) 对比其他并购的交易文件（比如资产、股权买卖文件），保密协议中的陈述与 保证条款不多，核心主要是是否有权披露的陈述与保证。一般而言，信息披露 方不会主动在协议中保证其有权披露，信息接收方应注意要求信息披露方保证 有权披露，并保证披露不损害第三方的之权益。 笔者曾经在代表公司从事一个海外并购交易时（作为信息接收一方），收到资 源国政府的一封信，指责信息披露方无权披露相关项目的保密信息的，同时要 求笔者所服务的公司将所有资料退回该资源国政府并承诺保密，由于笔者在审 阅保密协议的时候，特意要求项目的信息披露方作出了有关保证有权披露的陈 述与保证，并就该陈述与保证要求了 Indemnity（保障），公司有理、有节的 拒绝了该资源国政府的要求，并向信息披露方提示可能其保障义务将被触发， 有效的保护了公司的利益。 还需要注意的一个问题是，一般信息披露方在保密协议中会要求排除保密信息 的精确性及完整性方面的陈述与保证。这是基于国际并购交易中买卖双方的 Sophisticated Businessman(精明商人)的假设，信息接收方应该能够依靠自身 的行业经验、技术实力、商务实力、法律实力去鉴别信息披露方所提供的各类 技术、商务及法律信息的精确及完整性，除非信息披露方故意提供误导性的信 息。 14. 除保密协议规定的目的范围内，信息接收方在何种情况下可披露保密信息 法律法规、法庭命令、有权判决、证券交易所规则的要求？此种情况下，信息 接收方一般要求信息披露方有通知义务。信息披露方常常会要求权利要求信息 接收方采用一切可行的手段反对该种要求。反过来，信息接收方会要求信息披 露方对反对上述要求所造成的损失进行承担。此种情况下，信息接收方一般要 求信息披露方给予免责（“Indemnify”）。同时，需要注意的是，在上市公司 并购中，最好约定明确信息接收方依据法令主动披露是否是违反保密协议-在实 践中，笔者曾见过有的并购交易从友好收购（Friendly takeover）变为恶意收 购（Hostile takeover）时，利用“依据法令主动披露”一条在发起代理权征 集时向美国证监会披露相关信息时引用此条，从而引发了保密协议双方的诉讼。 15. 违反保密协议的救济方式(Remedies) 一般而言，信息披露方均要求在损害赔偿之外，有申请禁令(Injunction)和其 他任何可行的救济的权利。信息接收方一般同意损害赔偿与申请禁令的救济， 但不同意其他任何可行的救济的权利。在何种情况下信息披露方可以申请禁令， 往往成为披露方与接收方之间的争论点。信息披露方往往要求在其怀疑或者其 认为保密信息有泄露时，就有权申请禁令。信息接收方一般会要求在申请禁令 的条件下加入合理的标准或者有相当程度的证据或确信的标准。违反保密协议 的间接损失是否排除也是保密协议签署双方考虑的因素之一。注意：在保密协 议中保留申请禁令及其他可行的救济方式时，如果在协议中约定了违约金 (liquidated Damages)，则有可能使信息披露方不能获得禁令。 16. 保密协议的管辖法和争议解决方式(Governing law and Disputes resolution) 中立地的管辖法或者英国法。如果涉及到石油业上游合同，资源国法也有可能 被提出作为管辖法。一般来说，在非熟悉的法域作为管辖法时，需要征求当地 律师对保密协议文本的法律意见。信息披露方比较愿意用法庭的争议解决解决 方式；仲裁也是常见的争议解决方式。无论在约定何种实体法管辖的时候，注 意将相关法域的冲突法规则排除适用。 17. 不绕过 （“Non-circumvent”）条款 有些不规范的中介公司， 在得知部分项目信息后，就开始到处寻找潜在买方， 但其实这些中介公司往往并不是项目的所有权人或者有权披露人。这些中介公 司往往会在保密协议中要求不绕过条款。不绕过条款一般会规定，在签署保密 协议后，就保密协议所述项目，信息接收方不得再绕过信息披露方去找任何第 三方寻求所述项目的合作机会。如果在协议中发现此等条款，需要非常小心， 一定需要注意确认信息披露方是否有权披露及信息披露方是否是项目所有权人， 或者信息披露方是否采用此条款来锁定信息披露方的商业选择范围及灵活性。 18. 限制行为条款 在保密协议中是否有守门人条款（“Gatekeeper”，意为未经允许，不得与信 息披露方员工接触，免除对经营的干扰和信息源的统一）不得竞争条款 （“Non-compete”，意为一方不能利用获得的保密信息进行竞争目的）、不得 买卖股权条款（“Standstill”条款，特别是上市公司并购保密协议常见，意 思为在签署保密协议或者讨论潜在交易后的一段时间，不得在公开市场上收购 目标公司的股份，因为信息接收方可能通过保密信息获取了其他人无法获知的 公司的股价敏感信息，Standstill 条款的关键在于弄明白证券法上强制性限制， 如果披露方要求比证券法规所要求的限制期更长，则需要谈判确定。同时需要 注意的是，如果在保密协议有效期间，出现了恶意收购方的时候，信息接收方 往往会在协议里要求一个恶意收购时 Standstill 不能限制信息接收方）、不得 招揽条款（“No Solicitation”，意为不得签署保密协议后，对信息披露方的 雇员进行招揽，当然信息接收方一般要求禁止招揽只适用于某些高管或者特定 人群，或者要求时间限制，如果是信息披露方的雇员主动应聘或者根据招聘广 告应聘不受此限制）的限制。 19. 控制权变更（COC，即 Change of Control）条款 此条款在油气业的一般保密协议中不多见，但在市场竞争较为激烈的行业也能 见到。一般是信息披露方提出，如果在信息接收方发生控制权变更时，信息披 露方有权终止合同。 20. 转让条款（Assignment） 信息披露方一般会要求非经书面同意，信息接收方不得转让。信息接收方一般 会要求较为宽松的条款，比如转让给自身的关联公司可以不经过信息披露方的 同意；比如在信息接收方承担连带责任的情况下，信息接收方有权将保密协议 下的权利义务转让给第三方。 21. 信息披露方审查协议的特殊注意事项 如果是代表信息披露方审查保密协议，除了以上需要考虑的问题之外，还需要 注意： 1）保密信息的披露并非转让信息上的任何权利； 2）对信息接收方来说没有提供任何的独家谈判、独家披露的安排； 3）提供保密信息不意味着发盘或者要约； 4）对信息的完整与准确性不提供保证。 22. 信息接收方审查协议的特殊注意事项 如果是代表信息接收方审查保密协议，除了以上需要考虑的问题之外，还需要 注意： 1）信息接收方是尽“合理努力”（Reasonable Endeavors 或 Reasonable Efforts）还是尽“最大努力”（Best Endeavors 或 Best Efforts）保持保密 信息的保密性，努力程度往往成为信息披露方与信息接收方的谈判点； 2）是否要对违反保密协议给予信息披露方以赔偿（“indemnify”），还是仅 仅是违约损害赔偿（damages）； 3）是否要求独家谈判、独家披露权(exclusivity)？ 23. 可能涉及反垄断调查的特别注意事项 当信息披露方与信息接收方是竞争者且双方在市场上占有份额较大的情况下， 双方在向彼此披露价格、市场情况及敏感性的竞争信息时，需要特别关注，信 息披露方有可能在交易未完成时即受到反垄断调查或诉讼。此时应考虑相关敏 感信息应在交易后期进行、或者在相关反垄断审批已经获得或者交易完成后再 行披露。否则，在交易还未完成时，有可能带来违反反垄断法的风险。 24. 注意与学校或者学术机构签署保密协议时，注意知识产权归属的约定问题。 25. 与政府机构签订保密协议时不能违法我国保密法 注意与政府机构签订保密协议时，相关的国家保密法是否要求强制披露有关保 密信息的问题。在近来的保密协议谈判中，外国公司出现了要求中国公司承诺 披露的保密信息不违反中国国家保密法的趋势。 26. 商业秘密与技术诀窍的特殊约定 注意对含有商业秘密(Trade Secret)或者 Know-how(技术诀窍)的保密信息进行 特殊约定。商业秘密和技术诀窍和对公司至关重要，如果在披露的保密信息中 含有商业秘密或技术诀窍，需要对其明确表明商业秘密或技术诀窍的性质并进 行特殊约定；或者将该等商业秘密或技术诀窍在交易的后期进行披露。 27. 头脑印象（Mental Impression）的问题 专业人员，特别是技术人员，在浏览保密信息的时候，往往在大脑中会留下印 象，从而不由自主的在以后工作中使用，该等头脑印象往往被排除在保密协议 保护范围中。 28. MFN（most favorable nation）最惠国条款 一般信息接收方要求如何信息披露方在保密协议中给予第三方更优惠的条款时， 信息接收方应当享有该等更优惠条款的权利。
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【订立技巧】订立保密协议及竞业限制协议操作规范
订立保密协议及竞业限制协议操作规范 一、用人单位与劳动者应当如何订立保密协议 商业秘密指不为公众所知悉，能为用人单位带来经济利益，具有实用性并 经用人单位采取保密措施的技术信息和经营信息。不为公众所知悉，是指该信息 是不能从公开渠道直接获取的。能为权利人带来经济利益、具有实用性，是指该 信息具有确定的可应用性，能为权利人带来现实的或者潜在的经济利益或者竞 争优势。采取保密措施，包括订立保密协议，建立保密制度及采取其他合理的保 密措施。技术信息和经营信息，包括设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、 管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等信息。 《劳动法》第二十二条规定，劳动合同当事人可以在劳动合同中约定保守用 人单位商业秘密的有关事项。《劳动合同法》第二十三条规定，用人单位与劳动 者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事 项。 订立保密协议可以在劳动合同中直接约定保密条款，也可以与有关知识产 权权利归属协议或竞业限制协议合订为一个合同，也可以单独签订保密协议。签 订保密协议，应当遵循公平、合理的原则，保密协议的主要内容一般包括：保密 的内容和范围、用人单位和劳动者双方的权利和义务、保密期限、侵犯商业秘密 的赔偿责任等。保密协议可以在劳动者入职时签订，也可以在入职后协商签订。 对拒不签订保密协议的劳动者，用人单位有权不予聘用。但是，保密协议不得违 反法律、法规规定，协议条款所确定的双方权利义务不得显失公平。 【操作指引】用人单位与劳动者订立保密协议时，如未同时订立竞业限制协 议，不能约定违约金，虽可主张损害赔偿，但举证难度大，不易于操作。因此， 为了保护用人单位的合法权益，在与劳动者订立保密协议时，建议同时订立竞 业限制协议，这样可以在协议中约定违约金。 二、竞业限制协议 所谓竞业限制（也称竞业禁止、竞业避止），是指用人单位与劳动者约定在 解除或者终止劳动合同后一定期限内，劳动者不得到与本单位生产或者经营同 类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己开业生产或 者经营同类产品。竞业限制是基于诚实信用原则而产生的劳动者的基本职业道德 要求，也是世界各国在法律及实践中广泛采取的做法。 对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳 动者约定竞业限制条款，一份完备的竞业限制协议一般应当包括如下内容： （1）竞业限制的人员范围：限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员 和其他负有保密义务的人员，实际上限于知悉用人单位商业秘密和核心技术的 人员，并不适用于每个劳动者； （2）竞业限制的地域范围：竞业限制协议限制了劳动者的就业权，因此 不能任意扩大竞业限制的范围，原则上，竞业限制的范围、地域，应当以能够与 用人单位形成实际竞争关系的地域为限； （3）竞业限制期限：根据《劳动合同法》的规定，竞业限制的期限不得超 过二年； （4）竞业限制补偿：竞业限制限制了劳动者的劳动权利，由于受到协议 的限制，劳动者的就业范围大幅缩小，甚至于失业，因此对劳动者进行补偿成 为必要。法律没有规定补偿的具体标准，实践中可由用人单位与劳动者协商确定 （5）违约责任：约定劳动者违反竞业限制协议应当承担的违约责任。法律 没有对违约金的标准作出规定，可由用人单位与劳动者协商确定。 【操作指引】法律没有规定竞业限制补偿金的标准和劳动者违反竞业限制的 违约金标准，可由合同双方进行约定，这也是劳动合同法中少见的赋予用人单 位较高自由度的条款，用人单位可充分把握和利用，但应当遵循公平原则。另外 法律也没有规定支付竞业限制补偿和履行竞业限制义务的先后顺序，竞业限制 补偿金是月初支付还是月底支付，法律没有规定，这也可由双方约定。 三、竞业限制协议是否等同于保密协议 在实践中，用人单位与劳动者往往在一份协议中同时约定保守商业秘密和 竞业限制义务，比如订立《保密及竞业限制协议》，常常导致人们一种模糊认识 认为保密协议和竞业限制协议没有什么区别，二者是一回事。实际上保密协议和 竞业限制协议是两个不同的法律概念。保密协议是指用人单位针对知悉企业商业 秘密的劳动者签订的要求劳动者保守用人单位商业秘密的协议。保密协议应当以 书面形式签订，一般应具备以下主要条款： (1) 保密的内容和范围；(2) 保密 协议双方的权利和义务；(3）保密协议的期限；(4）违约责任。在保密协议有 效期限内，劳动者应严格遵守本企业保密制度，防止泄露企业技术秘密，不得 向他人泄露企业技术秘密，非经用人单位书面同意，不得使用该商业秘密进行 生产与经营活动，不得利用商业秘密进行新的研究和开发。竞业限制协议是指用 人单位与劳动者约定在解除或者终止劳动合同后一定期限内，劳动者不得到与 本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职 或者自己开业生产或者经营同类产品的书面协议。竞业限制是保密的手段，通过 订立竞业限制协议，可以减少和限制商业秘密被泄露的概率。保密是竞业限制的 目的，订立竞业限制协议最终的目的是保护用人单位的合法权益。 保密协议和竞业限制协议有如下区别：（1）保密义务一般是法律的直接 规定或劳动合同的随附义务，不管用人单位与劳动者是否签订保密协议，劳动 者均有义务保守商业秘密。而竞业限制是基于用人单位与劳动者的约定产生，没 有约定的，无须承担竞业限制义务。（2）保密义务要求保密者不得泄露商业秘 密，侧重的不能“说”，竞业限制义务要求劳动者不能到竞争单位任职或自营 竞争业务，侧重的是不能“做”。（3）保密义务劳动者承担的义务仅限于保密 并不限制劳动者的就业权，而竞业限制义务不仅仅限制劳动者泄密，还限制劳 动者的就业，劳动者的负担重很多。（4）保密义务一般期限较长，只要商业秘 密存在，劳动者的保密义务就存在，而竞业限制期限较短，最长不超过二年。 【典型案例】李某于 2004 年 8 月入职某公司任市场部经理，公司与李某签 订了一份《保密和竞业限制协议》，协议约定李某应当保守公司商业秘密，且劳 动合同解除后的 2 年内不得到有竞争关系的单位任职，否则承担违约金 20000 元。公司员工手册对工资构成做了如下规定：工资包括基本工资、保密工资、加 班工资、绩效工资、各项津贴和补贴。根据李某的工资表，李某的月工资为：基 本工资 1500 元、保密工资 500 元、加班工资 800 元和绩效工资 2000 元 。 2005 年 7 月份，李某与公司解除劳动合同，同月李某入职一家与某公司经营 同类业务的公司，某公司申请劳动仲裁，认为公司每月支付了保密费 500 元， 李某应当承担竞业限制义务，要求李某支付违约金 20000 元，并在二年内不得 到有竞争关系的单位任职。 仲裁庭认为：某公司与李某在《保密和竞业限制协议》没有公司需支付竞业 限制补偿金的约定，公司虽每月支付李某保密费 500 元，但该费用是保密费而 非竞业限制补偿金，某公司未支付李某竞业限制期间的补偿金，双方的竞业限 制协议不具有法律效力，裁决驳回申诉人的仲裁请求。 【律师评析】本案实际上要解决的问题就是保密协议是否等同于竞业限制 协议？支付了保密工资是否等同于支付了竞业限制补偿金？从上述保密协议和 竞业限制协议的问题释解看，二者显然为两个不同的法律概念，公司错误的把 二者等同起来，从而导致其利益得不到法律保护。 【操作指引】实践中用人单位在与劳动者签订保密及竞业限制协议时，需 明确保密协议与竞业限制协议之间的联系和区别，用人单位应当严格按照法律 的规定，在协议中约定具体的竞业限制补偿金，千万不要把保密费错误当成竞 业限制补偿金。 四、竞业限制人员的范围 《劳动合同法》第二十四条规定，竞业限制的人员限于用人单位的高级管理 人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。对负有保密义务的劳动者，用 人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款。这里的“高 级管理人员”一般是指《公司法》规定的公司经理、副经理、财务负责人、上市公 司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 【操作指引】劳动合同法规定对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳 动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款。因此，一个劳动者是否负有 保密义务是双方是否签订竞业限制协议的条件，没有接触到用人单位商业秘密 的普通劳动者，不必订立竞业限制协议，即使订立，也对劳动者没有约束力， 用人单位反而须支付相应的竞业限制补偿金。 五、竞业限制补偿与违约金的标准问题 《劳动合同法》第二十三条规定，用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定 保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。对负有保密义务的劳动 者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并 约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。 劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。劳动合同法 没有规定用人单位按月给予劳动者经济补偿的标准，也未规定劳动者违反竞业 限制约定的，应当向用人单位支付违约金的具体标准，而是交由用人单位与劳 动者协商确定。既然劳资双方协商确定，由于劳资双方地位的不平等，实践中难 免出现用人单位利用其优势地位订立不平等协议的情形。如果用人单位与劳动者 在竞业限制协议中约定竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿一百元，劳动 者违反竞业限制约定的，需向用人单位支付违约金五十万元，这种约定是否有 效？笔者认为，从法条上看，该约定似乎不违反法律规定，毕竟是双方协商确 定的结果，但是，该约定是否公平合理呢？《劳动合同法》第三条规定，订立劳 动合同，应当遵循合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则。可见，该 约定虽然形式上不违反法律规定，但实质上违反了劳动合同订立的公平原则， 显失公平。 【操作指引】实践中用人单位需注意，在与劳动者协商确定补偿金和违约金 数额时，应当遵循自愿、公平的原则，避免利用强势地位约定不合理的补偿及违 约条款，损害劳动者的合法权益。但是，在司法实践中对是否公平的认定也是有 一定难度的，到底多少的补偿金才对应多少的违约金？二者之间的平衡点在哪 里？估计需由实施条例或司法解释来解决了。 六、“工资福利待遇中已经包含竞业限制补偿金”条款的效力 实践中很多用人单位与劳动者签订的竞业限制协议中约定每月支付给劳动 者的工资福利待遇中已经包含竞业限制补偿金，司法实践中对该约定是否有效 也存在很大争议，对此类案件的裁判结果也不同。劳动者的工资及福利待遇属于 劳动报酬的范畴，是劳动者在履行劳动合同义务期间的应得报酬，是劳动者参 加劳动的分配所得。竞业限制补偿是对劳动者在劳动合同终止或解除以后不能就 业或限制从业期间的补偿，系员工离职后方产生的补偿费用，其属于补偿金性 质，其与劳动报酬二者性质完全不同，支付依据也不同，工资及福利待遇中显 然不能包含一个离职后方产生的费用，就如解除劳动合同的经济补偿金不能约 定包含在工资中一样，竞业限制补偿金也不能包含在工资中。用人单位违反经济 补偿支付的常规，约定每月支付给劳动者的工资福利待遇中已经包含竞业限制 补偿金，其操作方式基本上是将劳动者合法工资收入的一部分划为竞业限制补 偿金，其目的显然是为了规避劳动合同解除或终止后支付竞业限制补偿金的义 务，从保护劳动者合法权益的角度出发，应当认定该约定无法律效力。《劳动合 同法》对此进行了规制，明确了竞业限制补偿金是在解除或者终止劳动合同后， 在竞业限制期限内按月支付。 【操作指引】用人单位应当注意不要在竞业限制协议中约定工资福利待遇中 已经包含竞业限制补偿金，作出这样的约定，将面临竞业限制协议无效、劳动者 无须承担竞业限制义务的风险。正确的做法是约定劳动合同解除或终止后，按月 支付竞业限制补偿金，补偿金数额用人单位根据实际情况与劳动者协商确定。 七、用人单位未支付竞业限制补偿金与竞业限制协议的效力 司法实践中很多用人单位与劳动者订立的竞业限制协议，往往只约定劳动 者应当在一定年限内不得到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有 竞争关系的其他用人单位任职，或者自己开业生产或者经营同类产品，协议中 未约定用人单位需向劳动者支付经济补偿，或即使约定了用人单位需支付经济 补偿，但用人单位实际上并未向劳动者支付竞业限制补偿金。司法实践中一般认 为：如果单纯限制劳动者的竞争活动，而不对劳动者提供公平、有效的对价补偿 必然会剥夺劳动者的择业自由权与生存发展权，因此，劳动者履行竞业限制条 款规定的义务，就有权获得相应的合理的补偿金。没有约定经济补偿金的竞业限 制条款对劳动者不具有约束力。《国家科委关于加强科技人员流动中技术秘密管 理的若干意见》（国科发政字[1997]317 号）规定，本单位违反竞业限制条款， 不支付或者无正当理由拖欠补偿费的，竞业限制条款自行终止。 【典型案例】 2005 年 3 月份，王先生入职深圳一家高新技术公司，担任业 务经理，公司与王先生签订了一份竞业限制协议，协议约定王先生“离职后一 年内不得不得到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的 其他用人单位任职，或者自己生产或者经营同类产品。”同时，竞业限制协议还 约定，从王先生离职后开始计算竞业限制补偿。2007 年 2 月，王先生向公司提 出辞职，双方解除劳动合同，但公司却并未向王先生支付竞业限制补偿费。5 月 份，公司通过其它途径了解到王先生在一家同类型企业担任业务经理，可能对 公司造成经济损失，于是公司发函书面通知王先生，要求王先生履行竞业限制 协议，否则追究其法律责任，王先生收到公司的函件后，未予理睬。公司于是向 劳动争议仲裁委员会申请仲裁。 【律师评析】根据司法实践，竞业限制约定的有效前提是用人单位根据公平 原则支付了竞业限制补偿金，用人单位未支付的，竞业限制协议对劳动者无约 束力，劳动者可自由选择自己的职业。本案中公司未支付竞业限制补偿金，违反 竞业限制协议，王先生无须承担竞业限制义务。 【操作指引】竞业限制补偿金是劳动者履行竞业限制义务的对价，也是用人 单位要求劳动者履行竞业限制义务的前提条件，用人单位应当依照协议的约定 支付竞业限制补偿金。实践中还有一种情况，是用人单位与劳动者在竞业限制协 议中根本没有约定竞业限制补偿金的条款，用人单位如果要求劳动者承担竞业 限制义务，也必须向劳动者支付补偿金。 八、用人单位违法解除劳动合同或劳动者被迫解除劳动合同的，竞业限制条 款对劳动者是否仍有约束力 用人单位违法解除劳动合同是指用人单位违反劳动合同法规定的可解除劳 动合同的条件、程序，单方面解除与劳动者的劳动合同。劳动者被迫解除劳动合 同是指因用人单位存在违法行为损害劳动者的合法权益，迫使劳动者提出解除 劳动合同，根据《劳动合同法》的规定，用人单位有以下违法情形的，劳动者可 以解除劳动合同：（1）用人单位未按照劳动合同约定提供劳动保护或者劳动 条件的；（2）用人单位未及时足额支付劳动报酬的；（3）用人单位未依法为 劳动者缴纳社会保险费的；（4）用人单位的规章制度违反法律、法规的规定， 损害劳动者权益的；（5）用人单位因本法第二十六条第一款规定的情形致使 劳动合同无效的；（6）法律、行政法规规定劳动者可以解除劳动合同的其他情 形。（7）用人单位以暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫劳动者劳动 的，或者用人单位违章指挥、强令冒险作业危及劳动者人身安全的。 在用人单位违法解除劳动合同，或者用人单位因上述违法行为迫使劳动者 提出解除合同的，合同解除后，竞业限制条款对劳动者不具有法律约束力。 【操作指引】竞业限制协议是对劳动者劳动权和自由择业权的限制，其对劳 动者的约束力始于劳动合同正常解除或终止后。如果由于用人单位的违法行为导 致劳动合同被提前解除，其过错责任不在劳动者，劳动者无须承担竞业限制义 务。
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保密协议2篇
《保密协议书》 甲方（公司）： 乙方（员工）： 为了保护甲方拥有的各项信息的合法权益，维护和促进甲方在行业中的地位和发展，并同 时依法保护乙方的合法权益。甲方及乙方双方当事人就乙方在任职期间及离职以后保守甲方技 术秘密和其他商业机密的有关事宜，制定下列条款共同遵守： 一、甲方认为每一位乙方均是甲方的主人，为此甲方将毫无保留地为每一位乙方提供履行 岗位职责的一切可能条件。 二、双万确认，乙方在甲方任职期间，固履行职务或者主要是利用甲方的物质技术条件、业 务信息而产生的发技术秘密或其他商业信息，其有关的知识产权均属于甲方享有。甲方可以在 其业务范围内充分自由地利用这些技术秘密或其他商业秘密，进行生产、经营或者向第三方转 让。 三、保密范围 以下提及的内容（包括但不限于）均属于保密范围，乙方没有预先得到甲方的书面准许， 不得传播、复印、借出泄露给其他人属于保密的信息。同时，在其他人面前使用这些资料时，不 泄露给他人： 1、甲方尚未公开的发展规划、方针政蓑、经营决策的信息、计划、方案、指令及商业秘密（经 营信息的范围包括但不仅限于甲方的客户名单、客户资料、营销计划、采购资料、定价政策、不公 开的财务资料，进货渠道、产销策略、销售合同、销售网络渠遭，招投标中的标底及表率内 容等）； 2、甲方财政预算、决置报告、财务报表、统计资料、财务分析报告、审计资料、银行账号； 3、甲方的经营万法、状况和经营实力； 4、甲方机构的设置、编制，人员名册和统计表、奖惩材料、考核材料； 5、甲方未公布的人事调动、人事任免，甲方各级乙方的个人薪金收入情况； 6、甲方具有保密级别的文件、资料、会议记录、信件、方案、投标书、图片、电脑软件； 7、甲方内部网络上的所有信息，每个乙方的内部网络帐号及密码均应严格 保密； 8、客户透露给甲方乙方的资料，或甲方给某客户的价格等，不论是口头或书面，只要明显 属于私密性或机密性者，应予保密，不得透露给甲方内外非经授权之任何人； 9、甲方在履行与政府、客户合同时可以得到的一些秘密材料并加以利用，乙方必须严格遵 守使用、传播、处理和控制这些材料的有关法律、甲方规定和合同要求。 四、权利和义务： l、甲方为乙方提供正常的技术研究，开发条件和业务拓展的空间，努力创造有利于乙方发 展的机会。 2、乙方在甲方任职期间，必须遵守甲方规定的任何成文或不成文的保密规章、制度、履行与 其工作岗位相应的保密职责。 3、甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度， 采取必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方的或属于第三方但甲 方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，以保持其机密性。 4、乙方未经批准、不准复印、摘抄、随意或恶意拿走甲方秘密文件、电脑软、硬件等； 5、乙方未经批准、不得向他人泄露甲方秘密、信息； 6、乙方应妥善谨慎保管和处理甲方及其客户之机密信息资料及固定资产、如有遗失应立即 报告并采取补救措施挽回损失： 7、乙方因职务上的需要所持有的或保管的一切记录着客户秘密信息文件、资料、图表、笔记、 报告、信件、传真、磁盘、仪器及其他任何形式的载体，均归甲方或客户所有，而无论这些秘密 信息有无价值，乙方应在离职时，或于甲方提出请求时，退还全部属于甲方的财物，包括记载 着甲方秘密信息的一切载体。 8.甲方有义务对乙方在保守秘密，举报泄密或改进保密技术、措施、以及及时防止泄密事故、 挽救损失方面成绩显著者、给予奖励。 五、违约责任 1、若乙方不履行本协议所规定的保密义务，应一次性向甲方支付违约金人民币＿＿＿＿＿ 元； 2、若因乙方前款的违约行为造成甲方损失的，乙方应承担赔偿责任（如乙方已经支付违约 金的，应予以扣除），具体损失赔偿标准为： （1）损失赔偿额为甲方因乙方的违约行为所受到的实际经济损失，包括甲方为开发、培植 有关商业秘密所投入的费用，因乙方的违约行为导致甲方产品销售量减少的金额，以及依靠商 业秘密取得的利润减少金额等。 （2）依照（1）款计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方固违约行为所获得的全部利润。 （3）甲方因调查追究乙方违约行为而支付的合理费用（包括交通费、复印费、通讯费、诉讼 费、律师费等），由乙方承担； （4）因乙方违约行为侵犯了甲方商业秘密权利的，甲方可选择根据本协议第＿＿款要求乙 方承担违约责任，也可根据国家法律、法规要求乙方承担侵权责任。 3、乙方严重侵犯甲方的商业秘密，给甲方造成严重损失的，甲方可依据我国法律的有关规 定、选择移送司法机关依法办理。 六、保密期限： 自劳动合同签订之日起生劳动合同解除后的＿＿年内。 七、争议的解决万法 因执行本协议发生纠纷，可由双方协商解决或共同委托双方认可的第三方调解。有一方不 愿协商、调解或协商、调解不成的，任何一方都有提起诉讼的权利，提起诉讼的法院为甲方所在 地法院。 八、本协议的任何修改必须经过双方的书面同意，协议的部分修改或部分无效并不影响其 他部分的效力。 九、本协议一式二份，甲方乙方各执一份．协议自双方签订之日起生效。 甲方（盖章）：________ 乙方（签字）：__________ 签订日期： 签订地点： 《保密合同》 甲方(员工）： 乙方(公司）： 鉴于甲方在乙方任职，并将获得乙方支付的相应报酬，双方当事人就甲方在任职 期间及离职以后保守乙方技术秘密和其他商业秘密的有关事项，订定下列条款共同遵 守： 第一条 双方确认．甲方在乙方任职期间，因履行职务或者主要是利用乙方的物质 技术条件、业务信息等产生的设计作品、技术秘密或其他商业秘密信息，有关的知识 产权均属于乙方享有。乙方可以在其业务范围内充分自由地利用这些设计作品、技术 秘密或其他商业秘密信息，进行生产、经营或者向第三万转让。 第二条 甲方在乙方任职期间，必须遵守乙方规定的任何成文或不成文的保密规 章、制度、履行与其工作岗位相应的保密职责。 乙方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，甲方亦应本着谨慎、诚 实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于 乙方或者虽属于第三方但乙方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，以保 持其机密性。 第三条 除了履行职务的需要之外，甲方承诺，未经乙方同意，不得以泄露、告 知、公布、发布、传授，转让或者其他任何方式使任何第三方（包括按照保密制度的 规丘不得知悉该项秘密的乙方其他职员）知悉属于乙方或者虽属于他人但乙方承诺有 保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信 息。 第四条 双方同意，甲方离职之后仍对其在乙方任职期间接触、知悉的属于乙方 或者虽属于第三方但乙万承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息，承担如同 任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，而无论甲方因何种原因 离职。 第五争 甲方离职后承担保密义务的期限为下列第＿种（没有做出选择的，视为 无限期保）： （1）无限期保密，直至乙方宣布解密或者秘密信息实际上已经公开： （2）有限期保密，保密期限自离职之日起，计算到 。 第六条 乙方同意就甲方离职后承担的保密义务，向其支付保密费。保密费的支 付方式为下列第 种： （1）甲方离职时，一次性支付 元。 （2）甲方认可，乙方在支付甲方任职的工资报酬时，提前支付甲方离职后乙方 需要承担的保密义务金 ，故而无须在甲方离职时另外支付保密费。 第七条 甲方承诺，在为乙方履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘 密或其他商业秘密信息，而不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。 若甲方违反上述承诺而导致乙方遭受第三方的侵仅指拄时，甲方应当承担乙方为 应诉而支付的一切费用；乙方因此而承担侵权赔偿责任的，有权向甲方追偿。上述应 诉费用和侵权赔偿可以从甲方的工资报酬中扣除。 第八条 甲方在履行职务时，按照乙方的明确要求或者为了完成乙方明确交付的 具体工作任务必然导致侵犯他人知识产权的，若乙方遭受第三方的侵权指控，应诉费 用和侵权赔偿不得由甲方承担或部分承担。 第九条 甲方承诺，其在乙方任职期间，非经乙方事先同意，不在与乙方代理、 经营同类品牌或提供同类服务的其他企业担任任何职务，包括股东、舍伙人、董事、 监事、经理、职员、代理人、顾问等等。 第十条 甲方因职务上的需要所持有或保管的一切记录着乙方秘密信息的文件、 资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体， 均归乙方所有，而无论这些秘密信息有无商业上的价值。 若记录着秘密信息的载体是由甲方自备的，则视为甲方已同意将这些载体物的所 有权转让给乙方。 第十一条 甲方应当于离职时，或者于乙方提出请求时，返还全部属于乙方的财 物，包括记载着乙方秘密信息的一切载体。 但当记录着秘密信息的栽体是由甲方自备的，且秘密信息可以从载体上消除或 复制出来时，可以由乙方将秘密信息复制到乙方享有所有权的其他载体上，并把原载 体上的秘密信息消除，此种情况甲方无须将载体返还，乙方也无须给予甲方经济补偿。 第十二条 本合同提及的商业技术秘密，包括但不限于： 1、乙方尚未公开的发展规划、方针政策、经营决策的信息、计划、方案、指令及商业秘密 （经营信息的范围包括但不仅限于乙方的客户名单，客户资料、营销计划、采购资料、定价政策、 不公开的财务资料、进货渠道、产销策略、销售合同、销售网络渠道、招投标中的标底及表率内容 等)； 2、乙方财政预算、决策报告、财务报表、统计资料、财务分析报告，审计资料、银行账号； 3、乙方的经营方法，状况和经营实力； 4、乙方机构的设置、编制、人员名册和统计表、奖惩材料、考核材料； 5、乙方未公布的人事调动、人事任免，乙方各级别及甲方的个人薪金收入情况； 6、乙方具有保密级别的文件、资料、会议记录、信件、方案、投标书、图片、电脑软件； 7、乙方内部网络上的所有信息，每个甲方的内部网络帐号及密码均应严格保密； 8、客户透露给乙方甲方的资料，或乙方给某客户的价格等，不论是口头或书面，只要 明显属于私密性或机密性者，应予保密，不得透露给乙方内外非经授权之任何人； 9、乙方在履行与政府、客户合同时可以得到的一些秘密材料并加以利用，甲方必须严 格遵守使用、传播、处理和控制这些材料的有关法律、乙方规定和合同要求。 1 0、技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、 汁算机软件、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、样 机、模型、模具、操作手册、技术文档、相关的函电，等等。 本合同提及的其他商业秘密，包括但不限于：客户名单、行销计划、采购资料、定价政 策，财务资料、进货渠道，等等。 第十三条 本合同中所称的任职期间，以甲方从乙方领取工资为标志，并以该项 工资所代表的工作期间为任职期间。任职期问包括甲方在正常工作时间以外加班的时间，而无 论加班场所是否在乙万工作场所内。 本合同中所称的离职，以任何一万明确表示解除或辞去聘用关系的时间为准。甲方拒 绝领取工资且停止履行职务的行为，视为提出辞职。乙方无正当理由拒绝发给甲方全部或部分 工资的行为，视为将甲方解聘。 第十四条 因本合同而引起的纠纷，如果协商解决不成，任何一方均有权提起诉讼。双 方同意，选择乙方住所地的、符合级别管辖规定的人民法院作为双方合同纠纷的第一审管辖法 院。 第十五 甲方如违反本合同任一条款，压当一次性向乙方支付违约金 叁仟 元；无论违 约金给付与否，乙方均有权不经预告立即解除与甲方的聘用关系。 l，甲方的违约行为拾乙方造成损失的，甲方应当赔偿乙方的损失。违约金不能代替赔 偿损是，但可以从损失额中抵扣。 2．具体损失赔偿标准为： (1)损失赔偿额为乙方因甲方的违约行为所受到的实际经济损失，包括乙方为开发、培 植有关商业秘密所投入的费用、因甲方的违约行为导致乙方产品销售量减少的金额，以及依靠 商业秘密取得的利润减少金额等。 (2)依照(1)款计算方法难以计算的，损失赔偿额为甲方因违约行为所获得的全部利润。 (3)乙方因调查追究甲方违约行为而支付的合理费用（包括交通费、复印费、通讯费、 诉讼费、律师费等），由甲方承担； (4)因甲方违约行为侵犯了乙方商业秘密权利的，乙方可选择根据本协议第 款要求 甲方承担违约责任，也可根据国家法律、法规要求甲方承担侵权责任。 3、甲方严重侵犯乙方的商业秘密，给乙方造成严重损失的，乙方可依据我国法律的有 关规定，选择移送司法机关依法办理。 第十六条 本合同一式二份，甲方乙方各执一份，自双方签字或盖章完成之日起效。 第十七条 本合同如与双方以前的口头或书面协议有抵触，以本合同为准。 第十八条 本合同的任何修改必须经过双方的书面同意确认，在签署本合同前已仔细 审阅过合同的内容，并完全了解合同各条款的法律含义。 甲方签字： 乙方盖章： 身份证号码： 公司代表人： 签订日期： 签订日期： 签订地点：
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【课件】保密知识培训
保密知识培训 1 目录 2 contains 3 4 保密的概念 保密的等级 保密工作面临的形势分析 如何在企业转型发展中做好保密工作 一、保 密 的 概 念 保密的概念 顾名思义，保密就是保守秘密。 从广义上讲，保密是一种社会行为，是人或社会组织在意识到关系自身利益 的事项如果被他人知悉或对外公开，可能会对自己造成某种伤害时，对该事项所采取的 一种保护行为。 从狭义上讲，保密就是保护好国家秘密、企业秘密，保密工作就是围绕保护好国 家及企业秘密而进行的组织、管理、协调、服务等职能活动，通过法律手段、行政手段、 技术手段和必要的经济手段，来约束和规范组织和个人的涉密行为，使他们的行为能够 符合保密要求。 保密的概念 案例一：曾刊登于 1964 年的《中国画报》封面的一张大庆油田的“铁人” 王进喜的照片大家可能都有印象，照片中的“铁人”头戴大狗皮帽，身穿厚 棉袄，顶着鹅毛大雪，握着钻机手柄眺望远方，在他身后散布着星星点点的 高大井架。铁人精神整整感动了一代人，但这张照片无意中也透露了许多的 秘密。 案例二： 2002 年 7 月 17 日，涉密人员李某在北京某饭店参加全国某系 统内部会议，中途出去接电话时，将正在使用的存有机密级工程项目资料的 笔记本电脑随意放在会议室内的座位上。几分钟后，李某打完电话回来，发 现笔记本电脑丢失，造成泄密。 保密的概念 案例三： 为通过司法考试，石某从司法部一名工作人员（另案处理）手中获得了 2007 年司法考试试题及答案， 就电话联系上前男友李某，要李某赶快报考司法考试，说她有份资料能帮大忙。某日，李某从石某处拿到了这份珍 贵的“资料”，并于当晚飞回北京。实际上李某因为毕业证还没落实，这届根本就赶不上司法考试的报名，但他怕 石某会伤心，因此瞒着石某将资料拿了回来。考题落到专业枪手手中，造成泄密。 案例四： 2000 年 6 月，某部委下属某所一高级工程师携带密码箱准备乘火车 出差。该密码箱中装有涉及国防重大工程的保密资料二十多份及存有此资料内容 的软盘一张。该工程师验票的瞬间，突然发现密码箱被盗。 二、保 密 的 等 级 保密的等级 《中华人民共和国保守国家秘密法》第二条规定：“国家秘密是关系国家的安全和 利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项。” 绝密 机密 秘密 是最重要的国家秘密，泄露会使国家的安全和利益遭受特别严重 的损害（ 保密基本期限为 30 年）； 是重要的国家秘密，泄露会使国家的安全和利益遭受严重的损害 （保密基本期限为 20 年）； 是一般的国家秘密，泄露会使国家的安全和利益遭受损害（保密 基本期限为 10 年） 商业秘密 《刑法》和《反不正当竞争法》规定，“商业秘密是指不为公众所知悉，能为权利人带来 经济利益，具有实用性，并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息”。 公司商业秘密的保密范围包括经营信息和技术信息，是指上级机关及公司发送的有密级的 文件、资料，或不宜公开、扩散的各种文件、资料、信息、刊物、生产数据、会议资料、电 子信息、科技成果以及涉及国家、公司安全和利益的事项等。 （ 1 ）秘密资料的内容分类 ---- 行政类 绝密 战略发展规划、研发规划、产品规划、投资规划、经营收益规划、战略资源储备规划等； 市场分析、经济分析等形成的综合性报告、调研资料，行业及竞争对手的研究资料等。 重大决策 提交审议的重大改革方案； 重大投资、技术改造项目的可行性研究报告、计划、安排； 尚未批准的重大重组、并购、融资、破产、资产处置、产权交易的意向、决议及其他相关内容； 拟上市方案、股权或债权投资可行性论证、项目评估与投资决策。 重点工程 重要谈判 重大项目 项目意见书、意向书、可研报告、预算申报书、方案、计划任务书 相关会议纪要等； 对外谈判中内部掌握的方案、价格、品种、数量；招标、投标标底及具体措施、方法； 评审过程中的相关文件、资料； 项目实施完成后的验收报告和科技成果技术内容等。 经营决策 股东会（非公开部分）、公司领导办公会议及讨论重大经营问题的其他会议的会议记录和会议决 会议事项 议、纪要等。 （ 1 ）秘密资料的内容分类 ---- 行政类 生产经营 数据 财务信息 采购营销 信息 风险评估报告，重 带有综合性的生产经营 财务年度预算报告、成 零部件、大型成套设备、原材料 大风险点的统计、 计划及产、供、销、财 本构成及其测算资料， 等大宗物资采购方案、选型、价 原因分析、应对措 务等方面的核心经营数 生产成本、物流成本 格底数、技术指标、外汇控制额 施等。 据、报表、资料；物资 年度变动成本和固定费 度等；原材料库存、消耗、定额 进出口计划。 用资料、战略资源储备 等信息及相关统计资料； 数据等。 销售策略及方法、客户名单及供 企业风险 管理事项 应商资料；尚未公布的产品价格 调整方案，与重要集团客户达成 的价格优惠政策。 （ 1 ）秘密资料的内容分类 ---- 技术信息 联合开发或委托开发项目 自主研发的新产品信息 技术方案、论证报告、目标成本、设 计图、计算材料、设计总结、关键总 成资料、试制计划、试制总结、试验 记录、试验报告、鉴定文件等；新产 品上市前的外观要素及样品（模型）。 自主研发的行业先进水平的 技术、工艺、配方 自行研制开发的在国内外具有先进水平 的科研项目、革新成果、专有技术； 技术方案、技术要素、设计文件、试验 或检测数据、过程记录及其会议纪要、 文件材料等； 工艺程序、工艺要素、 材料配方、化学配方等； 涉及专有技 术的岗位操作规范和培训资料等。 未公开前的立项、批复、投资、进度、总体要求及产品 设计文件或技术文件，过程数据、记录、样品等。 通过特殊途径引入或获取的技术、工艺、 配方样品 获得的资料、途径、方法、样本等，在引进基础上自行 开发技术、产品、工装、设备图纸、工艺资料、计算机 软件、数据、记录等。 信息化建设项目 信息系统软件及所含数据；信息化建设需求分析报告、 工程设计报告技术方案、分级授权的权限密码等。 技术事故 重大技术事故及其分析资料、改进措施。 （ 2 ）内部资料的界定 “ 商密秘密”：泄露会使企业的经济利益和形象遭受损害。 其保密事项的保密期限依实际情况确定。 （ 3 ）工作秘密 工作秘密是指各级国家机关、事业单位在其公务活动和内部管理中产生的不属 于国家秘密而又不宜对外公开，一旦公开或被泄露，会给本机关、单位的工作带 来被动，造成损害的事项。 工作秘密不分等级，需要标注的，可在属于工作秘密的载体上（如文件、 资料的首页）标注“内部”、“内部文件”、“内部资料”、“内部刊物”等字 样，作为工作秘密的标志。党政机关事业单位有些重要的工作秘密，也属于国家 秘密。 国家及企业保密规章制度 1 （ 1 ）《 中华人民共和国保守国家秘密法》 于 1988 年 9 月 5 日经第七届全国人民代表大会常务委员会第三次会议审议通过，自 1989 年 5 月 1 日起施行。 中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议于 2010 年 4 月 29 日修 订通过 ， 2010 年 10 月 1 日起施行 。 2 （ 2 ）《中华人民共和国保守国家秘密法实施办法》 于 1990 年 4 月 25 日经国务院批准发布， 1990 年 5 月 25 日发布之日起施行施行。 国家对公民保密有哪些规定？ （ 1 ）我国现行《宪法》第五十三条明确规定：公民必须遵守宪 法和法律中的保密规定； （ 2 ）《保密法》第三条规定：一切国家机关、武装力量、政党、 社会团体、企业事业单位和公民都有保守国家秘密的义务； （ 3 ）《保密法》第四十八条规定：不准在私人交往和通信中泄 露国家秘密。携带属于国家秘密的文件、资料和其他物品外出， 不得违反保密规定。不准在公共场所谈论国家秘密； 公司保密制度 《公司保密管理制度》： 19 项（ 16 项基本制度、 2 项二级制度、 1 项专项 制度） 1 保密教育培训 6 计算机和信息系统管理 2 涉密人员管理 7 通信及办公自动化设备管理 3 确定、变更和解除国家秘密管理 8 宣传报道管理 4 涉密载体管理 9 涉密会议管理 5 保密要害部门、部位管理 10 协作配套管理 公司保密制度 11 12 13 涉外活动保密管理 保密监督检查管理 泄密事件的报告和查处制度 14 保密责任考核和奖惩制度 15 保密工作档案管理 16 中间转换机管理 17 保密工作责任制管理 18 门禁系统及涉密场所管理 19 外场实验 三、保密工作面临的形势分析 保密工作面临的形势分析 （一）从外部环境要求看： 有数据显示，我国每年因网络泄密导致的经济损失高达上百亿！其 中有超六成企业处高风险状态。信息技术的不断发展，使得网络资源 的双刃剑效应日渐凸显。日益严重的来自网络的安全威胁，如网络数 据窃贼、黑客侵袭、病毒发布，甚至系统内部泄密，已经使信息安全 成为各行业信息化建设中的首要问题。 据国家安全部门负责人透露，有 63.6% 的企业用户处于 “高度风险”级别。因此，网络安全技术作为一个独特的领域越来越 受到各个行业的关注。 外部环境 保密工作面临的形势分析 （一）从外部环境要求看： 近几年，网络病毒和攻击数量成倍增长，病毒也由单一型向综合型 超级发展，变种数量庞大、隐藏深、危害严重；日益丰富的网络应 用使病毒的传播途径大大增加。 如果网络信息安全得不到有效保障，企业将面临网络无法正 常使用、文件丢失或损毁、生产及管理系统瘫痪、服务器及客户端 硬件设施损坏、机密信息和知识产权被盗等多方面的威胁，而这些， 都会给企业带来直接的经济损失。 （一）造成泄密的主要原因 ： 保密工作面临的形势分析 趋势科技安全威胁评估发现： 100% 的公司都有恶意软件； 56% 存在数据窃取恶意软件； 72% 存在一个或以上的网络聊天室傀儡程序。 由此可见，现代信息技术的迅猛发展和广泛应用，使秘密载体出现数字化、网络化、轻便化、 隐形化趋势，秘密的存储、处理和传输方式发生巨大变化。因此泄密渠道不断增多，泄密方式更加隐 蔽，泄密危害更加严重。从近年来发生的各类泄密事件来看，保密工作应引起高度警觉，不能有丝毫 的麻痹大意，要充分认识到做好保密工作的严峻性和长期性，增强大局意识和责任意识，切实采取有 效措施，加强保密工作。 保密工作面临的形势分析 （二）从内部环境要求看： 在企业转型发展的关键时期，新技术新产业的发展给集团公司带来新的机遇和挑战，重 要的科研技术、经营信息的安全是确保企业稳定发展的前提。因此我们一方面要紧密围 绕“调整优化、稳快求强”经营发展思路，积极开拓探索新的发展领域，另一方面要进 一步做好保密工作，切实保障企业各类经营及技术信息安全，有效保障并提升企业的核 心竞争能力，为企业的改革发展稳定提供坚强有力的保障和服务。 四、如何在企业转型发展中做好保密工作？ （一）造成泄密的主要原因 ： （一）造成泄密的主要原因 ： （二）如何防范泄密事件发生 当前各类泄密案件，特别是随着信息网络的快速发展，计算机网络泄密呈高发态势，给 国家和企业的安全和利益造成了严重损害，而泄密责任人则因受到党纪政纪乃至刑事责 任的严厉追究，断送了大好前程。 因此，涉密人员对于计算机网络安全、日常的涉密事项的管理必须高度重视，在平 时工作中，注意以下几点可以大大减少泄密隐患 。 （二）如何防范泄密事件发生 （二）如何防范泄密事件发生 遵守保密守则（十不守则） 1 不该说的机密，绝对不说； 2 不该问的机密，绝对不问； 3 不该看的机密，绝对不看 ; 4 不该记录的机密，绝对不记录； 5 不在非保密本上记录秘密； 6 不在私人通信中涉及秘密； 7 不在公共场所和家属、子女、亲友面前谈论秘密； 8 不在不利于保密的地方存放秘密文件、资料； 9 不在普通电话、明码电报，普通邮局传达机密事项； 10 不携带秘密材料游览、参观、探亲、访友和出入公共场所。 保密工作应知应会事项的基本要求 （ 1 ）应熟悉《保密法》、《公司保密工作管理制度》及其配套法规，依法履行保密义务，争做 学法守法的模范。 （ 2 ）应严格遵守《国家工作人员十条保密守则》。 （ 3 ）要懂得复印国家及企业秘密文件、资料必须办理审批手续，复印件要同原件一样妥为保管。 （ 4 ）严禁携带或邮寄涉及国家秘密文件、资料和其他物品出境，如确因工作需要，应按有关规 定到所在地保密局办理手续。 （ 5 ）在对外交往和涉外活动中，既要热情友好，又要注意内外有别，未经批准不得向外方人员 提供党和国家、企业的秘密。 （ 6 ）不将秘密文件堆放在桌面上，人离开办公室时，应将秘密文件收藏在抽屉或橱柜，并随手 关门。 （ 7 ）个人不得保存秘密文件，阅办完毕后应及时清退。 （ 8 ）起草文件过程中产生的废弃稿纸，不要随便乱扔，应投入废纸篓，集中销毁，重要的要当 即销毁。 保护商业秘密的 15 个提醒 1. 入职后一星期——新人的学习期。 9. 会议记录——被忽视的黄金。 2. 打印纸背面——好习惯换取的大损失。 10. 宣传、接待——“主动”的泄密。 3. 电脑易手——了解新公司最好的渠道。 11. 合资、合作的幌子——打着引入资金的路子进行窃密。 4. 共享——做好文件再通知窃取者。 12. 合作后半个月——竞争对手窃取情报的惯用手法。 5. 新进培训——无所保留只会有所失望。 13. 私人电脑——长期窃取公司资料必备手法。 6. 传真机——错过的往往是最重要的。 14. 客户——你的机密可能变成客户酒后佐证知识渊博的可怜证据。 7. 公用设备——不等于公用信息。 8. 光盘刻录——资料在备份过程中流失。 15. 打印机——老掉牙的办公设备，但也是泄密的罪魁祸首。 （三）发现秘密已经或可能泄露时，应当采取哪些措施？ 1 ．拾获属于国家及企业 2 ．发现有人买卖属于国家 3 ．发现有人盗窃、抢夺属于 4 ．发现泄露或可能泄震国 秘密的文件、资料和其他 及企业秘密的文件、资料和 国家及企业秘密的文件、资 家及企业秘密的线索，应 物品，应当及时送交有关 其他物品，应当及时报告保 料和其他物品，你有权制止， 当及时向有关机关、单位 机关、单位或保密工作部 密工作部门或者公安、国家 并应当立即报告保密工作部 或保密工作部门举报。 门。 安全机关处理。 门或者公安、国家安全机关。 保密工作任重而道远，做好保密工作，要慎之又慎，切不可马虎大意。保密 工作是一项长期坚持的工作，需要长期的坚持和持久不懈的努力。保密工作 最终 总结 要以预防为主，要做好日常的维护防范工作，“亡羊补牢”对保密工作来说 已经为时晚矣。做好保密工作不是一两个人的事情，而是需要企业每位员工 的共同努力。因此，作为企业的一名成员，作为国家的一名公民，我们要明 确自身的责任，不要为不良收益所动，不要在思想上麻痹大意，要为切实维 护国家和企业的利益做出自己的一份贡献和努力 。 谢 谢 观 公众号：高级 HR 氧职吧 看
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【课件】竞业限制与保密协议
专业赢得尊重 , 携手成就理想 竞业限制 引言 竞业限制 竞业限制，是指用人单位与负有保密义务的劳动者签订协议，约 定在劳动合同终止或解除后一定期限内，劳动者不得自营、为他人经 营与用人单位相同、相关业务或到经营同类、相关业务的其他用人单 位任职。简而言之，竞业限制即特定人在特定时间、特定地域、特定 行业内不得从事特定行为。 在当前社会，越来越多的公司选择与员工签订竞业限制协议，本 次培训将详细解读竞业限制的相关法律问题。 WHY ？ 美国西南航空公司 CEO 赫布 凯莱赫曾经说过，给你的竞争对 手足够的时间和资金，他们几乎 能够复制你的任何东西。他们能 挖走你身边一些最优秀的人，他 们还可以复制你的流程。 竞业限制起源于公司法中的董事、经理竞 业禁止制度。 由于企业部分员工常常对企业的经营和技 术情况了如指掌，员工在跳槽后也往往选择与 WHAT ？ 其以前形成的业务特长相同或者近似的业务。 一旦在跳槽后从事这些职业，不但易于成为原 就职企业强劲的竞争对手，而且由于自身的便 利和业务的需要，往往会情不自禁地使用原企 业的商业秘密，为防止出现这种局面，西方国 家率先将公司董事、经理竞业禁止制度移植到 商业秘密和其他经营利益的保护中来，从而形 成竞业限制。 企业开始采取与员工订立竞业限制协议的 办法，以保护企业的竞争利益和商业秘密。 竞业限制的文本设计 HOW ？ 签订竞业限制的注意事项 竞业限制纠纷的证据收集及固 定 公司高管的竞业义务 竞业限制的文本设计 竞业限制与保密协议 竞业限制与竞业禁止 www.hiwayslaw.com 01 6 竞业限制与保密协议 法律 规定 对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳 动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款， 并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限 内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约 定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。 竞业限制与保密协议 法律 概念 保密协议和竞业限制协议是两个不同的法律概念。 保密协议是指用人单位针对知悉企业商业秘密的劳动者签 订的要求劳动者保守用人单位商业秘密的协议。竞业限制协议 是指用人单位与劳动者约定在解除或者终止劳动合同后一定期 限内，劳动者不得到与本单位生产或者经营同类产品、从事同 类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己开业生产 或者经营同类产品的书面协议。 竞业限制是保密的手段，通过订立竞业限制协议，可以减 少和限制商业秘密被泄露的概率。 保密是竞业限制的目的，订立竞业限制协议最终的目的是 保护用人单位的合法权益。 竞业限制与保密协议 对比 保密协议 竞业限制 性质不同 法定义务 约定义务 禁止行为不同 保密义务要求保密者不得泄 竞业限制义务要求劳动者不能到 露商业秘密，侧重的是不能 竞争单位任职或自营竞争业务， “说” 侧重的是不能“做” 限制程度不同 保密义务劳动者承担的义务 竞业限制义务不仅仅限制劳动者 仅限于保密，并不限制劳动 泄密，还限制劳动者的就业 者的就业权 期限不同 只要商业秘密存在，劳动者 不超过两年 的保密义务就存在 竞业限制与竞业禁止 法律 规定 竞业禁止是指法律明确规定，公司的董事、高级管理人 员在任职期间，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属 于任职单位的商业机会，不得自营或者为他人经营与所任 职单位同类的业务。 竞业限制是指为避免用人单位的商业秘密被侵犯，员工 依法定或约定，在劳动关系存续期间或劳动关系结束后的 一定时期内，不得到生产同类产品或经营同类业务且具有 竞争关系的其他用人单位兼职或任职，也不得自己生产与 原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务。 竞业限制与竞业禁止 对比 竞业限制 竞业禁止 性质不同 约定义务 法定义务 对象不同 高级管理人员、高级技术人 员和其他负有保密义务的人 公司董事、高级管理人员 员 依据不同 《劳动法》 《劳动合同法》 《公司法》 期限不同 不超过两年 在职期间 法律责任不同 应得收入归公司所有外，还 应当赔偿公司的损失 应当赔偿公司造成的损失 补偿不同 有经济补偿 附随义务，无补偿 签订竞业限制的注意事项 02 签订主体 签订内容 签订时间 补偿支付时间 补偿标准 12 案情回顾 2010 年入职 2013.3.31 离职 2013.5 公司发现其在 外省一家竞业公司任 职。双方发生争议。 签订《劳动合同》 & 《保密 及竞 业限制协议书》 《关于履行竞业限制义务的 通知》 2013.2.28 提出辞 职 2013.4.5 公司发出通知 保密及竞业限制协议书约定： 劳动者在职期间，除正常的月收入外，公司按月另行支付保密及竞业限制补偿金。劳动者 同意在离职后，与领取补偿金的等长期限内，在双方均书面确认同意的情况下，由劳动者承担 竞业限制义务。 13 案例分析 劳动者拒绝履行竞业限制义务的理由 在职期间未接触公司商业及技术秘密，不负有保密义务。 现任职的公司与原公司并非同一区域，不存在业务冲突。 公司未履行支付竞业限制补偿金的义务。 双方签署的《保密及竞业限制协议书》中约定必须经双方 书面确认同意的前提下，劳动者承担协议约定的竞业限制 义务。现双方未达成任何协议，劳动者不同意公司的通知 函。 14 注意事项一：签订主体 法律规定： 《劳动合同法》第二十三条规定：对负有保密义 务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者《保密协 议》中与劳动者约定竞业限制条款。 《劳动合同法》第二十四条规定：竞业限制的人 员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其 他负有保密义务的人员。 如果劳动者没有掌握真正的商业秘密和技术秘 密，而仅拥有一般的商业信息、知识技能和经验，保 密义务就无从谈起。 注意事项二：签订内容 法律规定： 《劳动合同法》第二十四条规定：竞业限制的范 围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制 的约定不得违反法律、法规的规定。 在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员 到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的 有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者 经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得 超过二年。 注意事项三：签订时间 入职签！ 谨慎签！ 用人单位应仔细甄别需要约定竞业限制义务的劳动者，谨慎 约定竞业限制，并在情况发生变化时及时解除竞业限制约定，以避 免陷入不利境地。 法条速递： 最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（四）第六条规 定：当事人在劳动合同或者保密协议中约定了竞业限制，但未约定解除或者终止劳动 合同后给予劳动者经济补偿，劳动者履行了竞业限制义务，要求用人单位按照劳动者 在劳动合同解除或者终止前十二个月平均工资的 30% 按月支付经济补偿的，人民法 院应予支持。 注意事项三：签订时间 单方解除签！和员工解除或终止合同时还有一次机会和员工约 定是否要求其履行竞业限制义务。 法条速递： 最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（四） 第七条规定：当事人在劳动合同或者保密协议中约定了竞业限制和经济补偿， 当事人解除劳动合同时，除另有约定外，用人单位要求劳动者履行竞业限制义务，或 者劳动者履行了竞业限制义务后要求用人单位支付经济补偿的，人民法院应予支持。 第九条规定：在竞业限制期限内，用人单位请求解除竞业限制协议时，人民法 院应予支持。 在解除竞业限制协议时，劳动者请求用人单位额外支付劳动者三个月的竞业限 制经济补偿的，人民法院应予支持。 注意事项四：补偿支付时间 法律规定： 小贴士： 1. 离职 付 2. 按月 付 3. 按时 劳动合同法第二十三条对负有保密义务的劳动 者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动 者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合 同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。 劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单 位支付违约金。 最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若 干问题的解释（四）第八条规定：当事人在劳动合同 或者保密协议中约定了竞业限制和经济补偿，劳动合 同解除或者终止后，因用人单位的原因导致三个月未 支付经济补偿，劳动者请求解除竞业限制约定的，人 民法院应予支持。 注意事项五：补偿标准 1 、有约定从约定 2 、无约定从法定 未约定竞业限制补偿金，竞业限制协议 依然有效。 按劳动合同解除或者终止前十二个月平 均工资的 30% 按月支付经济补偿的。低于 劳动合同履行地最低工资标准的，按照劳动 合同履行地最低工资标准支付。 20% － 50% 上海 20% － 60% 北京 注意事项五：补偿标准 1/3 江苏 2/3 浙江 各地 补偿金标准 1/2 深圳 1/2 宁波 1/2 珠海 竞业限制纠纷的证据收集及固定 举证责任 如何举证 22 举证责任 遵循“谁主张，谁举证”的 基本举证原则和公平合理的原则， 用人单位应对劳动者履行竞业禁 止义务负有更多的监管责任，故 应当由用人单位就劳动者违反竞 业限制的事实承担举证责任。 如何举证 • 竞业限制范围审查： 司法实践中审查竞业限制范围，主要是 比对新老东家的营业执照和生产产品。一看两 企业经营范围是否有逻辑上的相合、重合、交 叉关系，再来确定生产的产品是否一样，或是 一类，从而确定是否适用“竞业限制”。 • 劳动者负有竞业限制义务 • 劳动者违反竞业限制约定，即在同行业 任职，或者自己开业从事生产或者经营同 类产品、从事同类业务的事实。 如何举证之证据列举 • • • • • • • • • 劳动者与新单位签订的劳动合同； 新单位为劳动者缴纳社会保险的证据； 新单位为劳动者缴纳个人所得税证据； 新单位向劳动者发放工资的工资条、银行存折方面的证据 劳动者以新单位员工的名义签订的销售合同、采购合同、技术开发合 同、技术合作合同等业务方面的证据（此方面的证据有原始证据最佳， 如果没有，应该通过电话公证、现场公证等方式进行证据保全）； 劳动者在新单位的名片； 新单位对劳动者在新单位网站、宣传册、广告等载体上的记载； 劳动者自己开办的个体工商户、公司的营业执照的证据、劳动者在公司 中担任股东、法定代表人等方面的证据； 其他证人证言，录音等能佐证劳动者从事与本单位有竞争关系的业务事 实的证据 www.hiwayslaw.com 25 THANK YOU FOR WATCHING
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冈本信息保密管理办法
深圳市 XXX 实业有限公司 信息保密管理办法 2019 年 第一章 总则 第一条 为保障公司整体利益和长远利益，使公司能够长期稳定高效地发展，适应 激烈的市场竞争，根据公司实际情况特制定本管理办法。 第二条 公司秘密是指一切关系公司安全和利益，在一定时间内只限一定范围内人 员知悉的事项。 第三条 IT 经理担任信息安全负责人，日常保密监督检查工作由公司人力资源部及 行政部负责。各部门负责人为本部门的保密工作负责人。 第四条 所有公司员工都有义务和责任保守公司秘密，对待保密工作必须慎之又慎。 第五条 对公司秘密的知晓范围执行压缩控制的原则，员工只在管辖范围内根据工 作需要知晓相关的公司秘密。 第六条 本制度适用于深圳市 XXX 实业有限公司全体员工。 第二章 公司秘密的范围 第七条 经营信息。包括但不仅限于： （一） 客户资料、客户名单、进货渠道、采购资料、采购计划、采购价格； （二） 销售方案（如：销售活动的流程、销售活动的策划及相关课件、销售计划、定 价政策等）、销售技巧（如：开发客户资源、与客户沟通、答客户疑问、话语 表达等技巧）、销售培训（如：销售团队的各项培训方案、培训内容、培训技 巧等）、报价等各类文件及相关信息； （三） 产品调价方案、交易合同及效益评估资料、市场开辟和产销策略（包括甲方 及甲方关联企业的交易方式、管理模式等）、产品或服务的销售网络、市场开 发及售后服务情况、产品底价； （四） 原材料价格、消耗、成本、库存量； （五） 不公开的财务资料； （六） 投资决策、改革方案、经营计划、与同行竞争成败的信息、文献、报告及发展规 划等； （七） 其他由法律确认的属于商业秘密范畴的经营信息。 第八条 技术信息。包括但不仅限于： （一） 成果的说明书、计算书、操作规程、技术方案； （二） 产品的制造方法、工艺流程、配方、技术规范、技术指标、研发记录、技术报告、 技术文档及相关的图纸、资料与文档； （三） 产品的实验数据、实验结果、检测报告及试验样品、产品构件、模型、模具、操 作手册等； （四） 产品包装设计、产品的宣传广告设计； （五） 工作记录、数据、有关资料、图纸等； （六） 程序设计、计算机软件、数据库、电路设计； （七） 涉及商业秘密的业务函电； （八） 引进技术中有保密协议的技术资料； （九） 秘密渠道获得的具有重要参考价值的技术资料； （十） 以上技术方面的培训资料、相关函件以及市场调研的相关图片、数据、文字资 料等。 第九条 人力资源管理信息。包括但不仅限于： （一） 公司人力资源管理活动中所涉及的人力资源现状分析、诊断及战略规划、计 划； （二） 定岗定编方案、组织架构、人力资源费用预算（含人力资源费用与成本分 析）； （三） 重要岗位的管理或技术人员的招聘、培训动态、考核、薪资、档案； （四） 员工薪酬福利和甲方未公布的人事调整方案； （五） 相关人力资源合同、协议（含服务协议）、人力资源异动统计数据分析与调 整对策等； （六） 相关人力资源政策、制度、流程、规则等内容。 第十条 财务信息。包括但不仅限于： （一） 各项销售费用、利润数据、各项种类凭证、各项报表包括对外财务报表、内部 管理报表、预决算报表等； （二） 公司享受的税务政策； （三） 内部预算流程、操作手册、财务制度等。 第十一条 其他保密信息 （一） 甲方及甲方关联公司所涉及的各类争议、纠纷、诉讼、仲裁及相关事项的材料 和信息； （二） 未公开的办公室会议记录、不宜对外公开的内部规章制度、公司章程等； （三） 影响公司发展的事项； （四） 影响公司技术进步的事项； （五） 影响公司的稳定和安全的事项； （六） 使公司在商业竞争中处于被动或不利的事项； （七） 使公司经济利益受到损害的事项； （八） 影响公司对外交流和商业谈判顺利进行的事项； （九） 影响公司对外承担保密义务的事项。 第三章 密级分类 第十二条 公司秘密分为三类：绝密、机密、秘密，绝密是最重要的公司秘密，泄露会 使公司的权益和利益遭受特别严重的损害；机密是重要的公司秘密，泄露会使公司权益和 利益遭受到严重的损害；秘密是一般的公司秘密，泄露会使公司的权力和利益遭受损害。 第十三条 公司秘级的确定： (一)公司经营发展中，直接影响公司权益和利益的重要决策文件资料为绝密 级； (二)公司的规划、财务报表、统计资料、重要会议记录、公司经营情况为机密级； (三)公司人事档案、合同、协议、职员工资性收入、尚未进入市场或尚未公开的 各类信息为秘密级。 第十四条 属于公司秘密的文件、资料，应当依据本制度第七条、第八条的规定标明密 级，并确定保密期限。保密期限届满，自行解密。 第四章 各密级内容知晓范围 第十五条 绝密级：执行总裁、联席总裁、财务总监以及与绝密内容有直接关系的工作 人员。 掌握核心绝密的关键岗位人员的变更、离职须经总经理同意。 第十六条 机密级：经理级别以上的管理人员以及与机密内容有直接关系的工作人员， 允许知晓与本工作相关的机密事项。 掌握核心机密的关键岗位人员的变更、离职须经总裁办同意。 第十七条 秘密级：财务相关、数据相关、销财相关、产品及市场相关人员以及与秘密内 容有直接关系的工作人员，允许知晓与本工作相关的秘密事项。 第五章 密级文件的归档、保管、使用 第十八条 归档要求： 1、归档的密级文件材料须是原件或正本，机密及绝密文件交法务部存档。 2、归档时，须把同一内容、不同载体形式的密级材料一起归档，如纸质文件 电子原件、软件光盘等 3、归档的密级文件材料须按本规范要求分类整理，将文件材料的密级、保管 期限和份数标注完毕 第十九条 归档方式： 1、纸质密级文件归档时，密件经办人可视密件等级，确定是否需将密件封 套后归档，密级文件归档时必须在封面上注明归档单位、归档人、文件名称、附件数、 件数、页数、成文日期、保存年限、机密等级、保密期限、解密条件等相关检索性信息 第二十条 密级文件保存 1、密级档案应单独建档，须与公共档案分开存放，绝密、机密档案实行专区、 专柜、专人管理 2、密级档案须以件为单位装盒入柜保管，盒内档案以文件编号的先后顺序进 行排列，不同密级的档案不得装入同一盒内。 第五章 保密措施 第二十一条 员工在公司任职期间的工作成果归公司所有，并按《保密协议合同》及 本制度进行管理。 第二十二条 员工必须具有保密意识，必须做到不该问的绝对不问，不该说的绝对不 说，不该看的绝对不看。未经领导批准，不准开展本岗位外的业务活动，不准串岗。 第二十三条 对外交往与合作中如需要提供公司的秘密事项，应先由总裁办批准，特 殊情况须经总经理批准。 第二十四条 员工对公司秘密必须承担保密责任和义务。 第二十五条 严禁在公共场合、公用电话、传真上交谈、传递保密事项。 第二十六条 不准在私人交往中泄露公司秘密。 第二十七条 公司员工发现公司秘密已经泄露或可能泄露时，应立即采取补救措施并 及时报告人力资源部，人力资源部须立即作出相应处理。 第二十八条 有计算机、复印机、传真机的部门都要依据本制度制定本部门保密细则， 并加以严格执行。 第二十九条 掌握公司秘密的人员在工作变动时，应即时办理交接手续，并由部门负 责人签字。 第六章 保密环节 第三十条 文件打印 （一） 打印完毕，所有文件废稿应及时全部销毁(碎纸机销毁，严禁本人随意撕毁 丢弃)，计算机存盘视情况应删除或加密码保存。 （二） 密级及以上文档打印，需经部门负责人同意，并有专人看管打印机，避免 被其他部门人员误拿。 第三十一条 文件发送 （一） 文件打印完毕，由打印人员负责其内容保密，不得转交无关人员。 （二） 严禁让未转正员工发送保密文件（密级文档打印需直属上级同意）。 （三） 严禁通过私人电子邮箱进行公司文件的传送。 （四） 密级及以上文档的发送需要经过部门负责人同意。 （五） 严禁把公司文件对外发放。 第三十二条 文件复印 （一） 密级及以上文档复印，需经部门负责人同意。 （二） 复印件只能交给部门负责人或其指定人员，不得交给其他人员。 （三） 复印废件应即时销毁(碎纸机销毁，严禁本人随意撕毁丢弃)。 第三十三条 文件借阅 保密文件限下发范围内人员借阅，借阅时必须经借阅方负责人、借阅人直属 上级同意。确需摘抄、复印、拍照、扫描时，须经借阅方负责人同意签字并注明。 第三十四条 （一） 音像制品和存储 U 盘、移动硬盘 总经理等重要领导讲话，公司录像等一切与公司利益安全关系重大的均为 保密材料。 （二） 音像制品由各部门存档，同时档案管理员负责备档。 （三） 音像制品借用统一由法务部管理。 （四） 公司非公开电子文档存储 U 盘严禁带离公司，严禁使用私人 U 盘、移动硬盘 各部门文档备份只能通过 IT 部提供的相应移动硬盘存储更新。 第三十五条 客人活动范围 （一） 客人在公司活动范围应严格遵照事先划定的区域，陪同人对此负责。 （二） 客人到各部门参观，不得让其接触公司保密文件。 第三十六条 保密部门管理 （一） 凡涉及公司秘密事项的部门均为保密部门。 （二） 保密部门出入人员应进行控制，无关人员不得进入、停留。 （三） 保密部门对外文件、资料交流应由部门负责人指定专人负责操作。 （四） 人走要上锁，并严加保管钥匙，下班后禁止明放秘密文件。 第三十七条 会议 （一） 所有重要会议由人力资源部协助相关部门做好保密工作。 （二） 参加会议人员应严格控制，无关人员不准参加。 （三） 会议召集部门应认真做好到会人员签到、材料发放登记工作。 （四） 会议录音、摄影、摄像人员由行政部指定。 （五） 重要会议的纪要由指定人员记录。 第七章 违纪处理 第三十八条 员工泄露公司秘密，视情节和所造成后果的严重程度，根据《员工奖惩 制度》和《保密协议合同》对当事人和其直接上级进行处罚，必要时追究法律责任。 第八章 附则 第三十九条 由 IT 部负责。 本制度由人力资源部组织制订并负责解释，本制度的日常监督检查工作 第四十条 本制度报公司总裁办批准后施行。 第四十一条 本制度施行后，凡既有的类似规章制度或与之相抵触的规定即行废止。 第四十二条 本制度自 2019 年 7 月 1 日起施行。 深圳市 XXX 实业有限公司 2019 年 7 月
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员工辞退管理：保密和竞业限制应注意的几个问题
保密和竞业限制应注意的几个问题 保持企业竞争力的一项非常重要措施就是与员工，特别是与掌握商业秘密的员工订立 保密和竞业限制条款。 实践中被认为的商业秘密一般是指技术信息和经营信息。技术信息一般包括了技术水 平、技术潜力、技术内容、专利动向和影响等等；而经营信息，一般有产品的市场调查结 果、市场预测和个阶段的市场规划、经营战略、流通渠道和机构，还包括管理诀窍、客户 名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容的信息。针对形形色色的商业秘 密，企业应该针对自己的情况设置非常细致和明确的条款来对其进行约定，避免秘密的外 泄。 对企业来说，以下的方法和措施应该是值得借鉴的： 1.约定商业秘密的范围并采取相应的保密措施。 应该将保密措施贯穿于所有可能接触商业秘密的阶段的所有人，以单独的保密协议或 者劳动合同中的保密条款来约束秘密的外泄：在劳动关系建立之前，凡是所有可能接触商 业秘密的人应当订立单独的详细的保密合同；而在签订劳动合同的阶段，应该在劳动合同 中明确约定详细的保密条款。 2. 约定违约与损害赔偿责任。 应在合同中明确约定员工违约应当承担的责任，最好确立明确的数额，同时需要约定 如果造成的损害大于违约金时的赔偿责任。 3.约定竞业限制条款。 竞业限制，是指为避免用人单位的商业秘密被侵犯，员工依约定在劳动关系存续期间 或劳动关系结束后的一定时期内，不得到生产同类产品或经营同类业务且具有竞争关系的 其它单位兼职或任职，也不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务。 企业可以与员工约定合同解除或终止之后的竞业限制条款，使掌握商业秘密的员工在 终止或解除劳动合同后的一定期限内（不超过三年），不得到生产同类产品或经营同类业 务且有竞争关系的其他单位任职，也不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营 同类业务。 签订竞业限制条款的企业必须要注意竞业限制条款的效力问题。一方面，作为竞业限 制协议生效的一个基本条件，企业必须对员工的竞业禁止行为做出经济补偿，竞业禁止协 议中必须同时写明补偿金的数额和发放办法，补偿的标准应当以该员工在公司的工资为准 否则竞业限制协议对员工没有约束力。另一方面，竞业禁止条款必须符合法律的相关规定 要具有合理性。 4.脱密期与脱密措施。 确立涉密人员解除劳动合同的提前通知期（该期限最长不超过６个月），即在该提前 通知期限内实施脱密措施，例如在该确定的提前通知期限内，调整劳动者的工作岗位，变 更劳动者的劳动合同来减少秘密的泄露风险。当然在此要注意的是，如果约定了提前六个 月的通知期，就不能再约定竞业限制条款，两者只能选择一种。考虑到确立脱密期限的约 定公司不需要支付补偿金，而如果签订竞业限制条款或者协议，那么必须要支付补偿金来 使得该条款有效。从公司的利益考虑，建议公司针对一般人员可以签订脱密期条款，避免 签订竞业限制条款带来的经济补偿问题；而针对高层管理人员或者技术人员或者其他可以 接触到公司重要商业秘密的人员则可以签订竞业限制条款。
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员工辞退管理：保密协议模板（拿来即用 )
保密协议 甲方： 乙方： 居民身份证号码： 家庭住址： 联系电话：（手机） （固定电话） 鉴于乙方系甲方员工，并获得甲方支付的报酬，甲乙双方存在劳动合同关系，双方就乙方在任职期间的保密事宜， 达成以下条款： 第一条、 保密内容 乙方须予以保密之信息指乙方与甲方劳动合同存续前、存续中及解除劳动合同后，内容包括但不限于以下内容： 1、 公司管理 乙方在从事制定工作中获悉的甲方之近、中、远期业务发展计划、资金及融资状况、公司各项规章制度、营 运作业规范、分配方案、战略计划、行销企划、财务会计资料、物料采购、人事管理（人事资料、薪酬资料 、 录用条件等）、品质控制制度、货源情报等； 2、 市场信息 行销计划、合作计划、方式、各类协议、经销商名单、供应商名单、用户名称、招投标中的标底、标书内容 、 交易价格、定价政策、销售策略、工程信息等； 3、 技术信息 技术笔记及文档、保密数据、设计程式、技术设计方案、工程设计、制造方法、工艺流程、技术指标、计算 机软件、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、实验结果、图纸、样品、操作手册、技 术文档、相关的函电和甲方的公司内部系统有关之所有资料、图表、文件、电脑软件等等及其他与甲方营业 活动和方式有关之资料等； 本协议所指的保密内容形式，包括但不限于：文字资料、电脑文档、图片、视听资料等信息载体。 第二条、 保密期限 1、 甲、乙双方劳动关系确立期间； 2、 甲方的专利技术未被公众知悉期间； 3、 任何有可能造成甲方名誉及经济损失期间。 第三条、 保密义务 1、 乙方应将本协议第一条所述之信息视为公司信息秘密，不得将这些信息用于乙方接受聘用的工作以外的任何方 面，不得向甲方以外的任何第三方泄露与其所从事工作有关的任何信息。 2、 乙方只能将其掌握的甲方的信息秘密用于甲方许可的事由，或者用于完成甲方的工作。乙方不得将上述信息 秘密用于其他方面。乙方或者第三方对于甲方的信息秘密的任何修改、打印、复制均需得到甲方的书面授权。 3、 出于甲方的需要，乙方在公司内部更换职位时，乙方应在工作交接时交出其掌握的与新工作无关的所有信息 秘密资料。 4、 在日常工作中，乙方应将涉及甲方信息秘密的资料，与其他一般性资料、物品分别存放，并保证将涉及甲方 信息秘密的资料至于安全处所，以防止非相关人员之接触，并确保该资料不致泄密。 5、 未经甲方事先书面许可，乙方不得以任何方式（包括且不限于口头、书面、磁盘、通信网络等介质）向其任 何其他方，包括个人、公司、商社、其他经济组织等泄露信息秘密。 6、 乙方在完成工作后，对于废弃不用的保密资料应作如下处理：文件、图纸等磁盘或移动存储、视听资料或其 他不易销毁的食物及时交还甲方，由甲方统一处理。 7、 乙方在遗失甲方的保密资料时，应及时向甲方汇报，以便是甲方能立即采取相关措施，减少因信息秘密泄露 而可能造成损害的程度。若为故意情事，一经查核，甲方得依下述【违约责任】追溯既往。 第四条、 乙方的陈述与保证 乙方在充分了解所从事工作会接触公司有关商业信息秘密且任何泄密将造成公司重大利益伤害的基础上，作出如 下陈述和保证： 1、 乙方对在服务过程中获悉的甲方的信息秘密负有保密义务，保证不因乙方的故意或过失是他人获得、使用这些 信息。 2、 除甲方正式的书面指示外，任何口头或非正式的书面指示均不构成乙方向任何第三方告知或提供与甲方信息 秘密有关之资料的抗辩理由。 3、 除工作上确有必要外，乙方保证不出于故意了解、掌握非本部门所涉及的信息秘密和技术秘密，更不会出于 故意获取有关的资料。 4、 乙方保证在任职期间或离开职务后（包括调职、离职、停职等原因），不私自复印或保留和甲方信息秘密有 关之任何资料，亦不将知悉的内容泄露于其他任何第三方，或协助第三方获悉相关资料的内容。 5、 乙方保证在职期间，不与任何第三方签订书面劳动合同，也不与第三方建立事实劳动关系。尤其在任职期间 ， 不利用其在工作中了解的甲方的信息秘密为自己或第三方从事本工作相同或类似之工作或研究，以获得不正 当之利益或造成甲方之损害。 6、 鉴于乙方在职期间获得或制作的信息秘密，对甲方在竞争中的巨大价值，在劳动关系存续期间或终止之后， 乙方均承担甲方因投资、培训或提供创造机会而对这些信息秘密的所有权，因此乙方保证：在劳动合同终止 后，不直接或间接地使用或帮助他人在甲方的竞争领域内使用该信息秘密，不直接或间接的劝诱或帮助他人 甲方公司内掌握信息秘密的职工离开甲方。 7、 无论乙方因何种原因离职时，所有由乙方所作或保管的有关甲方上述保密内容的笔记、备忘录及任何形式的 档案、文件、物品等均需即时交予甲方，并由甲方签收。 8、 乙方在甲方任职期间，因履行职务或者主要是利用甲方的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、作品 、 计算机软件、程式、技术秘密或其他信息秘密，有关的知识产权均属于甲方享有。甲方可以在其业务范围内 充分自由地利用这些发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他信息秘密，进行生产、经营或者向第三 方转让，无需经过乙方的同意。乙方应当依据甲方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包 括申请、注册、登记等，协助甲方取得和行使有关的知识产权。 第五条、 说明 本合同所称的任职期间，以乙方从甲方领取工资为标志，并以该项工资所代表的工作期间为任职期间。任职期间包 括乙方在正常工作时间以外加班的时间，而无论加班场所是否在甲方工作场所内。 本合同中所称的离职，以任何一方明确表示解除或辞去聘用关系的时间为准。乙方拒绝领取工资且停止履行职务 的行为，视为提出辞职。甲方无正当理由拒绝发给乙方全部或部分工资的行为，视为将乙方解聘。 第六条、 违约责任 1、 乙方违反本协议义务及陈述和保证的，视为乙方严重违反甲方规章制度，甲方有权利按劳动合同法第 39 条单 方面解除劳动合同。 2、 若乙方违反上述规定而给甲方造成损失的，乙方应予以全额赔偿。 3、 乙方因违约行为所获得的收益应当全额归还甲方。 4、 乙方违约的事实并不能解除其在本协议下的保密义务，乙方在因违约而赔偿甲方损失后，仍需继续遵守本保 密 协议。 第七条、 争议解决 甲、双方因执行本协议发生争议的，由甲、双方协商解决，若经协商仍不能解决时，提交有管辖权的人民法院裁 决。 第八条、 其他 甲乙双方可根据工具实际工作情况，对本合同未尽之处签订补充协议，作为本协议附件，与本协议具有同等法律效 力。 九、生效 本协议一式二份，签署后生效，双方各执一份。 （以下无正文） 甲 方： 乙 方： 日 期： 日 期：
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员工辞退管理：员工保密协议管理工具通用模板
员工保密协议 甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 身份证号码： 根据： 《中华人民共和国劳动法》； 《中华人民共和国劳动合同法》； 《中华人民共和国反不正当竞争法》； 甲乙双方签订的《劳动合同》 甲乙双方就乙方对甲方的保密义务，自愿达成如下协议： 基本谅解 一、 乙方必须严格保守甲方商业秘密，并在工作中严格遵守甲方《保密章程》《保 密守则》及其他公司文件中的保密规定。 二、 签署本合同意味着乙方已经阅读和理解甲方制订的《保密章程》《保密规则》 和甲方其他文件中规定的保密制度。 三、 乙方明确了解： （一） 根据法律规定，无论乙方处于与甲方保持劳动关系期间或终止劳动关系 之后，也不论乙方与甲方的劳动关系是以何种方式终止，乙方对甲方的保密 义务是永远的。除非甲方的商业秘密已经因为非乙方的原因成为公知信息， 乙方在任何时候、以任何方式，未经甲方书面授权自己披露、使用或提供条 件让第三人获得、披露、使用甲方秘密，都属于本协议禁止的侵权行为。 （二） 无论乙方出于何种目的，也无论乙方是否从中获利，乙方未经甲方书面 授权向第三人披露或提供条件使第三人获得、披露、使用甲方的秘密，都是 本协议禁止的侵权行为。 四、 无论乙方是否了解某类信息属于甲方的秘密，乙方未经甲方书面授权披露、使 用或提供条件让第三方获得、披露、使用甲方的秘密，都属于本协议禁止的侵 权行为。乙方必须本着审慎的态度行事，在乙方不确定某个信息是否属于秘密 时，应当在采取行动之前先向甲方进行确认。 秘密的范围 五、 甲方的秘密包括但不限于： （一） 与产品（服务）相关的技术信息，即甲方拥有或获得的、有关甲方产品 （服务） 【列举产品或服务开发的详细环节】的信息，包括 但不限于【在下面详尽列出已知的情形】： i. 工艺流程; ii. iii. （二） i. 有关客户的信息，包括但不限于【在下面详尽列出已知的情形】: 客户名单; ii. …… （三） i. ii. iii. 有关经营的信息，包括但不限于【在下面详尽列出已知的情形】: 薪酬制度 企业财务状况 未发布的【并购、投资】项目信息 iv. 保密义务 六、 乙方应自觉执行公司保密制度，并履行保密制度及本协议中规定的保密义务。 七、 未经甲方书面授权，乙方不得披露、使用或提供条件允许第三方获得、披露、 使用规定于本协议第三条及甲方其他保密制度中的甲方秘密。特别是： （一） 未经甲方书面授权，乙方不得将甲方开发或参与开发的 【 产品（服务）】 的技术及相关资料泄露给他人，亦不得提供条件让第三方获得、阅览、使用； （二） 未经甲方书面授权，乙方不得将甲方技术信息中的部分或全部、以任何方式， 包括但不限于以印刷文档、电子文档、声音、视频的方式，自己或提供条件让 第三方进行获得、披露、使用。 （三） 与甲方的劳动关系存续期间，乙方不得通过任何方式，包括与其他公司、个人 合作或本人独自进行的方式，研制、开发与甲方产品相同或相似之产品，或从 事、经营与甲方业务相同或相似的业务。 （四） 未经甲方书面授权，不得向第三方披露有关甲方【列举产品或服务开发的详细 环节】等方面的资料，即使这些资料与技术无关； 八、 本协议中与甲方产品有关的保密义务，同样适用于甲方通过许可等方式取得全 部或部分权利的第三方产品。 九、 若乙方与甲方有竞业限制协议，还应当遵守竞业限制协议中的规定。 违约责任 十、 乙方违反本协议的，无论是否造成甲方的实际损失，应当向甲方支付违约金。 违约金数额为【相当于乙方违反协议行为发生前最近 12 个月】的报酬的总和， 或者相当于甲方发现乙方违反本协议前【最近 12 个月的报酬的总和，两者以 较高者为准】。 本条所指的报酬，包括了甲方向乙方支付的【工资、奖金、奖励、津贴、 社会保险费、补充保险费、福利】等利益。 十一、 乙方侵犯甲方商业秘密权的，应当向甲方赔偿损失。乙方与第三方共同侵权的， 乙方对侵权行为给甲方造成的损失承担连带责任。 十二、 乙方同意，本协议第十一条所述的损失，包括了本协议第十四条规定的支出， 及下列方式计算结果中较高者： a) 甲方因乙方的违约或侵权行为所受到的实际经济损失，计算方法是：因 乙方的违约及侵权行为导致甲方的产品销售数量下降，其销售数量减少 的总数乘以每件产品利润所得之积； b) 乙方因违约或侵权行为所获得的全部利润以及第三方因乙方的违约或侵 权行为所获得的全部利润之和。计算方法是乙方及获益第三方从每件与 违约及侵权行为相关的产品获得的利润乘以在市场上销售该产品的总数 所得之积； c) 任何第三方从甲方获得商业秘密许可使用权向甲方支付的许可费中的较 高者； d) 根据市场一般情况可以推算出的甲方商业秘密许可使用费的合理数额。 十三、 除第十一条所述损失，甲方因调查乙方的违约或侵权行为而支付的合理费用， 如律师费、公证费、取证费等。 十四、 本条第十一条规定的损失赔偿与第十条规定的违约金同时适用；乙方向甲方支 付的违约金并不能冲减乙方对甲方的损失赔偿。 其它事项 十五、 本协议的效力 （一） 本协议中未规定或规定不清晰的，按照公司规章、制度的规定执行。 （二） 公司规章制度中的规定与本合同的规定不一致的，以对甲方商业秘密和 知识产权保护水平更高的为准。 十六、 甲乙双方就本协议发生争议，应当首先协商解决；协商不成的，根据甲乙双方 劳动合同中规定的争议解决方式处理 十七、 本协议一式二份，双方各持一份。甲方签字、盖章并乙方签字后生效。 甲方：（盖章） 乙方：（签字） 法定代表人或授权委托人：（签字） 日期： 日期：
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