可以约定工资中包含保密费吗
问：可以约定工资中包含保密费吗？ 答： 可以，但不能有效增加对员工履行保密义务的约束力，却会增加企业的负 担。 依据《关于工资总额组成的规定》对工资的定义，保密费不属于工资的范围 因此，劳动合同中约定“工资包含保密费”的做法有害无利。 另外，企业要注意： 即使工资中不包含保密费，负有保密义务的劳动者也应该依法依约履行 保密义务。 将保密费约定在工资中，不能增加企业的利益，却增加了工资的数额， 对用人单位来讲会增加额外的经济支出，如确定社会保险基数、经济补 偿标准等。 参考法规： 1.《关于企业职工流动若干问题的通知》第 2 条； 2.《劳动法》第 22 条； 3.《劳动合同法》第 23 条、第 24 条； 4.《关于工资总额组成的规定》第 4 条。 例： 李某与某公司于 2005 年 3 月签订劳动合同，担任开发经理。劳动合同约定 李某应当保守公司商业秘密，并在离职后两年内不到竞争性公司任职。如李某违 反约定，应承担违约责任，向公司支付 60,000 元违约金。 同时，公司员工手册规定，支付给员工的工资中包括了基本工资、保密工资 加班费、各种津贴等。 李某的工资表显示，李某的工资构成中，包括上述几个种类。其中保密工资 500 元。 2005 年 11 月，李某离职。2006 年 3 月，李某加盟一家开发同类产品的企业 某公司了解情况后向劳动仲裁委员会申请仲裁，请求裁定李某支付违约金 并履行两年内不竞争的义务。 仲裁庭认为：某公司虽向李某支付了保密工资，但保密工资不是竞业限制 补偿金。公司与李某的保密与竞业限制协议中既未约定竞业限制补偿金，公司在 李某离职后也未支付竞业限制补偿金，因此竞业限制协议无效。 故仲裁庭驳回了某公司的请求。 解： 本案提示了以下法律要点： 约定包括于工资中的“保密费”不能代替竞业限制补偿金； 约定工资中包括保密费不能约束劳动者离职后从事竞争业务。 本案中，某公司与员工的劳动合同明确约定工资中包含保密费并支付了保 密费，但除了增加了公司的经济支出外，没有起到任何保密效果。 操作提示： 1）工资中包含保密费的做法属于无的放矢，对企业没有意义； 2）如果企业的意图在于阻止劳动者离职后从事竞争业务，则应在合同中约 定竞业限制补偿金数额，并在员工离职后按月及时支付补偿金。
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有了保密制度，还要保密协议吗
问：有了保密制度，还要保密协议吗？ 答： 有了保密制度，也应当签订保密协议。 保密制度是用人单位制定的规章制度，对全体劳动者都有约束力。保密协议 是用人单位与劳动者个人签订的协议，仅仅对签订协议的劳动者有约束力。保密 协议相对于保密制度而言，更有针对性，可以针对不同的工作岗位、不同的商业 秘密、不同级别的劳动者进行详细约定。 因此，签订保密协议与制定保密制度两种措施都是保护商业秘密的有效措 施，其功能、效果各有不同，不能相互代替。 参考法规： 《劳动合同法》第 23 条。 例： 2008 年 9 月 22 日李某与某公司签订了期限自 2008 年 9 月 22 日至 2010 年 9 月 21 日的劳动合同。李某至某公司担任销售经理一职，月工资为 6,000 元。合同 约定李某所在岗位实行不定时工作制。合同第二十三条约定李某严重违反某公司 的规章制度及员工手册的，某公司可以解除本合同。第三十六条规定，某公司在 企业内依法制定的各项规章制度和《员工手册》，视为本合同的有效附件。李某 对于各项规章制度和《员工手册》已认真阅读、充分理解，并保证遵照执行。 2009 年 7 月 14 日李某与某公司签署保密协议书，鉴于甲方（即某公司）公司有 众多商业秘密，乙方（即李某）在为甲方工作期限将接触相关商业秘密；乙方 同意为甲方保守该等商业秘密，并同意履行不竞争义务。 2010 年 5 月 20 日某公司以李某违反公司同业禁止的规章制度、违反了保密 协议为由，通知李某停止上班，回家休息。同年 6 月 10 日书面通知李某即日起 解除劳动合同。 这起争议经仲裁后，起诉到法院。 一审法院认为： 劳动者严重违反用人单位的规章制度的，用人单位可以解除劳动合同。 李某与某公司签订的《保密协议书》系双方真实意思表示，未违反法律法规 规定，合法有效。 根据《保密协议书》约定，李某应遵守保守某公司商业秘密和履行不竞争义 务的约定，现李某行为已经违反了《保密协议书》的约定，理应按约承担相应的 违约责任。 虽《保密协议书》约定了违约金 100 万元，但综合考虑李某所处的工作岗位 违约行为严重程度、某公司因李某违约行为遭受的损失、李某的收入水平，仲裁 委员会将违约金酌情调低至 144,000 元并无不当，该数额与李某违约行为应承 担的违约责任相适应，故李某要求不予支付某公司违约金 144,000 元的诉讼请 求，不予支持。 二审法院维持了原判。 解： 本案提示了以下法律要点： 用人单位制定的规章制度以及《员工手册》中关于保密义务的约定，经 向劳动者告知后，适用于所有劳动者，员工应当遵守。 用人单位与员工签订的《保密协议书》是针对特定的员工签订的，签订 协议的应当遵守保密协议的约定。 本案中，李某与公司签订的《劳动合同》已经约定了公司在企业内依法制定 的各项规章制度和《员工手册》为合同附件，劳动者应当遵守。嗣后，用人单位 又与劳动者签订了《保密协议书》，更加明确了劳动者的保密义务及竞业禁止义 务。李某的行为违反了公司制定的规章制度，同时也违反了与公司签订的《保密 协议书》中约定的保密义务与竞业禁止义务，最终法院判决李某承担违约责任， 并酌情将违约金数额由 100 万元调整至 14.4 万元。 操作提示： 1）公司在制定保密制度、保密规则等制度时，要明确负有保密义务的员工 范围。 2）公司在制定保密制度、保密规则等制度时，要明确保密信息的范围及具 体内容。 3）公司在制定保密制度、保密规则等制度时，要经过公司职工大会讨论通 过并经参会人员签字确认。 4）公司除在制定保密制度之外，还应采取与员工签订保密协议，在劳动合 同中约定保密条款等方式，加强对公司商业秘密的保护。
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员工保密协议书(高管版) (1)
员工保密协议书（A） 甲方：厦门旭昶恒盛网络科技有限公司 乙方： 身份证号码： 鉴于乙方在甲方任职，并接触、了解、学习、掌握了甲方的生产、研发、 运营、管理等信息和资料，现甲、乙双方根据《劳动法》等法律法规，在平等 协商、诚实守信的基础上，就有关乙方保密事宜达成如下协议，以兹遵守： 一、保密内容 本协议所指乙方应负保密责任的范围为，乙方在甲方设立、运营、管理及 存续期间，乙方因各种原因接触、了解或参与、负责完成的有关生产、运营、 管理的信息、资料、数据等，包括但不限于生产基础、生产情况、生产资料、 产品成本、产品定价、人事记录、员工资料、客户名单、供应商名单、市场资 料、经营模式、商业计划、财务状况、进料渠道、货源情报、管理诀窍、产销 策略、营销资料、财务报表、企业状况、安全管理认证体系材料等；以及所有 乙方在此期间接触、了解或学习、掌握的技术配方、技术秘密、生产工艺、产 品研发过程、电脑程序、电子代码、系统结构、发明、专利、发现、非专利技 术、改进、设计、试验测试资料、专门知识等。 二、保密要求 1、乙方在甲方任职期间，必须遵守甲方规定的任何成文或不成文的保密规 章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。甲方的保密规章、制度没有规 定或者规定不明确之处，乙方亦应本谨慎、诚实态度，采取任何必要、合理措 施，维护其保密责任。 2、除履行职务需要并得到甲方的书面同意外，乙方不得以盗窃、利诱、胁 迫或其他不正当手段获取甲方上述商业秘密，不得以泄露、告知、公布、发布、 出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方（包括按保密规定不得知悉 该项秘密的甲方其他职员）知悉或因此致任何第三人使用以前述手段获取的甲 方商业秘密。 3、如乙方的配偶、亲属、代理人、利害关系人等接触、了解或知悉、参与 上述保密范围内的甲方信息和资料，未经甲方允许予以泄漏、披露、使用或允 许任何第三人使用的，因此而产生的后果和责任，乙方自愿承担连带责任。 三、保密期限 1、本协议经双方认可的保密期限为自乙方获取本协议保密范围内甲方任何 信息资料等之时直至该等信息、资料为公众所知悉止。 2、不论乙方因何种原因离职，乙方离职之后仍对上述秘密承担如同任职期 间一样的保密义务和不擅自使用的义务。 四、职务成果 1、双方确认，乙方在甲方任职期间，因履行职务或者是利用甲方的物质技 术条件、业务信息等产生的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商 业秘密信息，知识产权均归属甲方，甲方为发明人、创作人或开发者，有关的 发明权、署名权由甲方独立享有。乙方应当依甲方的要求，提供一切必要的信 息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助甲方取得和行使有 员工保密协议书(A) 1 关的知识产权。 2、乙方声明，在甲方任职期间所完成的、与甲方业务相同或关联的发明创 造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，知识产权亦归属甲方。 乙方主张由其本人享有知识产权的，应当在完成后或应当知道已完成后的三日 内向甲方书面申请。经甲方核实同意，由乙方享有知识产权。在未经甲方核实 之前，乙方不得使用这些成果进行生产、经营、向第三方转让或者向有关机关 及机构申请知识产权保护等。乙方在规定期限内没有书面申明的，视为该知识 产权归属甲方，乙方不再享有任何权利。 3、上述职务成果或非职务成果亦为甲方商业秘密。 五、竞业限制 1、未经甲方同意，乙方在任职期间不得从事以下行为： （1）自己开业生产或经营与甲方生产或经营的产品同类或关联的产品； （2）自营与甲方同类或关联业务； （3）为他人经营与甲方生产或经营的产品同类或关联的产品； （4）为他人经营与甲方同类或关联业务； （5）为与甲方经营同类或关联业务的第三方提供咨询或技术支持。 2、乙方离职后的竞业禁止义务 （1）不论因何种原因从甲方离职，离职后 2 年内不得在与甲方从事的行业 相同或相近的企业，及与甲方有竞争关系的企业内工作，或担任任何职务，包 括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。 （2）不论因何种原因从甲方离职，离职后 2 年内不得自办与甲方从事的行 业相同或相近的企业，及与甲方有竞争关系的企业，或者从事与甲方商业秘密 有关的产品的生产。 （3）在与甲方离职后 2 年内，不能直接地或间接地通过任何手段为自己、 他人或任何实体的利益或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手 段使甲方其他成员离职或挖走甲方其他成员。 （4）在与甲方离职后 2 年内，乙方不能直接或间接向有关机关及机构提交 涉及甲方或甲方同类产品项下的相关产品之知识产权保护。 3、上述竞业禁止之约束力同样及于乙方之配偶、亲属、其他利益代理人及 利害关系人。因乙方之配偶、亲属、其他利益代理人及利害关系人违反上述竞 业禁止约定而产生的后果和责任，乙方自愿承担连带责任。 4、乙方离职后上述竞业禁止期限，甲方向乙方支付竞业禁止补偿费。补偿 费的标准为每月人民币贰仟伍佰元。补偿费从乙方离职后次月开始，按月支付， 在甲方收到乙方当月书面工作状态报告，且乙方声明未违反本协议的条件下， 于次月十日通过银行支付至乙方。 六、离职交接 1、乙方所持有或保管的一切记录着甲方秘密信息的任何形式的载体，均归 甲方所有。若记录着秘密信息的载体由乙方自备，则视为乙方已同意将这些载 体物的所有权转让给甲方。甲方在乙方返还这些载体时，给予乙方相当于载体 本身价值的经济补偿。 2、不论因何种原因从甲方离职，乙方应立即向甲方移交所有自己掌握的商 业秘密的所有文件、记录、信息、资料、器具、数据、笔记、报告、计划、目 录、来往信函、说明、图样、蓝图及纲要（包括但不限于上述内容之任何形式 之复制品），并办妥有关手续，所有记录均为甲方绝对的财产，乙方保证有关 员工保密协议书(A) 2 信息不外泄，不得以任何形式留存甲方有关商业秘密信息，也不能得以任何方 式再现、复制或传递给任何人，更不得利用前述信息谋取利益。 七、其他权利义务 1、甲方拥有公司项下的所有权益，包括但不限于股权、物权、经营收益权 、 知识产权等。 2、乙方应自觉维护甲方的利益，严格遵守本协议及甲方相关保密制度的规 定。 3、乙方对自身参与、负责的职位或项目，应根据职位或项目的内容和特点 制定或采取相应保密措施，保证商业秘密的安全性和有效性。 4、乙方不得超越任职领域范围了解、学习、掌握其他部门、领域的保密信 息和资料。 5、乙方对本协议保密范围内甲方任何资料信息，不得以任何非甲方指令或 需要的目的进行包括但不限于使用、传递、泄露、以个人名义或公司名义发表。 八、违约责任 1、乙方不履行规定义务的，应当承担违约责任，违约金需一次性向甲方支 付,违约金额为乙方在甲方上年度的薪酬总额的 3 倍。同时，乙方的违约行为给 甲方造成损失的，乙方应当赔偿甲方的损失，且乙方所获得的收益应当全部归 还甲方。 2、乙方承担上述责任后，并不因此而免除其应承担的其他法律责任。 九、争议的解决 因本协议之履行发生争议，甲乙双方应通过协商方式解决，协商不成的， 任意一方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。 十、其他 1、本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法 律效力；补充协议与本协议有冲突的，以补充协议为准。 2、本协议一式两份，各持已份，自双方签章之日起生效。 3、本协议为双方签订《劳动合同》之附件，具同等法律效力。 (以下无正文) 甲方： 厦门旭昶恒盛网络科技有限公司 、 乙方： 签订日期：20 员工保密协议书(A) 年 月 日 3
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竞业禁止协议和保密协议(范本)
编号： 原引劳动合同编号： 原引保密协议编号： 竞业禁止协议 甲方(单位)全称： 经济类型： _________________法定代表人 __________ 登记注册地： 实际经营地： 乙方(职工)姓名： ___________________性别____________ 身份证号码： ___________________________________ 户籍所在地： ___________________________________ 实际居住地： ___________________________________ 1 乙方已同甲方签订《劳动合同》、 《保密协议》 ，因工作需要接触到甲方的商业秘密，为保 护甲方的商业秘密及其合法权益，确保乙方在职期间和离职后不与甲方竞业，甲、乙双方根据 《中华人民共和国劳动合同法》、 《关于加强科技人员流动中技术秘密管理的若干意见》等法律法 规，在遵循平等自愿、协商一致、诚实信用的原则下，就乙方对甲方承担的竞业限制义务及甲 方因乙方承担竞业限制义务而对乙方的补偿等相关事项达成如下协议： 第一条 未经甲方同意，乙方在任职期间不得从事以下行为： 1. 自己开业生产或经营与甲方生产或经营产品同类的产品。 2. 自营与甲方同类的业务。 3. 为他人经营与甲方生产或经营的产品同类的产品。 4. 为他人经营与甲方同类的业务。 第二条 乙方离职后的竞业禁止义务 1. 不论因何种原因从甲方离职，乙方应立即向甲方移交所有自己掌握的，包含职务开发中涉 及商业秘密的所有文件、记录、资料、器具、数据、笔记、报告、计划、目录、来往信函、图样等及其 复制品（包括但不限于上述内容），并办妥有关手续，所有记录均为甲方绝对的财产，乙方保 证信息不外泄，不得以任何形式留存甲方商业秘密信息，也不能得以任何方式再现、复制或传 递，更不得利用前述信息谋取利益。 2. 不论因何种原因从甲方离职，离职后 2 年内不得在与甲方从事的行业相同或相近的企业， 及与甲方有竞争关系的企业内工作。 3. 不论因何种原因从甲方离职，离职后 2 年内不得自办与甲方有竞争关系的企业或者从事与 甲方商业秘密有关的产品的生产。 4. 在与甲方离职后 2 年内，不能直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益 或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使甲方其他成员离职或挖走甲方其他 成员。 5. 从乙方离职后开始计算竞业禁止期时起，甲方应按竞业禁止期限向乙方支付一定数额的竞 业禁止补偿费。补偿费的标准为每月人民币 元。补偿费从 年 月开始，按月支付， 由甲方于每月的 日通过银行支付至乙方。 6. 竞业禁止期满，甲方即停止补偿费的支付。 7. 乙方应于每月 20 日前告知甲方其现在的住所地址、联系方法及工作情况，甲方有权随时去 乙方的住所或工作单位核实情况（包括但不限于查看乙方的住所地证明、向乙方邻居了解乙方 的工作情况、向单位负责人了解情况等），乙方应当予以积极配合。 第三条 违约责任 1. 乙方不履行竞业禁止义务的，应当承担违约责任，违约金需一次性向甲方支付，违约金额 为人民币 100 万元（壹百万元）。如乙方的违约行为给甲方造成损失的，乙方应当赔偿甲方的 损失，并且乙方自违反竞业禁止义务时起所获得的收益应当全部归还甲方。 2 2.第四条 争议解决 因履行本协议发生的劳动争议，双方应以协商为主，如果无法协商解决，争议一方或双方 有权向甲方所在地的劳动争议仲裁委员会申请仲裁。 第五条 其他 1. 本协议提及的技术秘密，包括但不限于：产品设计、产品图纸、生产模具、工程设计图、制造 工艺、计算机程序、技术数据、专利技术、科研成果等 2. 本协议提及的经营秘密，包括但不限于投资决策，产品定价，市场分析，广告策略，销售 资料、采购资料、财务资料、工资薪酬资料等 3. 本协议未尽事宜，或与今后国家有关规定相悖的，按有关规定执行。 4. 本协议及甲乙双方所签订的《保密协议》作为劳动合同附件，经甲乙双方签字盖章后，具有 同等法律效力。 5. 本协议一式两份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。 甲方：（盖章） 乙方（签名）： 负责人（签名）： 年 月 日 年 月 日 编号： 原引劳动合同编号： 保密协议 3 密字（ ）号 甲方(单位)全称： 经济类型： _________________法定代表人 __________ 登记注册地： 实际经营地： 乙方(职工)姓名： ___________________性别____________ 身份证号码： ___________________________________ 户籍所在地： ___________________________________ 实际居住地： ___________________________________ 甲、乙双方根据《中华人民共和国反不正当竞争法》、 《中华人民共和国劳动合同法》等相关 法律法规，双方在遵循平等自愿、协商一致、诚实信用的原则下，在双方签订的《劳动合同》基 础上就甲方商业秘密保密事项具体达成如下协议： 第一条 保密内容 4 1.甲方的经营秘密，包括但不限于投资决策、产品定价、市场分析、广告策略、销售资料、 采购资料、财务资料、工资薪酬资料等。 2.甲方的技术秘密，包括但不限于产品设计、产品图纸、生产模具、工程设计图、制造工艺、 计算机程序、技术数据、专利技术、科研成果等。 第二条 保密范围 1.乙方在劳动合同期内职务发明、工作成果、科研成果和专利技术。 2.乙方在劳动合同期前甲方已有的商业秘密。 3.乙方在劳动合同期内甲方所拥有的商业秘密。 第三条 双方的权利和义务 1.甲方提供正常的工作条件，为乙方职务发明、科研成果提供良好的应用和生产条件，并 根据创造的经济效益给予奖励。 2.乙方必须按甲方的要求从事经营、生产项目和科研项目设计与开发，并将生产、经营、设 计与开发的成果、资料交甲方，甲方拥有所有权和处置权。 3.未经甲方书面同意，乙方不得利用甲方的商业秘密进行新产品的设计与开发和撰写论 文向第三者公布。 4.双方解除或终止劳动合同后，乙方不得向第三方公开甲方所拥有的未被公众知悉的商 业秘密。 5.双方协定竞业禁止期的，解除或终止劳动合同后，在竞业限止期内乙方不得到生产同 类或经营同类业务且有竞争关系的其他用人单位任职，也不得自己生产与甲方有竞争关系的同 类产品或经营同类业务。 6.乙方必须严格遵守甲方的保密制度，防止泄露甲方的商业秘密。 第四条 保密义务的终止 1.公司授权同意披露或使用商业秘密 2.有关的信息、技术等已进入公共领域 3.乙方是否在职、劳动合同是否履行完毕，均不影响其保密义务的承担 4. 约 定 的 其 他 终 止 条 件 ： _____________________________________________ _________________________________________________________________。 第五条 违约责任 1.在劳动合同期内，乙方违反此协议，甲方可解除 与乙方的劳动合同并一次性向甲方支 付违约金人民币 100 万元，除此之外执行本条第 2 款之要求。 2.在保密义务终止前，乙方如将商业秘密泄露给第三人或使用商业秘密使公司遭受损失 的，乙方应对公司进行赔偿，其赔偿数额不少于由于其违反保密义务所给甲方带来的损失。 3.前款（第五条第 2 款）所述损失赔偿按照如下方式计算：双方承诺，损失赔偿的计算 方式由甲方确定选择如下三种的其中一种。 5 ① 损失赔偿为甲方因乙方的违约或侵权行为所受到的实际经济损失，计算方法是：因乙 方的违约及侵权行为导致甲方的产品销售数量下降，其销售数量减少的总数乘以每件产品利 润所得之积。 ② 损失赔偿额为乙方因违约或侵权行为所获得的全部利润。计算方法是乙方从每件与违 约或侵权行为直接相关的产品获得的利润乘以在市场上销售的总数所得之积 ③ 损失赔偿额为 20 万元。 甲方因调查乙方的违约或侵权行为而支付的合理费用（包括但不限于律师费、公证费、取 证费等）应当在上述损失额外另行追加计算。 4. 因乙方恶意泄露商业秘密给公司造成严重后果的，公司将通过法律手段除追究其侵 权责任外，直至追究其刑事责任。 第六条 纠纷解决： 甲、方双方因履行本协议发生争议和违约责任可向甲方所在地劳动仲裁机构申请仲裁或向 威海人民法院提出上诉。 第七条 其他 1. 本协议之附件以及根据本协议签订的补充协议，都是本协议的组成部分。 2. 其 他 特 别 约 定 ： ________________________________________ ________ _ __________________________________________________________ 3.本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，经甲、乙双方签字盖章之日起生效。 甲方：（盖章） 乙方（签名）： 负责人（签名）： 年 月 日 年 6 月 日 ___。
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8-劳动仲裁代理词（单位诉员工）-范本
劳动仲裁代理词（单位诉员工） 仲裁员： XXX 律师事务所接受周某某的委托，指派 XXX 律师担任安徽 XX 酒店诉周某某劳动争议 纠纷一案和周某某反诉安徽 XX 酒店劳动争议纠纷一案代理人，依法参加仲裁庭审活动。现 根据本案事实并结合相关法律规定，发表如下代理意见，供仲裁庭参考： 一、申请人安徽 XX 酒店的诉请无法律依据。 首先、《员工福利购房补充合同》的主体不适格。 2007 年 5 月 23 日，周某某与安徽 XX 酒店关联公司签署《商品房买卖合同》。双方主体 明确，出卖人为安徽 XX 酒店关联公司，买受人为周某某。本案的安徽 XX 酒店非《商品房买 卖合同》的主体，无权签署补充合同。此外，补充合同签署日期（2007 年 3 月 29 日）在主 合同《商品房买卖合同》之后，显然不符合逻辑。 其次、《员工福利购房补充合同》是无效的。 1、劳动福利不能附条件。《员工福利购房补充合同》中约定给予周某某特殊优惠，但同 时约定若周某某擅自离职或辞职，必须赔偿安徽 XX 酒店购房差价 77446 元。本案作为劳动 福利案件，单位给予员工的福利是不能附条件的，本案中劳动福利所附条件是无效的。 2、根据劳动合同法规定，只有为员工提供专项培训的才能约定服务期。本案中周某某 没有接受过单位的专项培训，因此不存在服务期。安徽 XX 酒店给予周某某劳动福利所附条 件为周某某合同期满才能辞职或离职，此规定本质上是为员工约定服务期，该约定不合法 而导致其无效。 最后、退一步讲，即便是《员工福利购房补充合同》有效，但双方约定条件不成就，周 某某无需赔偿单位劳动福利——购房差价 77446 元。 周某某并非是擅自离职或辞职。安徽 XX 酒店把周某某从经理降到普通员工，将其工资 从两千多元降到一千元。无论从心理上和物质上任何人都无法接受此做法。2008 年 11 月， 周某某先是提出辞职申请，但是安徽 XX 酒店没有批准。2008 年 12 月的一天晚上，安徽 XX 酒店通知周某某“不要来上班了，否则不予考勤。”周某某方离开安徽 XX 酒店。 二、反申请人的诉请符合法律规定，依法应予支持。 1、反申请人工作期间被反申请人没有为反申请人购买五项社会保险，根据《劳动法》及 相关社保法规，被反申请人依法应当为反申请人补办 2002 年 2 月至 2008 年 12 月间五项社 保。 2、本案中反申请人工作期间双休日和法定节假日加班事实，根据《劳动法》第四十条规 定，有下列情形之一的，用人单位应当按照下列标准支付高于劳动者正常工作时间工资的 工资报酬： （一）安排劳动者延长工作时间的，支付不低于工资的百分之一百五十的工资报酬； （二）休息日安排劳动者工作又不能安排补休的，支付不低于工资的百分之二百的工 资报酬； （三）法定休假日安排劳动者工作的,支付不低于工资的百分之三百的工资报酬。 3、根据《劳动合同法》三十八条第一款和四十六条第一款规定，被反申请人依法应支付 反申请人解除劳动关系经济补偿金 42128.73 元。 4、2002 年 2 月至 2008 年 12 月间，被反申请人收取反申请人押金 1500 元，克扣工资 6800 元，依法应予返还。 5、根据《职工带薪年休假条例》第三条、第五条规定：“职工累计工作已满 1 年不满 10 年的，年休假 5 天；已满 10 年不满 20 年的，年休假 10 天；已满 20 年的，年休假 15 天。 单位根据生产、工作的具体情况，并考虑职工本人意愿，统筹安排职工年休假。年休假在 1 个年度内可以集中安排，也可以分段安排，一般不跨年度安排。单位因生产、工作特点确有 必要跨年度安排职工年休假的，可以跨 1 个年度安排。单位确因工作需要不能安排职工休年 休假的，经职工本人同意，可以不安排职工休年休假。对职工应休未休的年休假天数，单 位应当按照该职工日工资收入的 300%支付年休假工资报酬”，本案反申请人诉求被反申请 人补发工资 2075.31 元合法合理。 综上所述，本案事实清楚，证据确凿、充分，申请人安徽 XX 酒店的诉请无法律依据， 应依法驳回。反申请人周某某的反诉请符合法律规定，依法应予支持。以上代理意见，供参 考。 XXX 律师事务所 XXX 律师 XXXX 年 XX 月 XX 日
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保密协议-模板1
保密协议 甲方： 乙方： 甲、乙双方根据《中华人民共和国反不正当竞争法》、 《***劳动合同条例》和《***有限公 司保密制度》以及国家、地方政府有关规定，双方在遵循平等自愿、协商一致、诚实信用的原 则下，就甲方商业秘密保密事项达成如下协议： (一) 保密内容 1. 甲方的交易秘密，包括商品产、供、销渠道，客户名单，买卖意向，成交或商谈的价 格，商品性能、质量、数量、交货日期； 2. 甲方的经营秘密，包括经营方针，投资决策意向，产品服务定价，市场分析，广告 策略； 3. 甲方的管理秘密，包括财务资料、人事资料、工资薪酬资料、物流资料； 4. 甲方的技术秘密，包括产品设计、产品图纸、生产模具、作业蓝图、工程设计图、生产 制造工艺、制造技术、计算机程序、技术数据、专利技术、科研成果。 (二) 保密范围 1. 乙方在劳动合同期前所持有的科研成果和技术秘密，经双方协议乙方同意被甲方应 用和生产的； 2. 乙方在劳动合同期内职务发明、工作成果、科研成果和专利技术； 3. 乙方在劳动合同期前甲方已有的商业秘密； 4. 乙方在劳动合同期内甲方所拥有的商业秘密。 (三) 双方的权利和义务 1. 甲方提供正常的工作条件，为乙方职务发明、科研成果提供良好的应用和生产条件， 并根据创造的经济效益给予奖励； 2. 乙方必须按甲方的要求从事经营、生产项目和科研项目设计与开发，并将生产、经营、 设计与开发的成果、资料交甲方，甲方拥有所有权和处置权； 3. 未经甲方书面同意，乙方不得利用甲方的商业秘密进行新产品的设计与开发和撰写 论文向第三者公布； 4. 双方解除或终止劳动合同后，乙方不得向第三方公开甲方所拥有的未被公众知悉的 商业秘密； 北京易中创业科技有限公司 地址 : 北京海淀区花园东路 11 号泰兴大厦 3 层 ,100191 电话 :010-58856886 传真 :010-58750999 网址 :www.izhong.com 5. 双方协定竞业限止期的，解除或终止劳动合同后，在竞业限止期内乙方不得到生产 同类或经营同类业务且有竞争关系的其他用人单位任职，也不得自己生产与甲方有竞争关 系的同类产品或经营同类业务； 6. 乙方必须严格遵守甲方的保密制度，防止泄露甲方的商业秘密； 7. 甲方安排乙方任职涉密岗位，并给予乙方保密津贴。 (四) 保密期限 1. 劳动合同期内； 2. 甲方的专利技术未被公众知悉期内； (五) 脱密期限 1. 因履行劳动合同约定条件发生变化，乙方要求解除劳动合同的必须以书面形式提前_ ____月通知甲方，提前期即为脱密期限，由甲方采取脱密措施，安排乙方脱离涉密岗位； 乙方应完整办妥涉秘资料的交接工作； 2. 劳动合同终止双方无意续签的，提出方必须以书面形式提前_____月通知对方，提前 期即为脱密期限，由甲方采取脱密措施，安排乙方脱离涉密岗位；乙方应该接受甲方的工 作安排并完整办妥涉秘资料的交接工作； 3. 劳动合同解除或期满终止后，乙方必须信守本协议，不损害甲方利益。 (六) 保密津贴 1. 甲方对乙方保守商业秘密予以保密津贴，甲方按月支付乙方保密津贴人民币_______ ____元； 2. 保密津贴每月____日与工资同时发放； 3. 乙方调任非涉密岗位，甲方停止支付乙方保密津贴。 （七）违约责任 1. 在劳动合同期内，乙方违反此协议，虽未造成甲方经济损失，但给甲方正常生产经 营活动带来麻烦的，甲方有权调离乙方涉密岗位，停发保密津贴，并予以行政处分； 2. 在劳动合同期内，乙方违反此协议，造成甲方轻微经济损失的，甲方可解除乙方的 劳动合同； 3. 在劳动合同期内，乙方违反此协议，造成甲方较大经济损失的，甲方予以乙方除名 的行政处罚，并追索全部或部份乙方按月领取的保密津贴； 4. 在劳动合同期内，乙方违反此协议，造成甲方重大经济损失的，甲方予以乙方除名 的行政处罚，追索全部保密津贴；并追加经济损失赔偿，构成犯罪的，上诉人民法院，依 北京易中创业科技有限公司 地址法追究乙方刑事责任； : 北京海淀区花园东路 11 号泰兴大厦 3 层 ,100191 电话 :010-58856886 传真 :010-58750999 网址 :www.izhong.com 5. 甲、方双方因履行本协议发生争议和违约责任的执行超过法律、法规、赋予双方权限 的，可向甲方所在地劳动仲裁机构申请仲裁或向人民法院提出上诉； （八） 其他 本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，经甲、乙双方签字盖章之日起生效。 甲方(盖章) 法定代表人签名 年 月 日 乙方(盖章) 签名 年 月 日 北京易中创业科技有限公司 地址 : 北京海淀区花园东路 11 号泰兴大厦 3 层 ,100191 电话 :010-58856886 传真 :010-58750999 网址 :www.izhong.com
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保密协议模版
保密协议 甲方： 乙方（员工）：___ 身份证号码：_ __ ___ 鉴于乙方在甲方单位从业期间已经（或将要）接触或知悉甲方的商业秘密，为明确乙方的保 密义务，甲乙双方本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，订立本保密协议： 一、保密的内容和范围 甲乙双方确认，乙方承担保密义务的甲方商业秘密包括但不限于以下内容： 1．技术信息：技术信息的范围包括但不仅限于甲方的技术方案、工程设计、产品设计、制造方 法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作 手册、技术文档等。 2．经营信息：经营信息的范围包括但不仅限于甲方的客户名单、营销计划、采购资料、定价政 策、不公开的财务资料、进货渠道、产销策略、招投标中的标底及表率内容、薪酬制度及规则、员工个 人薪资信息、员工人事档案、各类财务报表、涉及商业秘密的各类函电等。 3．甲方依照法律规定或有关协议的约定，对外承担保密义务的事项或信息。 4. 甲方申明的保密信息和甲方要求乙方保密的信息。 5．乙方在职期间因工作关系接触或获得的保密性信息以及其他一切与甲方有关的保密信息。 二、保密义务 对甲方的商业秘密，乙方承担以下义务： 1．不得刺探与本职工作或本身业务无关的甲方商业秘密； 2．不得向任何第三人披露甲方的商业秘密； 3．未经甲方许可，不得直接或间接向单位内部、外部的人员泄露商业秘密信息，也不得协助 任何第三人（包括甲方单位内部员工）接触、获得甲方商业秘密信息，； 4．为甲方利益尽职尽责工作，在甲方从业期间不得组织、计划组织以及参加任何与公司相竞 争的企业或活动，也不得在其他单位兼职；在劳动合同终止后，不得直接或间接地劝诱甲方内掌 握商业秘密的员工离开甲方单位； 5．不得以直接或间接方式协助任何第三人使用甲方商业秘密信息； 6．不得为自己利益使用或计划使用； 7．不得复制或公开包含甲方单位商业秘密内容的文件、信函、正本、复制件、磁盘、光盘等； 8．因工作保管、接触的甲方文件应妥善保存，未经许可不得超出工作范围使用，如发现商业 秘密被泄露或因自己过失泄露的，应采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向甲方报告； 9．在商业秘密的个别部分或个别要素已被公知，但尚未使商业秘密的其他部分或整体成为 公知知识，以致商业秘密没有丧失价值的情况下，乙方应承担仍属秘密信息部分的保密义务，不 得使用该部分信息或诱导第三人通过收集公开信息以整理出甲方的商业秘密。 1 三、保密期限 甲乙双方确认，乙方的保密义务自乙方接触或知悉甲方商业秘密之日起开始，至乙方接触或 知悉的甲方商业秘密非因乙方原因公开或被公众知悉时止。 乙方的保密义务并不因劳动合同的终止或解除而免除。 四、保密费 甲方对乙方在聘用合同期内支付了工资，工资中已含保密费，甲方无需另行向乙方支付保密 费。 五、知识产权归属 1．乙方因职务工作而创造的专利、著作权、商标及其他知识产权成果归甲方所有。 2．如乙方在聘用合同期内从事产品的设计与开发，其设计开发产品的所有相关知识产权及 技术资料等均属甲方所有。 六、违约责任 甲乙双方商定，如乙方违反上述各项义务而损害甲方利益，按照以下方法承担违约责任： 1． 若因乙方前款的违约行为造成甲方损失的，乙方应承担赔偿责任，具体损失赔偿标准为： （1）损失赔偿额为甲方因乙方的违约行为所受到的直接和间接经济损失，包括但不限于甲 方为开发、形成有关商业秘密所投入的费用，因乙方的违约行为导致甲方产品销售量减少的金额， 以及依靠商业秘密取得的利润减少金额等。 （2）依照（1）款计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约行为所获得的全部收益。 （3）甲方因调查乙方违约行为而支付的律师费、咨询费、诉讼费、鉴定费差旅费等相关费用， 由乙方承担； （4）因乙方违约行为侵犯了甲方商业秘密权利的，甲方可选择根据本协议要求乙方承担违 约责任；甲方也可选择根据国家法律、法规要求乙方承担侵权责任。乙方违反本协议的任何行为均 属于严重违反甲方规章制度和劳动纪律的行为，甲方有权立即解除乙方劳动合同并无需向乙方支 付任何经济补偿或赔偿。 3．乙方严重侵犯甲方的商业秘密，给甲方造成严重损失的，甲方可依据我国法律的有关规 定，选择移送司法机关依法办理。 七、争议的解决方法 因执行本协议发生纠纷，可由双方协商解决。若协商不成，各方均可向有管辖权的当地法院 提出诉讼。 八、本协议的任何修改必须经过双方的书面同意，协议的部分修改或部分无效并不影响其他 部分的效力。 九、本协议一式二份，甲方乙方各执一份，协议自双方签订之日起生效。 十、双方确认，在签订本协议前已经详细阅读过本保密协议，并确认对本协议中各条款的理 解无异议。 十一、保密协议时效为合同期限。 2 甲方（盖章）：_________ 代表（签字）：______ 乙方（签字）：_________ ___ _________年____ 月____ 日 _________年____ 月____ 日 3
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公司保密规定
公司保密规定 鉴于员工在公司单位从业期间已经（或将要）接触或知悉公司的商业秘密，为明确员工 的保密义务，双方本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，订立本保密协议： 一、保密的内容和范围 双方确认，员工承担保密义务的公司商业秘密包括但不限于以下内容： 1．技术信息：技术信息的范围包括但不限于公司的技术方案、工程设计、产品设计、制造 方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、 操作手册、技术文档等。 2．经营信息：经营信息的范围包括但不限于公司的客户名单、营销计划、采购资料、定价 政策、不公开的财务资料、进货渠道、产销策略、招投标中的标底及表率内容、薪酬制度及规则、 员工个人薪资信息、员工人事档案、各类财务报表、涉及商业秘密的各类函电等。 3．公司依照法律规定或有关协议的约定，对外承担保密义务的事项或信息。 4. 公司申明的保密信息和公司要求员工保密的信息。 5．员工在职期间因工作关系接触或获得的保密性信息以及其他一切与公司有关的保密信 息。 二、保密义务 对公司的商业秘密，员工承担以下义务： 1．禁止在公共场合讨论公司商业信息； 2．不得刺探与本职工作或本身业务无关的公司商业秘密； 3．不得向任何第三人披露公司的商业秘密； 4．未经公司许可，不得直接或间接向单位内部、外部的人员泄露商业秘密信息，也不得 协助任何第三人（包括公司单位内部员工）接触、获得公司商业秘密信息； 5．为公司利益尽职尽责工作，在公司从业期间不得组织、计划组织以及参加任何与公司 相竞争的企业或活动，也不得在其他单位兼职；在劳动合同终止后，不得直接或间接地劝诱 公司内掌握商业秘密的员工离开公司单位； 6．不得以直接或间接方式协助任何第三人使用公司商业秘密信息； 7．不得为自己利益使用或计划使用； 8．不得复制或公开包含公司单位商业秘密内容的文件、信函、正本、复制件、磁盘、光盘等； 9．因工作保管、接触的公司文件应妥善保存，未经许可不得超出工作范围使用，如发现 商业秘密被泄露或因自己过失泄露的，应采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向公司 报告； 1 10．在商业秘密的个别部分或个别要素已被公知，但尚未使商业秘密的其他部分或整体 成为公知知识，以致商业秘密没有丧失价值的情况下，员工应承担仍属秘密信息部分的保密 义务，不得使用该部分信息或诱导第三人通过收集公开信息以整理出公司的商业秘密。 11．未经客户书面同意，不得分析样品研究其成分。 12．未经书面同意，不准对公司数据进行收集、处理（比如存储、修改、转移、屏蔽、删 除）和使用的。如有需要的，应完全遵守适用与个人数据保护有关的法律，包括但不限于采取 法律要求的所有技术上及组织体系上的措施。 三、保密期限 双方确认，员工的保密义务自员工接触或知悉公司商业秘密之日起开始，至员工接触或 知悉的公司商业秘密非因员工原因公开或被公众知悉时止。 员工的保密义务并不因劳动合同的终止或解除而免除。 四、违约责任 双方商定，如员工违反上述各项义务而损害公司利益，按照以下方法承担违约责任： 1． 若因员工前款的违约行为造成公司损失的，员工应承担赔偿责任，具体损失赔偿标 准为： （1）损失赔偿额为公司因员工的违约行为所受到的直接和间接经济损失，包括但不限于 公司为开发、形成有关商业秘密所投入的费用，因员工的违约行为导致公司产品销售量减少的 金额，以及依靠商业秘密取得的利润减少金额等。 （2）依照（1）款计算方法难以计算的，损失赔偿额为员工因违约行为所获得的全部收 益。 （3）公司因调查员工违约行为而支付的律师费、咨询费、诉讼费、鉴定费差旅费等相关费 用，由员工承担； （4）因员工违约行为侵犯了公司商业秘密权利的，公司可选择根据本协议要求员工承担 违约责任；公司也可选择根据国家法律、法规要求员工承担侵权责任。 （4）员工违反本协议的任何行为均属于严重违反公司规章制度和劳动纪律的行为，公司 有权立即解除员工劳动合同并无需向员工支付任何经济补偿或赔偿。 3．员工严重侵犯公司的商业秘密，给公司造成严重损失的，公司可依据我国法律的有关 规定，选择移送司法机关依法办理。 2
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技术保密协议
技术保密协议 甲方： 乙方： TEL： TEL： FAX： FAX： 为明确乙方的保密义务，甲乙双方根据《中华人民共和国反不正当竞争法》中有关规定，就乙 在履行合同时对甲方提供的技术秘密保护达成如下协议，本协议作为甲方与乙方签订的 “模具加工 合同”合同编号： 的附件，与该合同具有同等的法律效力。 (一)保密内容和范围 1.甲方借与乙方的有关制造货品所需的图面、规格、式样书、样本、技术资料及其他一切技术资料 （以下统称“技术资料”）。 2.甲方借与乙方的模具,治具与工装及其他一切物品(以下统称“物品”)。 3.甲方委托乙方进行开发设计的 “物品”及其相关的“技术资料”。 4.甲方已有的科研成果和技术秘密。 5.甲方所有的技术资料。 (二)双方的权利和义务 1.乙方必须严格遵守甲方的保密制度，防止泄露甲方的技术秘密。 2.乙方未经甲方的书面同意不得擅自将物品或甲方所借与的图面、规格、式样书、等提供给第三者制造 产品，并不得将“技术资料”贩卖给第三者。 3.乙方未经甲方的书面同意不得擅自复制甲方的“物品”或多制造甲方的“物品”。 4.乙方事前未经甲方的书面同意，不得擅自将“物品”的全部或其重要的部分托付给乙方的子公司或其 关系公司，或第三者制造。 5.未经甲方书面同意，乙方不得利用与甲方相关的“技术资料”进行新的研究与开发。 6.甲方借与乙方的“技术资料”当协议结束时或甲方要求归还时，乙方须立即归还该所借的“技术资 料”及所有副本。 7.甲方借给乙方的“物品”当协议结束时或甲方要求归还时，乙方须立即归还该所借的“物品”。 (三)协议期限 1.本协议自乙方在完全结束甲方委托乙方加工的活动或甲方委托乙方进行开发设计后的三年内有效。 2.如甲乙双方经协商一致，需终止“模具加工合同”时，本协议在该“模具加工合同”终止后三年内继 续有效。 3.如甲乙双方签订的“模具加工合同”期满，需继续履行的，本协议自动延期至该协议终止后三年。 (四)违约责任 乙方违反此协议任何条款，甲方有权立即收回相关的“技术资料”，“物品”。乙方应支付甲方违约 金50万元，如乙方所支付的违金尚不足以补偿甲方所造成的损失，乙方另行赔偿甲方的损失。 （五）附则 1． 本协议未尽事宜或对协议款项的解释产生疑义时，双方应协商解决。 2． 本协议发生争议时，由 甲方所在地人民法院 管辖。 3． 本协议一式二份，由双方各持一份。 甲方： 乙方： 代理人： 代理人： 年 月 日 年 月 日 技术保密协议 乙方： TEL： FAX： 根据《中华人民共和国反不正当竞争法》中有关规定，就乙方 为甲方与乙方签订的 “模具加工 样本、技术资料及其他一切技术资料 “物品”)。 料”。 。 、规格、式样书、等提供给第三者制造 造甲方的“物品”。 其重要的部分托付给乙方的子公司或其 进行新的研究与开发。 ，乙方须立即归还该所借的“技术资 方须立即归还该所借的“物品”。 乙方进行开发设计后的三年内有效。 在该“模具加工合同”终止后三年内继 协议自动延期至该协议终止后三年。 料”，“物品”。乙方应支付甲方违约 ，乙方另行赔偿甲方的损失。 ，双方应协商解决。 辖。 乙方： 代理人： 年 月 日
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图纸保密协议
保密协议 协议编号： xxxxxxxxx 甲方：XXXXXXXXXXX 有限公司 （简称甲方） 乙方：XXXXXXXXXX 有限公司 （简称乙方） 甲乙双方就甲方开发的 XXXXX 零部件产品开发合作过程中的相关保密问 题，经友好协商，特签订如下保密协议，供甲乙双方共同遵守： 第一条 保密信息 （一）本协议的保密信息包括如下内容： 1.乙方在双方合作过程中自甲方处获得的，以及乙方根据合作要求在相关产品 设计和生产过程中制作的全部技术图纸、资料、实物及其他技术和商业信息 。 不论是否标明属于保密信息，亦不论该技术图纸资料及其他技术和商业信息 的载体是纸质、光盘、电子文档或是其他形式。 2.在甲乙双方合作期间达成的任何口头、书面或电子及其他形式的合同或协议 承诺或保证及双方之间的联络通讯信息。 3.图纸编号包括但不限于：XXXXXXXX。 第二条 保密期限 所有保密信息的保密期限为：自本协议签订之日起 年。其中经甲方书面 许可对外披露或者甲方自行对外披露的除外。 第三条 保密义务 1.乙方应将保密信息予以妥善保管并应采取足够的保密措施进行保护，包括但 不限于：第一条第 2 款所包含的图号： ① 使用必要的手段、措施和制度，妥善存放各类载体，以防丢失或泄露； ② 乙方应当将提供对象、复制数份等信息向甲方申请，在获得甲方书面授权 后方可对商业秘密的载体进行复制，并且应在所制作的所有拷贝副本上复制 所有与甲方所提供的形式相同的保密标识。 2.除非事先获得甲方的书面授权，乙方不得将甲方的商业秘密的任何部分： ① 向公众、任何第三方、特别是向甲方所涉及行业的竞争对手披露、泄露、 或以其它形式公开； ② 获得或使第三方获得直接或间接地利益；③造成甲方受到直接或间接地损 害。 3.乙方根据合作要求在相关产品设计开发过程中制作的全部技术图纸、资料、 实物及其他技术和商业信息等的知识产权归甲方所有，乙方亦不得通过转让 、 许可使用或者以其他方式交给任何第三方。 第四条 违约责任 若乙方违反本协议规定，导致甲方的技术秘密或商业秘密泄露，乙方应当承 担由此产生的一切责任，并赔偿相关损失。甲方同时有权取消乙方的产品开 发资格和建议取消其未来的配套资格。 第五条 协议生效及其他 1.与本协议有关的任何纠纷或争议双方首先应通过友好协商解决。若协商未果， 任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 2.本协议一式贰份，甲乙双方各执壹份，自甲乙双方签字盖章之日起生效。 甲方：XXXXXXXXXXXX 有限公司 乙方：XXXXXXXXXX 有限公司 法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表： 签约日期： 年 月 日 签约日期： 年 月 日
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保密协议
保密协议 甲方: 单位地址： 法定代表人： 乙方: 身份证号码: 通讯地址: 联系电话: 乙方因在甲方单位履行职务，已经（或将要）知悉甲方的商业 秘密。为了明确乙方的保密义务，有效保护甲方的商业秘密，防止 该商业秘密被公开披露或以任何形式泄漏，根据《中华人民共和国 反不正当竞争法》《中华人民共和国劳动合同法》及国务院有关部 委的规定，甲乙双方经协商一致，本着平等、自愿、公平和诚实信 用的原则签订本保密协议并共同遵守本协议所列条款。 1/6 双方确认在签署本协议前已经详细审阅本协议的内容，并完全 了解本协议各条款的法律含义。 第一条 保密的内容和范围 乙方应承担保密义务的甲方商业秘密范围包括但不限于以下内 容： 1、技术信息：包括涉及甲方及甲方相关企业的各项技术信息； 2、经营信息：包括涉及甲方及甲方相关企业的经营方向、经营 决策、经营规划、经营项目、定价政策、客户资料等；内部掌握的 合同、协议、可行性报告、项目方案等； 3、人事信息：包括涉及甲方及甲方相关企业的人事档案、薪酬 及考核等保密信息； 4、财务信息：包括涉及甲方及甲方相关企业的各项财务报表、 成本及预决算报告等； 5、专有技术：包括甲方拥有的有关生产和产品销售的技术知识、 信息、技术资料、制作工艺、制作方法、经验、方法或其组合，并 且未在任何地方公开过其完整形式的、未作为工业产权来保护的其 2/6 他技术。 6、公司依照法律法规规定或者有关协议的约定，对外承担保密 义务的其他事项。 第二条 乙方的保密义务 对本协议第一条所称的商业秘密，乙方承担以下保密义务： 1、不得探听与本职工作或本身业务无关的商业秘密； 2、不得向不承担保密义务的第三人透露（包括意外或过失）甲 方的商业秘密； 3、不得允许（出借、赠与、出租、转让等处理甲方商业秘密的 行为皆属于“允许”）或协助不承担保密义务的第三人使用甲方的 商业秘密； 4、不得在保密期限内到与甲方有竞争关系的单位就职； 5、不得自办与甲方有竞争关系的企业或从事与甲方商业秘密有 关的产品的生产； 6、如发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密，应当采 取有效措施防止泄密范围进一步扩大，并及时向甲方报告； 3/6 7、无论何种原因造成甲乙双方劳动合同解除、终止或无法履行 的，乙方在离职时均应按照甲方要求的期限归还从甲方获得的所有 文件、记录、设备以及其他资产，包括但不限于乙方掌握的所有甲 方的各项资料（包含人事资料、客户资料、市场资料、财务资料、 技术资料、工程资料、设备资料等），否则甲方有权向乙方追索赔 偿。 第三条 保密期限 乙方的保密义务自甲方对本协议第一条所述的商业秘密采取适 当的保密措施并告知乙方时开始，至该商业秘密公开时止。乙方是 否在职、劳动合同是否履行完毕，均不影响其保密义务的履行。 第四条 违约责任 如果乙方未履行本协议第二条所约定的保密义务，应当承担以 下违约责任。 1、保密义务人违反协议中的保密义务，应承担违约责任，如有 违约行为须向甲方支付违约金 4/6 元（人民币大写 元）。 2、乙方的违约行为造成甲方损失的，乙方应承担违约责任并赔 偿，其赔偿数额不少于由于其违反义务所给甲方带来的损失，甲方 因调查乙方的违约或侵权行为而支付的合理费用，如律师费、公证 费、取证费等，应当包含在损失赔偿额之内。 3、乙方的违约行为侵犯了甲方的商业秘密权利的，甲方可根据 本协议要求乙方承担违约责任。情节严重的，甲方有权追究乙方的 法律责任。 第五条 争议的解决办法 因执行本协议而发生的纠纷，应由双方协商解决或共同委托双 方信任的第三方调解。协商、调解不成，任何一方均有权向甲方所 在地有管辖权的法院提起诉讼。 第六条 协议的效力和变更 本协议自双方签字或盖章后生效。本协议的任何修改须经过双 方书面同意。 第七条 协议文本 5/6 本协议一式贰份，双方各持一份，每份具有同等法律效力。 （本页以下无正文，为签字盖章页） 甲方（盖章）： 乙方（签字）： 签订日期： 年 月 日 6/6
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【薪酬模块】薪酬保密协议（可供HR参考）
甲方： 乙方： XX 公司薪酬保密协议 身份证号： 甲方所有员工薪酬数据属于甲方商业秘密，甲方员工负有保 密义务。根据甲方有关规定，乙方受聘于甲方任职服务期间工资 实行密薪制，甲乙双方参与工资管理的人员均应承担保密义务， 负有保密责任，经双方平等协商，订立本协议，以共同遵守。 1、 乙方在甲方任职，按照《XX 公司薪酬制度》及《XX 公司员工 绩效考核办法》等规定，甲方根据乙方的工作岗位职责、工作能力 和工作业绩，按薪酬分配办法给予乙方相应的工作报酬，并为乙 方保密。 2、 未经甲方授权，乙方不得将本人的薪酬告知中心内外的其他 人，更不能有意或无意打听其他员工的薪酬情况。 3、 乙方的薪酬信息为其个人的保密信息，甲方不得将所掌握的 乙方薪酬信息给除相关主管负责人及人事管理人员外的其他任何 员工。 4、 乙方如对薪酬分配或实际发放有疑问，可向甲方人事科质问， 人事科负责人应与乙方进行沟通，及时给予答复，因甲方核定发 放有过错的应及时调整。 5、 甲方薪酬管理人员和乙方任何一方违反本协议而发生薪酬泄 密行为，扣罚当月工资的 30%，且当事人在年度考核中不能评为 优秀等级。因泄密造成后果的，可加重处罚，直至与当事人解除 劳动合同。 6、 乙方应该控制自己的薪酬信息不得在家属及亲朋中传递，如 果泄密造成后果的，给予违约金 1000 元的处罚；造成严重后果 的，将与乙方解除劳动合同。 7、 本协议自双方签订后有效，有效期延伸至乙方服务期终止， 各方必须严格履行。 本协议甲乙双方所签订的劳动合同的补充协议，与劳动合同 一样具有法律效力，经双方签字后生效，各执一份。 甲方（盖章）： 日期： 乙方: 日期：
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职员保密协议
编号：__________ 职员保密协议 甲方： 居民身份证号码为： 家庭住址： 联系电话：（手机）_______________（固定电话）__________________ 乙方： 居民身份证号码为： 家庭住址： 联系电话：（手机）_______________（固定电话）__________________ 鉴于甲方同意聘用乙方在甲方工作，同时乙方同意接受聘用； 鉴于员工对公司应承担的责任； 鉴于尊重知识产权、尊重权利人的利益是全社会的责任； 鉴于乙方在工作期间，将在其职务工作中做出一些研究、开发结果，并将因业务需要接触到甲 方拥有的各项研究、开发结果以及有关技术、市场等方面的各种商业秘密，这些研究、开发结果 以及有关的商业秘密都是属于甲方的财产，对于甲方具有一定的商业价值； 鉴于本协议是《聘用合同》不可分割的组成部分，甲乙双方都同意以下各条款。 第一条 定义 1.职务开发结果 所谓职务开发结果是指乙方在受聘甲方期间，为履行自己的职务所完成的或者所构想的所有研 究、开发结果，包括（但不限于）： （1）产品设计、工模具设计、制造方法、工艺过程、材料配方、经验公式、实验数据； （2）计算机软件及其算法、设计、WEB 页面设计； （3）商标设计和标志设计等。 以及虽不属于自己职务范围但属于甲方业务范围的所有上述研究、开发结果，以及对甲方现有 研究、开发结果的改进。 2.商业秘密 所谓商业秘密是指由甲方提供的或者乙方在甲方内了解到的、或者乙方为履行自己的职务而开 第1页共4页 发出来的，与甲方业务有关的，具有商业价值的，非公知的所有信息。包括（但不限于）以下 这些类型： （1）关于甲方现有的、以及正在开发或者构想之中的产品设计、工具模具、制造方法、工艺过程、 材料配方、经验公式、实验数据、计算机软件及其算法、设计等方面的、信息资料和图纸，以及模 型、样品、源程序、目标程序等实物； （2）甲方现有的、以及正在开发或者构想之中的服务项目的信息和资料； （3）甲方现有的或者正在开发之中的质量管理方法、定价方法、销售方法等业务活动方法； （4）甲方的业务计划、产品开发计划、财务情况、内部业务规程以及供应商、经销商和客户的名 单等业务活动信息； （5）按照法律和协议，甲方要求乙方承担对保密责任其他商业秘密。 3.无形资产 甲方的无形财产包括但不限于甲方的商号、商标、专利、专有技术等无形资产。 第二条 职务开发结果的权利归属 1.乙方同意，自己做出的所有职务开发结果将无条件向甲方报告和提交。 2.乙方理解，任何职务开发结果的所有知识产权归属甲方，包括（但不限于）把发明或者设计 在国内和国外申请专利的权利，对计算机软件、商标设计和标志设计的著作权，对商业秘密的 权利，对商品名称和商标的专用权等。乙方同意按照甲方的要求采取甲方认为取得和保持上述 职务开发结果知识产权所需的一切法律行动，包括申请、注册、登记等；并同意按照甲方的要求， 出具必要的文件。采取必要的措施以确认甲方的上述职务开发结果知识产权。 3.乙方同意在未获甲方事先书面同意时，决不把有关上述职务开发结果的信息向任何第三方透 露。 4.甲乙双方同意，在甲方工作期间，对于乙方并未使用甲方的设备、资源或商业秘密，完全用 自己的时间完成的研究、开发结果有属于乙方自己的权利。不过，以下情况除外： （1）该研究、开发结果同甲方的业务密切相关； （2）实际上或者可以论证该研究、开发结果是抢先占用了甲方的研究、开发结果； （3）该研究、开发结果是在甲方的职务开发结果的基础上形成的。 第三条 原有知识产权及有关义务的说明 1.乙方在签订本协议时，应向甲方书面说明； 2.乙方在此之前已经拥有各项专利技术、著作和商业秘密（当然可以不透露这些商业秘密的实 第2页共4页 际内容）； 3.乙方在此这前按照协议已经向任何第三方许诺在一定时期、一定工作领域内不得从事的活动。 此项书面说明列为本协议的附件。 第四条 不泄露、不使用商业秘密 乙方同意，在甲聘用期间以及聘用期终止之后，除非是为了发行自己在甲的职务或者执行国家 法律的规定，未经甲方书面同意，决不公开发表或对其他人泄露甲方的任何商业秘密，决不为 其它目的而使用甲方的任何商业秘密，决不复印、转移含有甲方商业秘密的资料，无论这些商 业秘密信息是不是由乙方本人开发出来的。 第五条 限制竞争性行为 乙方同意，自己在受甲方聘用期间，决不直接地或者间接地从事同甲方业务具竞争性的业务， 决不同时接受甲方竞争对手的聘用，决不对甲方竞争对手提供（无论直接的或者间接的）咨询 性、顾问性服务，决不聘用甲方的任何其他职工为自己工作，也不唆使甲方的任何其他职工接 受外办聘用。 第六条 蓄谋恶意损坏行为 鉴于乙方受聘用期间职位的特殊性，可能会掌握甲方更多、保密等级更高的商业秘密，乙方承 诺：无论在甲方受聘用期间或者聘用结束（无论因何原因而结束）后，无论出自任何原因，乙 方到工商、税务、劳动等相关单位进行所谓的投诉、举报等发泄私愤的行为的，均为蓄谋恶意损 坏甲方名誉及利益的行为，由此造成的一切后果均由乙方自行承担。 第七条 聘用期终止后的义务 1.当聘用期无论由于何种原因终止时，乙方同意立即向甲方移交所的自己掌握的，包含有职务 开发中商业秘密的文档、记录、笔记、提纲、数据、源程序、目标程序、模型、样品以及任何其它材 料，并办妥有关手续。 2.乙方也同意，在聘用期终止后仍然严密地保守自己在甲方任职期间所了解的甲方的商业秘密， 直到这些信息在本行业中成为公知性信息为止。 第八条 甲、乙方的其它义务 1．甲方的义务 第3页共4页 1．1 甲方应经常性地教育乙方遵守国家有关知识产权保护的法律与法律。 1．2 甲方保证定其或不定期地对乙方遵守本协议的情况进行检查、监督。 2.乙方的义务 2．1 乙方不得进行非法解密软件、非法复制软件、销售盗版软件等侵犯软件知识产权的非法行为。 2．2 除非为了甲方工作需要，乙方不得擅自使用甲方的无形资产或侵犯甲方的无形资产权利。 第九条 不存在抵触性协议的保证 乙方声明并保证，接受甲方聘用并签署协议（包括附件），并没有违反自己曾签署过的其它合 同或者协议。 第十条 法律责任 1.乙方违反本协议第 7.21 条，其法律责任（包括民事、行政、刑事责任）由乙方个人承担，甲 方不负任何法律责任。 2.乙方利用甲方无形资产获取的利益，甲方有权要求乙方交付给甲方，并保留诉讼的权利。 3.乙方违反本协议的义务给甲方造成损失的，甲方有权要求损失，并保留诉讼的权利。 4.任何乙方违反本协议的，应向对方支付违约金，违约金数额以乙方月工资标准的五倍计。 5.乙方违反本协议造成甲方商业信誉、商业营业上损害，违约金不足以弥补甲方所受损失时， 乙方应赔偿不足部分的损失。造成重大损失的，有权追究其刑事责任。 第十一条 附则 本协议是《职员聘用合同》不可分割的一部分，与《职员聘用合同》同时生效。 以下无正文 甲方： 乙 方： （盖章）： （签字）： 签订日期： 签订日期： 第4页共4页
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保密协议审查要点
保密协议审查的重点事项保密协议审查的重点事项 在提供审查保密协议审查意见之前，首先要审查以下重点事项： 1. 明确保密协议的缔约方 要明确方是否采用特殊目的公司（SPV，Special Purpose Vehicle）作为缔约 方，缔约方是否是信息持有方还是中介公司。明确此点可以确认保密协议权利 义务的向对方及违反保密协议后可追索的实体。公司商务人员及法律顾问需要 特别小心采用特殊目的公司作为缔约方的保密协议签署方。 2. 己方在保密协议中的地位 保密协议中的义务是否是双向（Reciprocal）还是单向（Unilateral）？还是 仅仅一方是信息披露方（Disclosing Party），一方是信息接收方（Receiving Party）？己方是信息接收方，还是信息披露方？或者是两个角色均有？明确好 角色后，就能确定如何在保密协议中更好的保护自身利益。在并购交易中，卖 方往往要求买方不得披露正在谈判的交易及交易细节，从买方角度看，买方也 往往希望卖方不得向其他买方披露其身份及交易细节，否则卖方会利用此点来 制造交易的气氛，哄抬价格。 3. 保密协议的目的和保密信息使用范围 协议的目的是为了潜在商业交易评价，还是信息交换，抑或是其他商业目的？ 审阅的保密协议自身是否是其他协议的一部分？一般来说，信息接收方希望将 保密协议的目的和保密信息使用范围写得越广泛越好，但信息披露方尽量希望 限制保密信息的使用范围。保密协议的目的及保密信息的用途，需要明确而清 楚的进行描述。 4. 保密信息的内涵和外延 保密协议中的保密信息是如何构成的？是缔结协议之前和/或之后从披露方获得 的一切及所有信息（英文用“any and all information”）？是书面信息、口 头信息还是电子信息？抑或是其他形式？提供信息时，信息接收方一般会要求 披露方标明“保密”的信息方构成保密信息，这样增加信息披露方的义务和减 少可能主张保密信息的范围；另，信息接收方一般会要求口头信息非书面化不 得主张属于保密信息；这些要求通常会受到信息披露方的反对。注意：如果披 露方要披露诉讼中的有关保密信息，需要确保受到“client-attorney privilege”保护的信息不能因为披露而丧失其特权。 5. 何种信息不属于保密信息 一般来说，以下信息不应属于保密信息的范畴： 1）协议签署之前为信息接收方所知晓的信息； 2）公众范畴内所知的信息； 3）从有权披露信息的第三方获得的信息； 4）非经披露信息而自行研发获得的信息。 如果想将某类信息不包含在保密信息中，应当明确的将其写入排除范围内且写 明哪一方承担证明责任。 6. 保密信息可在多大范围内披露及要求采用何种方式避免保密信息泄漏及保密 信息泄漏后的责任范围 在多大范围内保密信息可以披露？信息披露方一般在保密协议的目的范围内总 是尽量的缩小披露范围；反之，信息接收方一般在保密协议的目的范围内总是 尽量的扩大披露范围。比如信息接收方往往要求保密信息可向自己的员工、关 联公司、外部顾问、融资方、投资者、证券监管机构等披露。信息接收方和信 息披露方往往会在哪些人构成“员工”、哪些人构成公司代表等进行谈判。信 息披露方往往会要求加上任何披露的第三方均需要“on need-to-know” basis（有必要知晓）的限制。给信息接收方的融资方的披露往往也成为谈判的 焦点。 一般来说，信息披露方往往要求向信息接收方的融资方前需要征得其同意，但 信息接收方往往会通过对债务融资和股权融资的区分来进行限制。采用何种方 式避免保密信息泄漏？信息披露方是要求签“背靠背”的保密协议或者承诺， 还是要求在“背靠背”协议中可以直接追究信息接收方所披露对象的责任？如 果保密信息泄漏，信息接收方在多大范围内承担责任？是对信息接收方所有披 露人员造成的泄漏负责，还是仅仅对信息接收方披露给第三方的高管人员造成 的泄漏负责，还是仅对因信息接收方自身过错造成的泄漏负责，均是谈判中沟 通的重点。比如，在保密协议的沟通过程中，信心披露方往往会要求信息接收 方对因其雇员、顾问、银行等而造成的任何保密信息泄漏承担责任。 7. 保密协议的期限 信息披露方的保密信息如果来自上家，应注意对上家的保密责任的期限，需要 传递到下家。特别如果信息披露方的信息来源是政府，需要明确对政府的保密 义务在多大程度上限制信息披露方的披露范围、对象、或期限。保密信息在相 关法域的法律法规规定下保密期限的长短，也是信息披露方需要考虑的一个重 要问题。对于信息接收方来说，一个无限期保密的保密协议，肯定是非常大的 限制，因此，保密期限的长短，也往往会成为保密协议谈判的一个焦点。 8. 保密协议的终止条款 在何种情况下保密协议终止？信息披露方是否有任意终止权？同时，需要注意， 如果在保密协议涵盖的业务或者交易达成约束性协议时，保密协议一般需要终 止或者被取代。进一步的，是否需要在保密协议中规定终止时确定具体终止时 间和提供通知，也是信息披露方与信息接收方谈判点之一，信息接收方往往会 要求信息披露方在行使任意终止权之前的一段时间以书面提前通知。 9. 后协议义务如何规定 在保密协议中，还需要约定协议终止后各方的义务，如：一方是否需要返还获 得的资料？何时返还？是否需要销毁根据保密协议获得的资料？如何证明已经 销毁？是否需要信息接收方出具相关高管的书面证明（Officer Certificate） 保证已经销毁（甚至是保证信息接收方披露的任何第三方销毁）？如果法律法 规有备份的要求，是否可以备份；如果计算机系统自动备份了保密信息，则在 不违反保密协议的情况下，备份能不能被允许等，均要约定明确。需要注意的 是衍生资料（即基于保密信息做成的汇报、报告等资料）是否需要销毁或者返 还的问题，一般来说，信息披露方可接受衍生资料销毁而非返还，但信息接收 方一般会拒绝返还包含了自身分析的保密协议载体。 10. 保密协议关于知识产权的约定 一般而言，信息披露方要求明确任何知识产权（Intellectual Property rights）不得因保密协议的签署而移转；而信息接收方往往要求写明在不使用 保密信息和使用保密信息仅限于保密协议的目的的情况下，保密协议不得限制 信息接收方开发类似的技术。在有些保密协议中，还会写明在保密协议的目的 限制下使用保密信息得到的新数据、新技术的权利归属及使用权约定。 11. 保密协议本身的保密性 注意保密协议本身是否应有保密性；保密协议所涵盖的交易本身是否应有保密 性。 12. 如何保密的约定 一般来说协议中有个大帽子，要求信息接收方对接收的保密信息严格保密，同 时信息披露方往往会要求详细的保密约定，比如要求采用合理手段保证保密性； 根据公司相关制度或者程序来进行保密；甚至要求将保密信息放在柜子里，双 人开启等具体描述放到保密协议中。 13. 保密协议的陈述与保证(R&W, Representations and Warranties) 对比其他并购的交易文件（比如资产、股权买卖文件），保密协议中的陈述与 保证条款不多，核心主要是是否有权披露的陈述与保证。一般而言，信息披露 方不会主动在协议中保证其有权披露，信息接收方应注意要求信息披露方保证 有权披露，并保证披露不损害第三方的之权益。 笔者曾经在代表公司从事一个海外并购交易时（作为信息接收一方），收到资 源国政府的一封信，指责信息披露方无权披露相关项目的保密信息的，同时要 求笔者所服务的公司将所有资料退回该资源国政府并承诺保密，由于笔者在审 阅保密协议的时候，特意要求项目的信息披露方作出了有关保证有权披露的陈 述与保证，并就该陈述与保证要求了 Indemnity（保障），公司有理、有节的 拒绝了该资源国政府的要求，并向信息披露方提示可能其保障义务将被触发， 有效的保护了公司的利益。 还需要注意的一个问题是，一般信息披露方在保密协议中会要求排除保密信息 的精确性及完整性方面的陈述与保证。这是基于国际并购交易中买卖双方的 Sophisticated Businessman(精明商人)的假设，信息接收方应该能够依靠自身 的行业经验、技术实力、商务实力、法律实力去鉴别信息披露方所提供的各类 技术、商务及法律信息的精确及完整性，除非信息披露方故意提供误导性的信 息。 14. 除保密协议规定的目的范围内，信息接收方在何种情况下可披露保密信息 法律法规、法庭命令、有权判决、证券交易所规则的要求？此种情况下，信息 接收方一般要求信息披露方有通知义务。信息披露方常常会要求权利要求信息 接收方采用一切可行的手段反对该种要求。反过来，信息接收方会要求信息披 露方对反对上述要求所造成的损失进行承担。此种情况下，信息接收方一般要 求信息披露方给予免责（“Indemnify”）。同时，需要注意的是，在上市公司 并购中，最好约定明确信息接收方依据法令主动披露是否是违反保密协议-在实 践中，笔者曾见过有的并购交易从友好收购（Friendly takeover）变为恶意收 购（Hostile takeover）时，利用“依据法令主动披露”一条在发起代理权征 集时向美国证监会披露相关信息时引用此条，从而引发了保密协议双方的诉讼。 15. 违反保密协议的救济方式(Remedies) 一般而言，信息披露方均要求在损害赔偿之外，有申请禁令(Injunction)和其 他任何可行的救济的权利。信息接收方一般同意损害赔偿与申请禁令的救济， 但不同意其他任何可行的救济的权利。在何种情况下信息披露方可以申请禁令， 往往成为披露方与接收方之间的争论点。信息披露方往往要求在其怀疑或者其 认为保密信息有泄露时，就有权申请禁令。信息接收方一般会要求在申请禁令 的条件下加入合理的标准或者有相当程度的证据或确信的标准。违反保密协议 的间接损失是否排除也是保密协议签署双方考虑的因素之一。注意：在保密协 议中保留申请禁令及其他可行的救济方式时，如果在协议中约定了违约金 (liquidated Damages)，则有可能使信息披露方不能获得禁令。 16. 保密协议的管辖法和争议解决方式(Governing law and Disputes resolution) 中立地的管辖法或者英国法。如果涉及到石油业上游合同，资源国法也有可能 被提出作为管辖法。一般来说，在非熟悉的法域作为管辖法时，需要征求当地 律师对保密协议文本的法律意见。信息披露方比较愿意用法庭的争议解决解决 方式；仲裁也是常见的争议解决方式。无论在约定何种实体法管辖的时候，注 意将相关法域的冲突法规则排除适用。 17. 不绕过 （“Non-circumvent”）条款 有些不规范的中介公司， 在得知部分项目信息后，就开始到处寻找潜在买方， 但其实这些中介公司往往并不是项目的所有权人或者有权披露人。这些中介公 司往往会在保密协议中要求不绕过条款。不绕过条款一般会规定，在签署保密 协议后，就保密协议所述项目，信息接收方不得再绕过信息披露方去找任何第 三方寻求所述项目的合作机会。如果在协议中发现此等条款，需要非常小心， 一定需要注意确认信息披露方是否有权披露及信息披露方是否是项目所有权人， 或者信息披露方是否采用此条款来锁定信息披露方的商业选择范围及灵活性。 18. 限制行为条款 在保密协议中是否有守门人条款（“Gatekeeper”，意为未经允许，不得与信 息披露方员工接触，免除对经营的干扰和信息源的统一）不得竞争条款 （“Non-compete”，意为一方不能利用获得的保密信息进行竞争目的）、不得 买卖股权条款（“Standstill”条款，特别是上市公司并购保密协议常见，意 思为在签署保密协议或者讨论潜在交易后的一段时间，不得在公开市场上收购 目标公司的股份，因为信息接收方可能通过保密信息获取了其他人无法获知的 公司的股价敏感信息，Standstill 条款的关键在于弄明白证券法上强制性限制， 如果披露方要求比证券法规所要求的限制期更长，则需要谈判确定。同时需要 注意的是，如果在保密协议有效期间，出现了恶意收购方的时候，信息接收方 往往会在协议里要求一个恶意收购时 Standstill 不能限制信息接收方）、不得 招揽条款（“No Solicitation”，意为不得签署保密协议后，对信息披露方的 雇员进行招揽，当然信息接收方一般要求禁止招揽只适用于某些高管或者特定 人群，或者要求时间限制，如果是信息披露方的雇员主动应聘或者根据招聘广 告应聘不受此限制）的限制。 19. 控制权变更（COC，即 Change of Control）条款 此条款在油气业的一般保密协议中不多见，但在市场竞争较为激烈的行业也能 见到。一般是信息披露方提出，如果在信息接收方发生控制权变更时，信息披 露方有权终止合同。 20. 转让条款（Assignment） 信息披露方一般会要求非经书面同意，信息接收方不得转让。信息接收方一般 会要求较为宽松的条款，比如转让给自身的关联公司可以不经过信息披露方的 同意；比如在信息接收方承担连带责任的情况下，信息接收方有权将保密协议 下的权利义务转让给第三方。 21. 信息披露方审查协议的特殊注意事项 如果是代表信息披露方审查保密协议，除了以上需要考虑的问题之外，还需要 注意： 1）保密信息的披露并非转让信息上的任何权利； 2）对信息接收方来说没有提供任何的独家谈判、独家披露的安排； 3）提供保密信息不意味着发盘或者要约； 4）对信息的完整与准确性不提供保证。 22. 信息接收方审查协议的特殊注意事项 如果是代表信息接收方审查保密协议，除了以上需要考虑的问题之外，还需要 注意： 1）信息接收方是尽“合理努力”（Reasonable Endeavors 或 Reasonable Efforts）还是尽“最大努力”（Best Endeavors 或 Best Efforts）保持保密 信息的保密性，努力程度往往成为信息披露方与信息接收方的谈判点； 2）是否要对违反保密协议给予信息披露方以赔偿（“indemnify”），还是仅 仅是违约损害赔偿（damages）； 3）是否要求独家谈判、独家披露权(exclusivity)？ 23. 可能涉及反垄断调查的特别注意事项 当信息披露方与信息接收方是竞争者且双方在市场上占有份额较大的情况下， 双方在向彼此披露价格、市场情况及敏感性的竞争信息时，需要特别关注，信 息披露方有可能在交易未完成时即受到反垄断调查或诉讼。此时应考虑相关敏 感信息应在交易后期进行、或者在相关反垄断审批已经获得或者交易完成后再 行披露。否则，在交易还未完成时，有可能带来违反反垄断法的风险。 24. 注意与学校或者学术机构签署保密协议时，注意知识产权归属的约定问题。 25. 与政府机构签订保密协议时不能违法我国保密法 注意与政府机构签订保密协议时，相关的国家保密法是否要求强制披露有关保 密信息的问题。在近来的保密协议谈判中，外国公司出现了要求中国公司承诺 披露的保密信息不违反中国国家保密法的趋势。 26. 商业秘密与技术诀窍的特殊约定 注意对含有商业秘密(Trade Secret)或者 Know-how(技术诀窍)的保密信息进行 特殊约定。商业秘密和技术诀窍和对公司至关重要，如果在披露的保密信息中 含有商业秘密或技术诀窍，需要对其明确表明商业秘密或技术诀窍的性质并进 行特殊约定；或者将该等商业秘密或技术诀窍在交易的后期进行披露。 27. 头脑印象（Mental Impression）的问题 专业人员，特别是技术人员，在浏览保密信息的时候，往往在大脑中会留下印 象，从而不由自主的在以后工作中使用，该等头脑印象往往被排除在保密协议 保护范围中。 28. MFN（most favorable nation）最惠国条款 一般信息接收方要求如何信息披露方在保密协议中给予第三方更优惠的条款时， 信息接收方应当享有该等更优惠条款的权利。
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员工保密协议模板
保密协议书 甲方： （以下简称“公司”） 乙方： （以下简称“员工”） 鉴于： 1、员工系公司的核心员工，在公司日常业务中有着重要的作用，员工在公司工作期间接触、掌握公 司及其关联公司的商业秘密（甲方商业秘密的范围依据本协议第 1.1.1 和第 1.1.2 条内容约定为准），公司 要求员工严格遵守保密义务。 2、 员工理解并确认，员工离职后违反保密义务，将会严重损害公司及其关联公司的经济利益或使公 司及其关联公司处于非常不利的竞争地位，公司有权采取一切必要合理手段追究员工违反保密义务的责任 ， 包括但不限于刑事责任。 现双方根据中华人民共和国劳动合同法、反不正当竞争法和公司所在地有关法律、法规，在自愿、平 等、协商一致的基础上订立本协议，共同遵照执行。 第一条 商业秘密 1.1 商业秘密范围。本协议提及的公司之商业秘密包括技术秘密和经营秘密，具体以本协议附件一约 定范围为准。 1.1.1 技术秘密。技术秘密是指公司自行研制开发或者以其他合法方式掌握的并未公开的，且采取了适 当保密措施的技术信息。 1.1.1.4 无论以上技术有无申请专利 1.1.2 经营秘密。经营秘密是指公司未公开的，并已采取适当保密措施的管理制度与流程、经营管理信 息，包括但不限于： 1.1.2.1 经营管理信息：战略规划、经营决策、组织架构、计划与总结、董事会或管理层会议的决议和 记录、重大业务专项会议资料等。 1.1.2.2 财务信息：财务报表、商业分析报告、税务资料、原材料进货渠道、审计报告、投融资交易、 投资分板报告等。 1.1.2.3 人事信息：员工档案、组织人事资料、薪酬福利状况、培训计划、绩效考核资料等。 1.1.2.4 营销信息：合同、产品报价、重大交易记录、客户档案、代理商资料、供应商资料、作伙伴资 料、市场调研报告、市场营销方案、重大市场活动等。 1 1.1.2.5 法律事务信息：未决诉讼、重大商业交易、重大争议或纠纷事项、或有赔偿等。 第二条 商业秘密的使用、保密、期限 2.1 商业秘密的使用 2.1.1 本协议项下商业秘密只限用于工作目的或者公司书面授权的其他用途，除此之外，员工均无权使 用或保留。 2.1.2 未经公司书面同意，员工离职后不得使用其所掌握或接触的公司之商业秘密。因其擅自使用所产 生的发明创造、产品、计算机软件、作品等智力成果之知识产权及其他权利归公司所有，同时员工应承担 本协议规定的违约责任及赔偿责任。 2.2 保密 2.2.1 员工应遵守公司制定的各项保密制度，履行保密职责。 2.2.2 员工应采取任何必要、合理的措施，保护其于任职期间或者持有的任何属于公司或者虽属于第三 方但公司承诺有保密义务的商业秘密，以保持其秘密性。 2.2.3 员工因工作需要所持有或保管的一切记录着公司秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信 件、传真、硬盘、仪器以及其他任何形式的载体，均归公司所有。员工应于离职时，或者于公司提出要求 时，将前述载体及其复制件全部返还给公司。 2.2.4 非因工作目的，员工不得使用闪存盘、移动硬盘、云存储等存储设备、系统、服务存储本协议 项下之商业秘密。员工必须定期将其电脑中的工作文档上传到公司指定的服务器备份。 2.2.5 员工承诺，未经公司同意，不得以泄露、告知、公布、发表、出版、传授、转让或者其他任何 方式使任何第三方知悉属于公司或者虽属于他人但公司承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息， 也不得非因工作目的而使用这些秘密信息或允许他人使用。 2.2.6 员工不得利用所掌握的商业秘密牟取私利，不得将工作中知悉、获取的商业秘密拒为已有，不 得私自留存。 2.2.7 无论何时或何种原因，员工均不得怂恿、诱导、唆使公司其他员工到竞争对手单位工作，也不得 指使、怂恿、诱导、唆使任何其他人从事前述行为。 2.3 期限 2.3.1 员工离职之后仍应对其在公司任职期间所接触、知悉的属于公司或者虽属于第三方但公司承诺有 保密义务的技术秘密和其它商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务，而无论其因何种原因离职 。 2.3.2 员工离职后承担保密义务的期限至公司宣布解密或者公开。 2 第三条 知识产权归属 3.1 双方确认，员工在公司工作期间，因履行职务或者主要是利用公司的物质技术条件、业务信息等 产生的发明创造、产品、计算机软件、作品、技术秘密和其他商业秘密，其知识产权均属于公司所有。 3.2 公司有权使用或转让上述发明创造、产品、计算机软件、作品、技术秘密和其他商业秘密，员工 应提供一切必要的信息和采取一切必要的措施，包括专利申请、商标注册、版权登记等，协助公司取得并 行使有关的知识产权。 3.3 员工在职期间，获得或制作的商业秘密（包括技术秘密和经营秘密），在劳动合同关系终止之后 ， 员工均承认公司因投资、支付劳动报酬而对这些商业秘密拥有所有权，并且员工应当克尽保守上述商业秘 密的义务。 第四条 保密津贴 4.1 公司与员工共同确认，考虑到员工在职和离职后需要承担的保密义务，故公司在本保密协议签订 后员工在职期间将不向员工支付保密津贴。员工知悉且同意，员工承担保密义务是其法定义务，不以公司 是否支付保密津贴为先决条件，即公司即使不支付保密津贴，员工仍应履行保密义务。员工无论因何原因 从公司离职后，公司将不再支付保密津贴，员工对此予以同意。 4.2。公司无须支付保密津贴，员工对此确认。 4.3 员工确保，即使公司不支付保密津贴，也不免除员工的保密义务。 第五条 违约责任 5.1 如员工违反本协议约定，公司将有权立即单方停止支付保密津贴，并有权利要求员工纠正违约行 为。 5.2 员工若违反本协议有关保密义务的规定，应一次性向公司支付违约金计人民币 50 万元整；给公 司造成损失的，还应赔偿公司的损失。 5.3 员工依照本协议约定承担赔偿损失和其他民事责任后，公司仍保留提请司法途径追究员工刑事及 行政责任的权利。 第六条 争议处理 6.1 公司与员工双方在本协议履行过程中发生争议的，如果协商解决不成，任何一方可以提请公司注 册登记地所在区的劳动争议仲裁委员会裁决。 3 第七条 损失 包括但不限于以下： 7.1 公司由于员工违反保密义务的行为所遭受的损失； 7.2 公司为了调查、处理、纠正员工违反保密的行为所付出的经济损失，包括但不限于律师费、诉讼 费、评估费、调查取证费等。 第八条 适用法律 8.1 本协议的订立、生效、解释、执行及争议解决适用中华人民共和国法律。 8.2 国家和地方颁布新的法律、法规或者修改现行法律、法规时，如果按照法律、法规规定，本协议 适用新的法律法规的，则本合同内容与新的法律、法规抵触之处，按照新的法律、法规执行。 第九条 其他 9.1 本协议各条款的标题仅为参照方便而设，并不限制或从其他角度影响本协议条款的含义和诠释； 对本协议条款的修改须经双方协商一致并以书面形式确认。 9.2 本协议是甲乙双方签署的劳动合同的重要组成部分，劳动合同终止或解除后，本协议继续有效。 11.3 双方确认，本协议为甲乙双方签署的劳动合同以及《员工手册》的变更或补充条款，如劳动合同 或《员工手册》未约定的内容或者约定内容与本协议约定内容不一致的，以本协议约定为准。 11.4 双方确认，在签署本协议前已仔细审阅过本协议的内容，并完全了解本协议各条款的法律含义， 并同意遵守执行。 11.5 本协议一式贰份，双方各持壹份，经双方签字盖章后生效，每份协议具有同等的法律效力。 （以下无正文） 甲方（盖章）： 乙方（签字）： 签约日期： 4 年 月 日
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员工保密协议
员工保密协议 甲方（用人单位）： 乙方（劳动者）： 身份号码： 因乙方现正在为甲方提供服务和履行职务，已经(或将要)知悉甲方的商业秘密。为了明确 乙方的保密义务，有效保护甲方的商业秘密，防止该商业秘密被公开披露或以任何形式泄 漏，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国反 不正当竞争法》等法律规定，甲、乙双方本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则签订本 保密协议。订立下列条款并共同遵守。本合同之签订可认为甲方已对甲方的商业秘密采取 了合理的保密措施。 一、商业秘密的范围： 1、第一条本合同所称“商业秘密”包括但不限于：技术信息、专有技术、客户信息、内部 秘密等。乙方对此商业秘密承担保密义务。技术信息包括但不限于：技术方案、工程设 计、电路设计、技术指标、计算机软件、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、 实验数据、试验结果、图纸、操作手册、技术文档、相关的函电等、图纸、样品、样机、 模型、模具、操作手册、技术文档、相关函电等技术方面的秘密，以及客户名单、营销计 划、采购资料、定价政策、投资计划或者方案、发展规划、财务资料、货源情报、业务渠 道、工作流程、谈判底价、招投标标书或者底标、经营诀窍、企业内部网上的信息、程序 文件、情报文件、公司档案、法律事务信息、人力资源信息等经营方面的秘密，以及专利 申请文件等与知识产权相关的保密事项； 2．专有技术是指甲方拥有的有关生产的信息、资料、流程、经验、方法或其组合，并且未 在任何地方公开过其完整形式的、未作为产权来保护的其他技术。 3．客户信息包括但不限于：客户的姓名、性别、身份证信息、手机号码、家庭住址、工作 单位、购票相关信息、乘车相关信息、个人需求、录音等信息、文件、资料、图表、报 告、信件、传真、磁带、磁盘、以及其他任何形式的载体，而且无论这些信息有无商业价 值。 4、无论客户是否基于对乙方个人的信赖而与甲方进行市场交易，也无论客户是否自愿选择 与乙方或者乙方离职后的新单位进行市场交易，乙方在任职期间或者离职后非因履行甲方 职务使用甲方的客户名单均视为侵犯甲方商业秘密； 5．内部秘密包括但不限于：甲方的各种规章制度、内部文件、营销策略、客户名单、财务 资料、纪要等不宜对外公开的信息。 6.同时，在甲方生产或者经营中，某一信息的泄露可能造成下述后果之一的，该信息也属 于甲方商业秘密： 影响甲方生产、营销、稳定、安全或者发展的； 影响甲方技术进步的； 使甲方利益受到损害，或者使甲方在商业竞争中处于被动或不利地位的； ④影响甲方对外交流或商业谈判顺利进行的； ⑤影响甲方对外承担保密义务的； 7.甲方在记录某一技术信息或者经营信息的载体上注明“保密”或“内部资料”等字样， 或者载明保密等级的，该信息属于商业秘密； 8.本合同所称商业秘密，包括属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘 密； 二、商业秘密的载体 1、乙方持有或保管的一切记录有甲方商业秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信 件、传真、磁带、磁盘、仪器、电子邮件以及其它任何形式的载体均归甲方所有，无论这 些信息有无商业上的价值； 2、未经甲方许可或者非为履行甲方职务的需要，乙方在任职期间或者离职后，不得擅自对 前述载体进行复制，也不得将载体或者复制件遗弃、怠于保管或者交给他人； 3、乙方应当于离职时，或者于甲方提出请求时，返还前述载体和复制件给甲方。 三、职务成果 1、与乙方职务相关的智力成果，包括但不限于因履行职务、利用工作时间，或者利用甲方 的物质技术条件等完成或者产生的任何发明创造、发现、研究、设计、改进、创新成果、 作品、计算机软件、商业秘密等，以及由此获得的知识产权（含发明权、发现权、专利权 和著作权等），均属于甲方所有；甲方可自由利用进行生产、经营或者转让给第三人； 2、乙方有义务为职务成果保守秘密，并应当积极提供一切必要的信息和采取一切必要的行 动（包括但不限于申请、注册、登记等），协助甲方取得和行使有关的知识产权或者所有 权。 四、保密制度 1、乙方应当遵守国家与保密相关的法律、法规； 2、乙方应当严格遵守甲方的任何成文或者不成文的保密制度，并履行与其工作岗位相应的 保密职责； 3、甲方的保密制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚信、负责的态 度，采取必要和合理的措施，保守其知悉或者持有的商业秘密； 五、保密责任 1、乙方不得以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取甲方商业秘密； 2、未经甲方书面同意，乙方不得泄露、告知、公布、发表、出版、传播、传授、转让或者 以遗弃或者怠于保管等其它任何方式使任何第三方（包括无权知悉该项商业秘密的甲方其 他职员）知悉甲方商业秘密，也不得在履行职务之外使用这些商业秘密； 3、乙方在任职期间，以及无论何种原因离职（含甲方或者乙方解除或者终止劳动合同） 后，均应对其接触、知悉的甲方商业秘密，承担保密义务，直到甲方宣布解密或者有关秘 密信息实际已经公开为止（但因乙方非正当公开的除外）； 4、乙方承诺：在为甲方履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的商业秘密，也不得擅自 实施可能侵犯他人知识产权的行为。否则，导致甲方遭受第三人侵权指控，甲方因此而承 担侵权赔偿责任的，有权向乙方追偿；同时乙方应当承担甲方为应诉而支付的一切费用； 5、乙方认可所收取的劳动报酬已经考虑其任职期间或者离职后所承担的保密义务，并认可 承担保密义务是其履行劳动合同的附随和法定义务，甲方无需另行支付保密费，即乙方的 劳动报酬中已经包含保密义务的补偿； 6、乙方在任职期间或者离职后，均不得引诱甲方其他员工离职，否则视为侵犯甲方商业秘 密。 六、违约责任 1、乙方违反本合同第四条（保密制度）、第五条（保密责任），属于“严重违反甲方规章 制度”的行为，甲方有权单方与乙方即时解除劳动合同，并且不向乙方支付任何经济补 偿； 2、乙方违反本合同约定，或者侵犯甲方商业秘密的，应当承担对造成甲方的损失以及违约 金 20 万元； 3、甲方的损失，包括但不限于实际损失、间接损失（含预期利益）以及甲方因调查或制止 乙方违约或者侵权行为而支付的合理费用（例如差旅费、鉴定费、诉讼费、仲裁费、律师 费）等； 4、乙方承担违约赔偿责任并不免除其继续按照本合同承担保密义务。 七、争议解决 1、因履行本合同发生争议，由双方协商解决，协商不成的，向甲方所在地人民法院提起诉 讼解决； 2、前述约定不影响甲方请求知识产权管理部门对侵权行为进行处理。 八、其它事项 1、乙方确认已经充分了解甲方有关保密的全部程序文件和管理规定，并自愿遵守执行； 2、本合同所称“离职”，以任何一方明确表明解除或者终止劳动关系的时间为准。乙方拒 绝领取工资或者停止履行职务的行为视为提出离职； 3、本合同所称“产品”或者“业务”，包括甲方营业执照列明范围以及甲方实际或计划经 营的产品或者业务； 4、本合同是双方签订劳动合同的组成部分，本合同内容如与劳动合同或者甲方规章制度抵 触的，以本合同为准； 5、本合同的变更必须采用书面形式； 6、甲、乙双方在本合同履行过程中相互发出或者提供的所有通知、文件等，均可以当面交 付或以《劳动合同书》列明的通讯地址履行送达义务；一方如果迁址或变更电话，应当及 时书面通知对方；按前述地址的寄送无论对方拒收，或因地址不详等原因被退回的，均视 为合法有效的送达； 7、本合同正本一式二份，甲、乙双方各执一份，均具同等法律效力。合同自双方签字、盖 章之日起生效。 甲方： 年 月 乙方（签字捺手印）： 日 年 月 日
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兆顺企业保密制度
人力资源管理制度 兆顺企业保密制度 一、目的：为鼓励各级员工恪尽职守，提高员工的保密意识，维护 公司权益，特制定本制度。 二、保密的意义：公司秘密关系到公司权力和利益，原则上在一定时 间内只限一定范围的人员知悉，公司全体员工都有保守公司秘密的 义务。 三、保密范围： 1、公司秘密包括下列事项： （1）公司重大决策中的秘密事项。 （2）公司尚未付诸实施的经营战略、经营方向、经营规划、经营项目 及经营决策。 （3）公司内部掌握的合同、协议、意见书及可行性报告、重要会议记 录。 （4）公司财务预决算报告及各类财务报表、统计报表。 （5）公司所掌握的尚未进入市场或尚未公开的各类信息。 （6）公司人事方面的资料（人事档案、合同、协议、员工工资等）。 1 人力资源管理制度 （7）其他经公司确定应当保密的事项。 四、公司密级的划分及界定： 1、公司秘密的密级分为“绝密”、“机密”、“秘密”三级。 2、 公司秘级的确定： （1）公司经营发展中，直接影响公司权益和利益的重要决策文件资 料为绝密级； （2）公司的规划、财务报表、统计资料、重要会议记录、公司经营情 况为机密级； （3）公司人事档案、合同、协议、员工工资、尚未进入市场或尚未公 开的各类信息为秘密级。 （4）属于公司秘密的文件、资料，应当标明密级，并确定保密期限， 保密期限届满，自行解密。 五、保密措施： 1、属于公司秘密的文件、资料和其它物品的制作、收发、传递、使用、 复制、摘抄、保存和销毁由专人执行。 2 人力资源管理制度 2、对于密级文件、资料和其他物品，必须采取以下保密措施： （1）非经分管领导批准，不得复制和摘抄； （2）收发、传递和外出携带，由指定人员担任，并采取必要的安全 措施； （3）在设备完善的保险装置中保存。 （4）在对外交往与合作中需要提供公司秘密事项的，应当事先经分 管领导批准。 3、具有属于公司秘密内容的会议和其他活动，主办部门应采取下列 保密措施： （1）选择具备保密条件的会议场所； （2）根据工作需要，限定参加会议人员的范围，对参加涉及密级事 项会议的人员予以指定； （3）依照保密规定使用会议设备和管理会议文件。 （4）确定会议内容是否传达及传达范围。 4、不准在私人交往和通信中泄露公司秘密，不准在公共场所谈论公 司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密。 5、公司员工发现公司秘密已经泄露或者可能泄露时，应当立即采取 补救措施并及时上告。 3 人力资源管理制度 六、泄密处罚规定： 1、故意或过失泄露公司秘密，视情节及后果轻重处以 500 元以上罚 款，并警告一次； 2、泄露公司秘密情形特别严重，造成公司经济损失者除赔偿损失外 另予以劝退处理,并追究相关法律责任； 3、公司内部员工为他人窃取、刺探、收买或违章提供公司秘密的，视 情节及后果轻重处以 500 元以上罚款，造成公司经济损失者除赔偿 损失外另予以降级、降职或者劝退处理； 4、 利用职权强制他人违反保密规定的予以劝退处理。 5、各级管理人员应领导下属养成不探寻他人工资的礼貌，不评论他 人工资的风度，各级人员的工资除公司核算工资的人员、发工资的人 员及各级主管领导外，一律保密，如有违反，惩罚如下： （1）核算工资及发工资人员，未经批准不得私自外泄任何人工资， 如有泄露予以劝退处理。 （2）探寻他人工资、吐露本身工资、评论他人工资者，处以 500 元以 上罚款，并警告一次,若因此而招致是非予以劝退处理。 七、检举奖励办法： 公司提倡员工之间互相监督、文明检举，如发现员工有泄密行为 4 人力资源管理制度 可及时到人力行政中心或到分管领导（永总、袁总、黄总）处举报， 经调查举报事实成立的给予举报人 500 元以上奖励。 八、附则 1、本制度规定的泄密是指：使公司秘密被不应知悉者知悉的，使公 司秘密超出了限定的接触范围。 2、工资计算或其他因工作需要如有不明之处的，可到相关负责人处 查询或咨询，不得自行处理。 3、本制度由人力行政中心制定，并负责实施、解释，修改亦同。 4、本制度自 2012 年 7 月 12 日起执行。 5
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保密宣传培训资料
保密宣传 “ 业务工作谁主管， 保密工作谁负责” “ 业务工作开展到哪里， 保密工作落实到那里” 《保密法》部分法规 • 为什么保密？ 公司生产的专用设备涉及到国家秘密。 • 国家秘密： 《保密法》第二条规定：国家秘密是关系 国家安全和利益，依照法定程序确定，在 一定时间内只限一定范围的人员知悉的事 项。 • 《保密法》第三条规定：国家秘密受法律 保护。一切国家机关、武装力量、政党、 社会团体、企事业单位和公民都有保守国 家秘密的义务。任何危害国家秘密安全的 行为，都必须受到法律追究。 即：保守国家秘密是我国公民的一项基本 义务。 • 《保密法》第十条规定：国家秘密的密级分为 “绝密”、“机密”、“秘密”三级。 这一条还原则规定了区分三个密级的标准。 绝密级国家秘密是最重要的国家秘密，泄露 会使国家安全和利益遭受特别严重的损害； 机密级国家秘密是重要的国家秘密，泄露会 使国家安全和利益遭受严重的损害； 秘密级国家秘密是一般的国家秘密，泄露会 使国家安全和利益遭受损害。 国家秘密载体保密管理 • 国家秘密载体包括密件和密品。密件是指以文字、数 据、符号、图形、图像、声音等方式记载国家秘密信 息的纸介质、磁介质、光盘等各类物品。其中，磁介 质载体包括计算机硬盘、移动硬盘、软盘、 U 盘、胶 片、录像带、录音带等。密品是指直接含有国家秘密 信息的设备或者产品，或者通过观察或测试、分析手 段获得该设备或者产品的国家秘密信息的，统称密品。 • 各单位在制作国家秘密载体时，应当依据该项目所界 定的密级和保密期限，标明密级和保密期限，注明发 放范围及制作数量；编排顺序号。 • 涉密会议、涉密活动等一切秘密事项必须 使用保密本进行记录。 • 使用保密本时，使用者必须保证其页数完 整，不得拆页、撕毁和转借他人使用。 • 在使用者离职或离开涉密岗位时，必须将 所使用的所有保密本一并退回技术质量部 档案室，禁止带走或转借他人使用。 • 复制、扫描涉密文件，须填写《涉密文件 资料复制审批表》，经公司领导审批后， 方可予以复制。禁止任何部门和个人私自 制作秘密载体。 • 复制国家秘密载体时，复制的数量不得超 过批准的件数，使用人负责监督；复制件 应当加盖戳记，并重新编号，履行登记、 签收手续，按照原件进行管理。 计算机和信息系统保密管理 • 涉密计算机和信息设备密级发生变更或需脱密的， 应填写《涉密计算机及办公自动化设备变更审批 表》，降密或脱密的涉密计算机硬盘交由保密办 公室进行统一管理。 • 涉密计算机或信息设备需要外出维修时，需填写 《涉密计算机、办公自动化设备及介质外出维修 审批表》，经公司保密办公室审核，保密委员会 审批，拆除所有存储过涉密信息的硬件和固件妥 善保管，方可到定点维修单位进行维修。需要更 换硬盘的，要填写《硬盘变更审批表》。 • 涉密计算机报废，应当拆除所有存储过涉密信息的 硬件和固件，并交由保密办公室到指定的销毁地点 销毁，同时将报废和销毁情况记录在案并存档。 • 涉密计算机送修或外来人员在公司内现场维修时， 涉密计算机安全保密管理人员或本单位兼职保密员 应全程旁站陪同，做好现场维修记录，未经公司保 密办公室和信息管理部门同意，不得任意更换部件 或安装未批准使用的软硬件。 • 使用涉密计算机和信息设备人员，必须签订《使用 计算机承诺书》，并在公司保密办公室备案。 • 需输出打印涉密文件资料的，应做好内容准确、 完整的记录。 • 严禁涉密计算机接入互联网，与互联网必须实行 物理隔离。不得与非涉密计算机及办公自动化设 备连接，如有违规现象，应立即中止违规连接行 为，并对责任人给予严肃处理。 • 严禁将涉密计算机和信息系统接入内部非涉密计 算机和信息系统；涉密信息的远程传输应按国家 有关部门要求采取密码保护措施。 • 未经公司保密办公室和信息化管理部门批准，不得私自 重装操作系统，安装、卸载软硬件，修改注册表信息， 删除涉密计算机和信息系统的移动存储介质及外部设备 等日志记录。 • 涉密计算机购置后，由公司统一安装瑞星杀毒软件、移 动存储介质绑定软件、 office 办公软件。重新安装操 作系统的，要填写《系统安装审批表》。确因工作需要 安装（卸载）其他应用软、硬件的，要填写《软、硬件 安装（卸载）审批表》。 • 涉密计算机必须及时升级操作系统、数据库和应用系统 补丁；安装具有实时监控功能的病毒防护软件，并保证 定期更新、杀毒，未经批准，任何人不得擅自安装其它 病毒防护软件，一经发现，将给予处罚。 标密 • 涉密计算机产生的涉密信息，在文件正文 首页（或封面）的右上角用三号黑体字进 行密级标识，不得与正文分离；并且在电 子文档文件名称的后面标明密级。 • 涉密计算机不得擅自转为非密计算机使用。 • 涉密计算机和非涉密计算机信息交换时， 应通过中间机进行转换。 • 公司非涉密计算机（包括便携式计算机、内部、 互联网计算机）不准采集、处理、存储、输出和 传递涉密信息，禁止与涉密计算机及涉密办公自 动化设备违规连接。 • 非涉密计算机和信息系统要明确负责人，设置用 户登录密码，确保公司内部信息不被他人窃取和 使用。 • 非涉密计算机禁止接入手机、 MP3 、 MP4 以及未 经公司登记的移动硬盘、 U 盘、录音笔、相机卡、 光盘、磁带等外部存储介质。如外单位需使用移 动存储介质拷贝信息进入公司非涉密计算机，需 经过非涉密中间机进行信息转换。 • 未经批准同意，各部门非涉密计算机不得私自重 装操作系统。确因其它原因需要安装操作系统的， 应填写《系统安装批准表》，报信息化管理部门 审批。 • 非涉密计算机现场维修，应填写《现场维修记 录》，需送修机器，应将硬盘及其他具有存储功 能的固件拆除，交由本单位兼职保密员保管。 • 非涉密计算机报废，应履行相应审批手续，经批 准后方可报废。同时拆除硬盘及其他具有存储功 能的固件，交公司保密办公室统一处理。 设备电脑管理 • 1. 设备电脑是和生产设备连接的电脑。 • 2. 设备电脑只允许插拔设备专用 U 盘，不得 插私人 U 盘或公司除设备专用 U 盘以外的 U 盘。 • 3. 设备电脑不能用来做办公使用，只能用于 设备数据输出和处理（不许写总结、报告、 做考勤、做 QC 等人工输入的办公信息）。 • 4. 不得导入或存储涉密信息。 • 移动存储介质的保密管理 1 公司移动存储介质由保密办公室负责统一定制， 因工作需要由使用单位提出书面申请，经保密办 公室审核同意后，办理领用手续。 2 公司各单位移动存储介质由本部门兼职保密员 统一集中管理，并建立使用记录。 3 严禁将个人具有存储功能的电磁存储介质和电 子设备（如：手机、 MP3 、照相机、摄像机等） 带入生产车间和其他涉密场所。 4 各单位每季度要对移动存储介质进行一 次清查、核对（ U 盘内容、标识）。 5 公司所有员工离职、离岗前应清退所有 移动存储介质，办理清退手续。 • 涉密移动存储介质保密管理 • 涉密移动存储介质使用管理 1 涉密移动存储介质在公司内部单位之间 相互借用或复制时，借用部门应严格履行 登记手续。 2 外出借用涉密移动存储介质用于采集、 处理、打印、拷贝涉密文件、资料的，使 用人在使用后应将全部涉密信息删除并退 还公司保密办公室，保密办公室进行安全 保密检查。 • 非涉密移动存储介质保密管理 1 非涉密移动存储介质严禁在涉密计算机中使用。 2 公司各单位应对非涉密移动存储介质建立台账， 并由兼职保密员负责集中管理。 3 报废非涉密移动存储介质，应先将非涉密移动 存储介质内的信息进行清除，统一交回公司保密 办公室，由保密办公室负责集中进行销毁。 4 非涉密移动存储介质要采用先登记后使用的管 理办法。 通信及办公自动化设备保密管理 • 所称通信及办公自动化设备包括：有线和 无线通信、便携式计算机、复印设备、印 刷设备等 • 严禁使用普通传真机传递国家秘密信息。 使用普通传真机传送信息，应履行登记手 续。 • 无线通信设备的保密管理 1 、涉密人员不得使用他人赠予的手机。 2 、严禁在涉密场所（车间）使用无线通信 设备（对讲机、手机、无线话筒等）。 手机使用保密管理 • 涉密场所是指各生产车间、广域网机房、档案室和成 品库、涉密会议和活动场所等。 • 公司所有人员（含外来人员）使用手机应当履行以下 义务： 1 不得在手机通话中涉及国家秘密，不得使用手机发 送、存储、处理包括语音、文字、图像等有关涉密事 项的信息，不得将手机与涉密计算机（含非涉密计算 机）和信息系统连接，不得在涉密办公场所使用手机 上网。 2 涉密人员使用手机丢失或出现异常情况，应当及时 向本单位保密员以及公司保密办报告。 手机使用保密管理 • 涉密场所、涉密活动使用手机应当遵守以下保密 要求： 1 涉密场所禁止使用手机，进入要害部门（部 位）严禁将手机带入。 2 涉密场所应当在醒目位置设置禁止使用手机的 警示标识 3 召开重要涉密会议和举办重要涉密活动应在有 关通知中对手机使用保密管理提出明确要求，现 场应当使用手机信号干扰器，并关闭场所建筑物 内的移动通信转发或增强设备。 • 使用 3G 手机应遵守如下保密要求： 1 严禁将 3G 手机带入涉密场所，进入车间应将 3G 手机放 入手机柜中集中保存。 2 严禁将 3G 手机连接涉密计算机（含非涉密计算机）及 办公自动化设备。 3 严禁用 3G 手机在公司内进行拍照、摄像，严禁使用 3G 手机存储、处理、传输涉密信息。 4 严禁使用他人赠予的 3G 手机，各单位凡是使用 3G 手机 的人员均应填写《 3G 手机登记表》，同时报公司保密办 备案。 5 召开涉密会议和举办涉密活动，要采取技术防范措施， 防止使用 3G 手机造成泄密。在非屏蔽场所召开涉密会议 和举办涉密活动时，要安装具有屏蔽 3G 手机发射功能的 干扰设备。 注意事项 • 个人计算机禁止带入单位使用。 • 个人移动存储介质（手机、 U 盘、 MP3 等）禁止在单位任何计算机上使用。（如 需要使用，必须通过中间机刻盘） 谢谢 !
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JZ-IM-A-08-04 【档案保密制度】
档案保密制度 JZ-IM-A-08-04 一、 总则 1、为保守公司秘密，维护公司权益，特制定本制度。 2、公司秘密是关系公司权力和利益，依照特定程序确定，在一定 时间内只限一定范围的人员知悉的事项，包括但不限于技术秘密和其 他商业机密。 技术秘密 ：是指不为公众知悉、能为企业带来经济利益、具有实 用性并且企业采取保密措施的非专利技术和技术信息。技术秘密包括 但不限于：技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、产品配方、工艺 流程、技术指标、计算机软件、数据库、研究开发记录、技术报告、检测 报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、模型、模具、作业指导书、技术 文档、相关的函电等等。 其他商业秘密：包括但不限于：客户名单、销售计划、采购资料、 产品报价、财务资料、进货渠道、发展规划、企业宣传资料等。 3、公司全体职员都有保守公司秘密的义务。接触到企业商业秘密 的高级员工，例如：行政管理人员、技术人员、财务人员、销售人员等 对保守公司秘密负有特别的责任。 4、公司保密工作，实行既确保秘密又便利工作的方针。 5、公司秘密的密级分为“绝密”、“机密”、“秘密”三级。 ① 绝密是最重要的公司秘密，泄露会使公司的权益和利益遭受特 别严重的损害； ② 机密是重要的公司秘密，泄露会使公司权益和利益遭受到严重 的损害； ③ 秘密是一般的公司秘密，泄露会使公司的权益和利益遭受损害。 属于公司秘密的文件、资料，应当依据本制度规定标明密级，并 确定保密期限。保密期限分永久、长期、短期，一般与密级相对应，特 殊情况外标明。保密期限届满，自行解密。 6、文件秘级的具体分类： 序 文件名称 号 密级 批准权限 1）直接影响公司权益和利益的重要决策文件； 2）技术资料：包括技术方案、工程设计、电路设 计、制造方法、产品配方、工艺流程、技术指标、 1 研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数 绝密 总经理 据、试验结果、图纸、样品、模型、模具、作业指 导书、技术文档、相关的技术函电、产品报价 等。 2 1）公司战略规划、公司经营情况、企业宣传资料、 机密 重要会议记录、企业相关证件的复印件； 2）财务报表、统计资料、计算机软件、数据库。 副总 3）客户名单、销售计划、采购资料、进货渠道。 1）公司人事档案、工资性质、工资性收人、劳务性 3 质、合同、协议、尚未进人市场或尚未公开的各 秘密 部长 类信息。 备注：一般性决定、决议、通告、通知、行政管理资料等内部文件不属于 保密范围 三、公司保密措施 1、属于公司秘密的文件、资料和其他物品的制作、收发、传递、使 用、复制、摘抄、保存和销毁，由所属部门领导或主管副总经理指定专 人执行，采用电脑技术存取、处理、传递的公司秘密由所属部门负责保 密。 对于密级文件、资料和其他物品，必须采取以下保密措施： ① 必须经总经理或主管副总经理批准，否则不得复制和摘抄； ② 收发、传递和外出携带，由指定人员担任，并采取必要的安全 措施，在设备完善的装置中保存。 ③ 属于公司秘密的设备或者产品的研制、生产、运输、使用、保存、 维修和销毁，由主管副总经理以上指定专门部门负责执行，并采用相 应的保密措施。 ④ 在对外交往与合作中需要提供公司秘密事项的，应填写《密级 文件传递申请表》，经部门主管领导、主管副总经理或总经理批准方可 传递。 2、具有属于公司秘密内容的会议和其他活动，主办部门应采取下 列保密措施： ① 选择具备保密条件的会议场所； ② 根据工作需要，限定参加会议人员的范围，对参加涉及密级事 项会议的人员予以指定； ③ 依照保密规定使用会议设备和管理会议文件； ④ 确定会议内容是否传达及传达范围。 四、其它保密规定 1、不准在私人交往和通信中泄露公司秘密，不准在公共场所谈论 公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密。 2、公司工作人员发现公司秘密已经泄露或者可能泄露时，应当立 即采取补救措施并及时报告综合生产部；综合生产部接到报告，应立 即做出处理。 3、出现下列情况之一者，予以辞退并酌情赔偿经济损失： ① 故意或过失泄露公司秘密，造成严重后果或重大经济损失的； ② 违反本保密制度规定，为他人窃取、刺探、收买或违章提供公 司秘密的； ③ 利用职权强制他人违反保密规定的。 4、公司与涉及到重要秘密的员工签订《员工保守商业秘密协议 书》，协议附后。 5、在保密合同有效期限内，员工应履行下列义务： ① 严格遵守本企业保密制度，防止泄漏企业技术秘密； ② 不得向他人泄漏企业技术秘密； ③ 非经公司书面同意，不得利用该技术秘密进行生产与经营活动， 不得利用技术秘密进行新的研究和开发： 6、涉及公司商业秘密的合作、代理、交易合同或协议，均需设置 “保密条款”，对合同对方增设保密义务。“保密条款”应当包含以 下内容： ① 明示合同所涉及的需要保密的商业秘密范围； ② 合同对方以及合同对方的任何员工、代理人均受保密条款的约 束； ③ 受约束的保密义务人在未经许可的情况下，不可将商业秘密透 露给任何第三方或用于合同目的以外的用途； ④ 受约束的保密义务人不可将含有保密信息的资料、文件、实物 等携带出保密区域； ⑤ 保密义务人不可在对外接受访间或者与任何第三方交流时涉及 合同规定的商业秘密内容； ⑥ 不相关的员工不可接触或了解商业秘密； ⑦ 保密信息应当在合同终止后交还； ⑧ 保密期限在合同终止后仍然保持有效； ⑨ 违反保密义务的，应当承担明确的违约责任。 五、附则 本制度的解释权属于综合生产部，本制度自发布之日起施行。 （ 日 期 年）密级文件复制或传递申请表 申 请 事 项 文 件 名 称 密 级 （ 复 制 、 传 递 等 ） 数 经 办 量 人 部 门 领 导 签 字 主 管 副 总 以 上 签 字
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保密协议
保密协议 甲方（企业）： 乙方（员工）： 鉴于乙方在甲方任职期间会知悉甲方的技术及其他商业秘密，双方就乙方在任职期间及 离职以后的保密义务，签订下列条款，作为劳动合同的补充部分，须双方共同遵守。保密时 间为乙方在甲方供职期间。保密时间分为在职期间和自离职之日起计算到二年。 第一条 保密条款 1. 乙方在受聘期间与离职后，均有义务保守甲方的有关秘密。未经甲方同意，乙方不 得利用此类信息谋取私利。 2. 乙方在甲方任职期间，或者于甲方提出要求时，必须遵守甲方规定的保密规章、制 度，履行与其工作岗位相应的保密职责： 甲方的报表数据、制度流程、客户名单、档案资料、营销战略、经济效益、市场计划、 采购资料、定价政策、财务资料和进货渠道等，均属保密范围；其他一切涉及甲方的企业运 营状况，能够给甲方带来经济利益，甲方采取保护措施予以特别管理的资料、信息等。 3. 乙方离职时返还全部属于甲方的财物，包含但不仅限于乙方秘密信息、资料、图标 的一切载体。 4.甲方向乙方提供保密信息的行为不构成向乙方授予任何与保密信息相关的专利权、专 利申请权、商标权、著作权、商业秘密或其它知识产权。 5.甲乙双方承诺，在乙方离职以后，甲乙双方不得在任何场合诋毁对方形象。 6.乙方离职时应将其经手甲方的所有资料以实务清单的形式向甲方移交，若拒绝移交或 不辞而别的不交，乙方应承担相应的违约责任，同时，甲方享有对其追诉的权利。 第二条 保密补助 甲方在乙方的正常工资之外额外每月支付保密补偿,保密补偿为 150 元/月,随当月工资发 放。 第三条 违约责任 1.因本合同而引起的纠纷，协商解决不成向人民法院起诉的，由甲方所在地人民法院管 辖； 2.乙方如违反本合同任一条款，应当一次性向甲方支付违约金，违约金的数额为乙方领 取补偿费总额*5 倍的违约金； 3. 乙方如违反本合同任一条款，甲方有权不经预告立即解除与乙方的聘用关系，并不 做任何补偿。乙方的违约行为给甲方造成损失的，乙方应当赔偿甲方的损失，违约金不能代 替赔偿损失，但可以从损失额中抵扣。 4.甲方保留在甲方认为必要的情况下收回所提供的保密信息及其使用权的权利。 第四条 本协议中所称的离职，是指甲、乙双方解除劳动合同或合同期满后未再重新签订， 乙方并不再在甲方任职。 第五条 本协议自双方签字确认后自动生效 甲方： 地址： 法人代表： 签订日期： 乙方： 住址： 身份证号码： 签订日期：
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