薪资保密协议书(适用于薪资作业相关人员)
甲方（公司名称）： 地址： 乙方： 身份证号码： 家庭通讯地址： 薪资保密协议书 根据《中华人民共和国合同法》、 《中华人民共和国反不正当竞争法》及有关规定，为规范 员工薪资保密行为，保证薪资作业过程的保密性，确保薪资资料不泄密，甲、乙双方在遵 循诚实信用、平等自愿的原则下，经协商就甲方公司薪酬体系保密事项达成协议条款如下 一、甲方与乙方确认本协议适用于公司全体员工的薪资操作过程，以及薪资泄密行为 的举报、处理等过程。 二、乙方主要包括如下人员：参与薪资确定、调整、核算、审核、发放的各部门负责人及 薪资核算人员、财务人员。 三、甲方的薪酬保密程序如下，乙方对此应予以确认并将严格遵守。 1、薪资核算人员负责工资表制作，财务部负责涉及薪资核算材料的数据提供、工资表 审核及发放，其他人员一律不得询问与自己工资无关的情况； 2、所有接触和编制工资的人员一律不得在任何场合谈论与工资有关的事宜； 3、负责编制工资表的人员在制作工资表时，不允许有其他与工资编制无关的人员在工 作现场，如有其他与工资编制无关的人员在工作现场，负责编制工资表的人员要劝其离开； 4、编制工资表的电子文档须加密，以防泄密； 5、编制工资表的人员如在制作工资表时有其他事情离开工作现场，不得随意将工资表 和相关的工资核算资料摊放在桌面上，必须收集并放入专门的档案柜内加锁，以免他人翻 阅，并关闭打开的电脑文档； 6、工资表和核算材料在送往相关部门审批签字时，必须由薪资核算员亲自送达或是密 闭传递相关人员； 7、所有薪酬审批相关人员必须在其它无关人员离场后方可审核。 8、员工如对薪资有异议时，必须经程序由人力资源部给予解释，相关涉及工资编制人 员未经允许不得擅自将员工薪资信息透露。 9、涉及薪资核算材料包括业绩数据、薪资制度及特殊申请，不允许任何人员私自复印 并外带出去透露给第三方。 四、乙方应遵守如下保密措施： 1、薪资作业人员对薪资负有保密责任，不得将任何人的工资向外泄露； 2、薪资作业人员必须对电脑文档进行加密； 3、人力资源部负责所有工资表及核算材料的存档，保管人员要严格遵守公司薪资保密 制度，确保保存过程不泄密； 4、薪资作业人员不得随意将薪资资料调出给他人，如确因工作需要调阅须报总裁批准； 五、凡因乙方的行为造成公司薪资制度、薪资数据及其它涉及核算薪资材料泄密的，一 经查实，甲方有权与乙方解除劳动合同关系，并要求乙方承担经济赔偿责任。 六、本协议一式两份，甲方与乙方各持一份。 七、本协议自双方签字盖章之日起生效。 甲方（盖章）： 乙方（签章）： 委托代理人（签章）： 年 月 日 年 月 日
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保密协议（适用于普通员工）
保密协议 保密协议 甲方（公司）： 地址： 法定代表人： 乙方（员工）： 住址： 职务： 身份证号码： 鉴于： 1、乙方知悉，因其担任的职务，必然会涉及甲方的业务和技术信息，而这些业务和技术信息均属于 甲方的商业秘密或知识产权； 2、乙方承认，向甲方或甲方关联公司现有或潜在的竞争对手或其它人事披露任何这些商业秘密或知 识产权，将会导致甲方或甲方关联公司处于一个非常不利的竞争地位，并将会破坏甲方或甲方关联公司 的业务。 现甲、乙双方根据《中华人民共和国劳动法》、 《中华人民共和国反不正当竞争法》、 《中华人民共和国 劳动合同法》以及国家、地方政府有关规定，双方在遵循平等自愿、协商一致、诚实信用的原则下，甲乙双 方当事人就乙方在任职期间及离职以后保守商业秘密或知识产权等有关事项，签订下列条款，以资双方 共同信守： 一、工作成果归属 1.1 双方确认，乙方在甲方任职期间，因履行职务或者主要是利用甲方的物质技术条件、业务信息等 产生的设计图纸、技术方案、各类策划方案、管理方法或流程、作品、发明创造等各种知识产权及商业秘密， 均属于甲方享有。甲方可以充分自由地利用上述各种知识产权及商业秘密，进行生产、经营或者向第三方 转让。 1.2 乙方在此确认，甲方按规定支付给其的薪金和其他福利、报酬中包含了就乙方进行知识产权创新、 商业秘密开发或其他与此相关活动中甲方给予之奖励及保密费用。即甲方在支付乙方的工资报酬时，已考 虑了乙方离职后需要承担的保密义务，故而无须在乙方离职时另外支付保密费。 1.3 在任职期间非因履行职务或者主要是利用甲方的物质技术条件、业务信息等产生归属乙方的各种 知识产权，乙方同意以最优惠价格提供给甲方独占使用。乙方在甲方任职期间所完成的、与甲方业务相关 的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，乙方主张由其本人享有知识产权的，应当 及时向甲方申明。经甲方核实，认为确属于非职务成果的，由乙方享有知识产权，甲方不得在未经乙方明 确授权的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第三方转让。 乙方没有申明的，推定其属于职务成果，甲方可以使用这些成果进行生产、经营或者向第三方转让。 即使日后证明实际上是非职务成果的，乙方亦不得要求甲方承担任何经济责任。乙方申明后，甲方对成果 的权属有异议的，可以通过协商解决；协商不成的，通过诉讼途径解决。 1.4 乙方承诺，在为甲方履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息 ， 亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。 若乙方违反上述承诺而导致甲方遭受第三方的侵仅指控时，乙方应当承担甲方为应诉而支付的一切 费用；甲方因此而承担侵权赔偿责任的，有权向乙方追偿。上述应诉费用和侵权赔偿可以从乙方的工资报 酬中扣除。 二、保密的内容和范围 2.1 凡乙方在甲方任职期间而获取的（无论是直接还是间接地方式）可以给甲方带来经济利益或者 竞争优势的且不为公众所知悉的具体的经营信息与技术信息均属于甲方的保密信息，乙方对此负有保密 义务。 2.2 乙方负有保密义务的信息包括但不限于下列各类： 第1页共3页 保密协议 2.2.1甲方的如下经营信息。包括经营战略、市场营销计划和战略、经营方向、经营规划、经营项目、经 营决策、产品信息、客户资料，现有客户信息或潜在客户信息（客户包括但不限于在公司产生过购买行为 的、与公司取得过联系的个人、政府部门、企事业、社会团体，资料包括但不限于客户姓名、银行卡号、身份 证号、任何途径的联系方式、其他信息） 、供应商、合作伙伴信息（合作方包括但不限于已与公司产生过合作、 未实际合作但有合作意向的个人、政府部门、企事业、社会团体，资料包括但不限于合作方及具体联络人的 名称、姓名、任何途径的联系方式、其他信息） 、公司所有的项目方案、项目设计、项目流程、技术指标、商务 机会、涉及商业秘密的业务函电、投资计划、合作计划、经营数据、服务网络、需求信息、采购资料、定价政策、 业务计划、进货渠道、营销计划、定价政策、价格体系、行销计划、产销策略、招投标中的标底/标书内容、备 忘录、协议书、合同、可行性报告、重要会议纪要、费用预算、设备资源、人力资源、重要的管理方法或流程、 员工薪资信息、股权激励的相关计划及文件、财务资料、财务预决算报告、财务报表、利润指标及不公开的 财务数据、公司网站运营信息或方法、页面设计、合作渠道、推广关键词、后台帐户信息、相关函电、员工手 册及规章制度、公司掌握的尚未进入市场或未公开的各类信息等； 2.2.2 甲方的各种技术、技术信息。包括甲方拥有或获得的以物理的、化学的、生物的或者其他形式的 载体所表现的设计、工艺、数据、配方、诀窍、程序、技术方案、制造方法、流程、技术设计图纸、计算机软件、 软件源代码、数据库、图纸、样品、样机、模型、模具、开发和调查资料、工程设计、电路设计、制造方法、配方 工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、操作 手册、技术文档、相关函电、生产制造方式、程序，软件开发程序、编程、数据和资料等等； 2.2.3 属于第三方（甲方客户、供应商、服务商等）但甲方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘 密信息； 2.2.4 甲方提供给乙方的、乙方自己获知的或被告知的从性质和内容上能够合理预见属于甲方保密信 息的任何其他信息或资料，属于乙方保密范围； 2.2.5 根据乙方的技术水准、认知能力足以预测到的甲方现行或未来经营可能延伸到的领域对上述保 密内容相同或相似的应用，属于乙方保密范围。 三、乙方的保密义务 3.1 乙方在任职期间，必须遵守甲方规定的任何成文或不成文的保密规章制度，履行与其工作岗位相 应的保密职责。甲方的保密规章制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采 取任何必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺 有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，以保持其机密性。 3.2 乙方保证，正确使用并妥善保管属于甲方或者虽然属于他人但甲方承诺有保密义务的秘密信息 ， 不得利用前述信息为自己或任何第三方牟利。 3.3 除了履行职务外，乙方承诺，无论是在乙方任职或离职期间，在未经甲方书面同意，不得以泄 露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方（包括在工作中不应知悉或按照保 密制度的规定不得知悉该项秘密的甲方其他职员）知悉属于甲方或者虽属于他人但甲方承诺有保密义务 的技术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息，直到甲方宣布解密或保密 信息实际已经公开。 3.4 乙方承诺，其在甲方任职期间，非经甲方书面同意，不得在与甲方或甲方关联公司有竞争关系 的其他用人单位（具体包括与甲方或甲方关联公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的单位或甲方的 客户），担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等。在劳动合同终止或 解除后，不得直接或间接地劝诱、帮助他人劝诱甲方掌握专有信息与秘密的员工离开甲方单位。 在劳动合同有效期限内，不得组建、参与或兼职于与甲方有竞争关系的公司或单位。 3.5 未经甲方允许，乙方不得擅自复制甲方的商业秘密。乙方因职务上的需要所持有或保管的一切记 录着甲方秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体， 均归甲方所有。 3.6 因工作保管、接触的有关甲方的文件乙方应妥善保存，未经甲方许可，不得超出工作范围使用， 如乙方发现专有信息与秘密被泄露或因自己过失泄露的，应采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时 向甲方报告； 第2页共3页 保密协议 3.7 乙方离职时，或者甲方提出请求时，乙方返还全部属于甲方的商业秘密信息和知识产权信息， 包括记载着乙方商业秘密和知识产权的一切载体，不得扣留、带离、转移给他人或者销毁。 如记录着甲方的商业秘密和知识产权信息的载体是由乙方自备的，且甲方的商业秘密和知识产权信 息可以从载体上消除或复制出来时，乙方应当将甲方的商业秘密和知识产权信息复制到甲方享有所有权 的其他载体上，并把原载体上的商业秘密和知识产权信息消除，这些载体可退回乙方；如甲方的商业秘 密和知识产权信息无法从乙方自备的载体上消除或复制出来时，乙方同意将这些载体的所有权转让给甲 方，甲方须给予乙方相当于载体本身价值的经济补偿。 3.8 保密期限：从乙方知悉甲方商业秘密或知识产权之日起至商业秘密或知识产权公开之日，不论 乙方是否在职或离职。乙方的保密义务并不因甲乙双方劳动合同的解除而免除。 四、违约责任 4.1 乙方了解、知悉如果其违反上述义务，甲方或甲方的关联公司将会或可能会受到严重损失，乙方 同意，如违约则按本条规定承担违约责任。 4.2 若违反本协议的任何一条款，即构成违约，甲方有权要求乙方停止违约行为、继续履行合同义务、 消除违约影响及承担违约责任及赔偿损失。 4.3 乙方违反本协议第三条任何一款的，应向甲方支付违约金，违约金为按如下方式确定的最高金 额：（1）人民币80万元；（2）乙方违约所获利益的五倍；（3）甲方商业秘密市场价值的评估价格， 难以评估的，按不低于人民币100万元计算。 甲方因调查和追究乙方的违约行为而支付的合理费用（包括但不限于调查取证费、公证费、仲裁费、 诉讼费、律师费、交通费差旅费等）亦由乙方承担。 4.4 乙方依照本协议约定承担赔偿损失或其他民事责任后，如乙方涉嫌刑事犯罪的，甲方仍保留要 求司法机关追究乙方刑事责任的权利。 五、其他 5.1 本协议自甲乙双方签名或盖章后生效。本协议一式两份，甲乙双方各执一份。本协议为劳动合同 的附件，与劳动合同具有同等法律效力。 5.2 因履行本协议发生争议，任何一方均可向甲方所在地劳动仲裁机构申请仲裁，对仲裁不服的， 可向人民法院起诉。 甲 方（盖章）： 法定代表人（签字） ： （或主要负责人） 签订地点： 乙方（签字）： 签订时间： 第3页共3页
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企业员工保密合同
HRtop - 睿智向上的 HR 都在这里 www.hrtop.com 企业员工保密合同 甲方（员工）： 乙方（企业）：XXXXXXXX 公司 鉴于甲方在乙方任职，并将获得乙方支付的相应报酬，双方当事人就 甲方在任职期间及离职以后保守乙方技术秘密和其他商业秘密的有关 事项，制定下列条款并共同遵守： 第一条 双方确认，甲方在乙方任职期间，因履行职务或者主要是利 用乙方的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、作品、计算机软 件、技术秘密或其他商业秘密信息，有关的知识产权均属于乙方享有。 乙方可以在其业务范围内充分自由地利用这些发明创造、作品、计算 机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，进行生产、经营或者向第三 方转让。甲方应当依乙方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必 要的行动，包括申请、注册、登记等，协助乙方取得和行使有关的知 识产权。 上述发明创造、作品、计算机软件、技术秘密及其他商业秘密，有关的 发明权、署名权（依照法律规定应由乙方署名的除外）等精神权利由 作为发明人、创作人或开发者的甲方享有，乙方尊重甲方的精神权利 并协助甲方行使这些权利。 第二条 甲方在乙方任职期间所完成的、与乙方业务相关的发明创造、 作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，甲方主张由其本 人享有知识产权的，应当及时向乙方申明。经乙方核实，认为确属于 非职务成果的，由甲方享有知识产权，乙方不得在未经甲方明确授权 的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第三方转让。 甲方没有申明的，推定其属于职务成果，乙方可以使用这些成果进行 生产、经营或者向第三方转让。即使日后证明实际上是非职务成果的， 甲方亦不得要求乙方承担任何经济责任。甲方申明后，乙方对成果的 权属有异议的，可以通过协商解决；协商不成的，通过诉讼途径解决。 第三条 甲方在乙方任职期间，必须遵守乙方规定的任何成文或不成 文的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。 乙方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，甲方亦应本着 谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期间 知悉或者持有的任何属于乙方或者虽属于第三方但乙方承诺有保密义 务的技术秘密或其他商业秘密信息，以保持其机密性。 第四条 除了履行职务的需要之外，甲方承诺，未经乙方同意，不得 以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何 第三方（包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的乙方其他职 员）知悉属于乙方或者虽属于他人但乙方承诺有保密义务的技术秘密 或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。 HRtop - 睿智向上的 HR 都在这里 www.hrtop.com 甲方的上级主管人员同意甲方披露、使用有关的技术秘密或其他商业 秘密的，视为甲方已同意这样做，除非乙方已事先公开明确该主管人 员无此权限。 第五条 双方同意，甲方离职之后仍对其在乙方任职期间接触、知悉 的属于乙方或者虽属于第三方但乙方承诺有保密义务的技术秘密和其 他商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有 关秘密信息的义务，而无论甲方因何种原因离职。 甲方离职后承担保密义务的期限为下列第 种（没有做出选择的， 视 为无限期保）： （A）无限期保密，直至乙方宣布解密或者秘密信息实际上已经公 开； （B）有限期保密，保密期限自离职之日起，计算到 。 乙方同意就甲方离职后承担的保密义务，向其支付保密费。保密费的 支付方式为下列第 种： （A）甲方离职时，一次性支付 元。 （B）甲方认可，乙方在支付甲方的工资报酬时， 已考虑了甲方离职 后需要承担的保密义务，故而无须在甲方离职时另外支付保密费。 第六条 甲方承诺，在为乙方履行职务时，不得擅自使用任何属于他 人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知 识产权的行为。 若甲方违反上述承诺而导致乙方遭受第三方的侵仅指控时，甲方应当 承担乙方为应诉而支付的一切费用；乙方因此而承担侵权赔偿责任的， 有权向甲方追偿。上述应诉费用和侵权赔偿可以从甲方的工资报酬中 扣除。 第七条 甲方在履行职务时，按照乙方的明确要求或者为了完成乙方 明确交付的具体工作任务必然导致侵犯他人知识产权的，若乙方遭受 第三方的侵权指控，应诉费用和侵权赔偿不得由甲方承担或部分承担。 甲方的上级主管人员提出的要求或交付的工作任务，视为乙方提出的 要求或交付的工作任务，除非乙方已事先公开明确该主管人员无此权 限。 第八条 甲方承诺，其在乙方任职期间，非经乙方事先同意，不在与 乙方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会 团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代 理人、顾问等等。 甲方离职之后是否仍负有前款的义务，由双方以单独的协议另行规定。 如果双方没有签署这样的单独协议，则乙方不得限制甲方从乙方离职 之后的就业、任职范围。 第九条 甲方因职务上的需要所持有或保管的一切记录着乙方秘密信 息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及 HRtop - 睿智向上的 HR 都在这里 www.hrtop.com 其他任何形式的载体，均归乙方所有，而无论这些秘密信息有无商业 上的价值。 若记录着秘密信息的载体是由甲方自备的，则视为甲方已同意将这些 载体物的所有权转让给乙方。乙方应当在甲方返还这些载体时，给予 甲方相当于载体本身价值的经济补偿。 第十条 甲方应当于离职时，或者于乙方提出请求时，返还全部属于 乙方的财物，包括记载着乙方秘密信息的一切载体。 但当记录着秘密信息的栽体是由甲方自备的，且秘密信息可以从载体 上消除或复制出来时，可以由乙方将秘密信息复制到乙方享有所有权 的其他载体上，并把原载体上的秘密信息消除。此种情况甲方无须将 载体返还，乙方也无须给予甲方经济补偿。 第十一条 本合同提及的技术秘密，包括但不限于：技术方案、工程 设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、 数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图 纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档、相关的函电，等等。 本合同提及的其他商业秘密，包括但不限于：客户名单、行销计划 采购资料、定价政策、财务资料、进货渠道，等等。 第十二条 本合同中所称的任职期间，以甲方从乙方领取工资为标 志，并以该项工资所代表的工作期间为任职期间。任职期间包括甲 方在正常工作时间以外加班的时间，而无论加班场所是否在乙方工 作场所内。 本合同中所称的离职，以任何一方明确表示解除或辞去聘用关系的时 间为准。甲方拒绝领取工资且停止履行职务的行为，视为提出辞职。 乙方无正当理由拒绝发给甲方全部或部分工资的行为，视为将甲方解 聘。 第十三条 因本合同而引起的纠纷，如果协商解决不成，任何一方均 有权提起诉讼。双方同意，选择乙方住所地的、符合级别管辖规定的 人民法院作为双方合同纠纷的第一审管辖法院。 上述约定不影响乙方请求知识产权管理部门对侵权行为进行行政处理。 第十四条 甲方如违反本合同任一条款，应当一次性向乙方支付违约 金 元；无论违约金给付与否，乙方均有权不经预告立即解除与甲方 的聘用关系。 甲方的违约行为给乙方造成损失的，甲方应当赔偿乙方的损失。违约 金不能代替赔偿损失，但可以从损失额中抵扣。 第十五条 本合同自双方签字或盖章完成之日起生效。 第十六条 本合同如与双方以前的口头或书面协议有抵触，以本合同 为准。 本合同的修改必须采用双方同意的书面形式。 HRtop - 睿智向上的 HR 都在这里 www.hrtop.com 第十七条 双方确认，在签署本合同前已仔细审阅过合同的内容，并 完全了解合同各条款的法律含义。 立合约人签字、盖章： 甲方： 身份证号码： 乙方： 公司 法定代表人：
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员工保密协议
HRtop - 睿智向上的 HR 都在这里 www.hrtop.com 员工保密协议 甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 身份证号码： 根据： 《中华人民共和国劳动法》； 《中华人民共和国劳动合同法》； 《中华人民共和国反不正当竞争法》； 甲乙双方签订的《劳动合同》 甲乙双方就乙方对甲方的保密义务，自愿达成如下协议： 基本谅解 一、 乙方必须严格保守甲方商业秘密，并在工作中严格遵守甲方《保密章程》 《保密 守则》及其他公司文件中的保密规定。 二、 签署本合同意味着乙方已经阅读和理解甲方制订的《保密章程》《保密规则》和 甲方其他文件中规定的保密制度。 三、 乙方明确了解： （一） 根据法律规定，无论乙方处于与甲方保持劳动关系期间或终止劳动关系 之后，也不论乙方与甲方的劳动关系是以何种方式终止，乙方对甲方的保密 义务是永远的。除非甲方的商业秘密已经因为非乙方的原因成为公知信息， 乙方在任何时候、以任何方式，未经甲方书面授权自己披露、使用或提供条件 让第三人获得、披露、使用甲方秘密，都属于本协议禁止的侵权行为。 （二） 无论乙方出于何种目的，也无论乙方是否从中获利，乙方未经甲方书面 授权向第三人披露或提供条件使第三人获得、披露、使用甲方的秘密，都是本 协议禁止的侵权行为。 四、 无论乙方是否了解某类信息属于甲方的秘密，乙方未经甲方书面授权披露、使 用或提供条件让第三方获得、披露、使用甲方的秘密，都属于本协议禁止的侵 HRtop - 睿智向上的 HR 都在这里 www.hrtop.com 权行为。乙方必须本着审慎的态度行事，在乙方不确定某个信息是否属于秘密 时，应当在采取行动之前先向甲方进行确认。 秘密的范围 五、 甲方的秘密包括但不限于： （一） 与产品（服务）相关的技术信息，即甲方拥有或获得的、有关甲方产品 （服务） 【列举产品或服务开发的详细环节】的信息，包括 但不限于【在下面详尽列出已知的情形】： i. 工艺流程; ii. iii. （二） i. 有关客户的信息，包括但不限于【在下面详尽列出已知的情形】: 客户名单; ii. …… （三） i. ii. iii. 有关经营的信息，包括但不限于【在下面详尽列出已知的情形】: 薪酬制度 企业财务状况 未发布的【并购、投资】项目信息 iv. 保密义务 六、 乙方应自觉执行公司保密制度，并履行保密制度及本协议中规定的保密义务。 七、 未经甲方书面授权，乙方不得披露、使用或提供条件允许第三方获得、披露、使 用规定于本协议第三条及甲方其他保密制度中的甲方秘密。特别是： （一） 未经甲方书面授权，乙方不得将甲方开发或参与开发的 【 产品（服务）】的 技术及相关资料泄露给他人，亦不得提供条件让第三方获得、阅览、使用； （二） 未经甲方书面授权，乙方不得将甲方技术信息中的部分或全部、以任何方式， 包括但不限于以印刷文档、电子文档、声音、视频的方式，自己或提供条件让第 三方进行获得、披露、使用。 （三） 与甲方的劳动关系存续期间，乙方不得通过任何方式，包括与其他公司、个人 合作或本人独自进行的方式，研制、开发与甲方产品相同或相似之产品，或从 事、经营与甲方业务相同或相似的业务。 HRtop - 睿智向上的 HR 都在这里 www.hrtop.com （四） 未经甲方书面授权，不得向第三方披露有关甲方【列举产品或服务开发的详细 环节】等方面的资料，即使这些资料与技术无关； 八、 本协议中与甲方产品有关的保密义务，同样适用于甲方通过许可等方式取得全 部或部分权利的第三方产品。 九、 若乙方与甲方有竞业限制协议，还应当遵守竞业限制协议中的规定。 违约责任 十、 乙方违反本协议的，无论是否造成甲方的实际损失，应当向甲方支付违约金。 违约金数额为【相当于乙方违反协议行为发生前最近 12 个月】的报酬的总和， 或者相当于甲方发现乙方违反本协议前【最近 12 个月的报酬的总和，两者以较 高者为准】。 本条所指的报酬，包括了甲方向乙方支付的【工资、奖金、奖励、津贴、社会 保险费、补充保险费、福利】等利益。 十一、 乙方侵犯甲方商业秘密权的，应当向甲方赔偿损失。乙方与第三方共同侵权的， 乙方对侵权行为给甲方造成的损失承担连带责任。 十二、 乙方同意，本协议第十一条所述的损失，包括了本协议第十四条规定的支出， 及下列方式计算结果中较高者： a) 甲方因乙方的违约或侵权行为所受到的实际经济损失，计算方法是：因 乙方的违约及侵权行为导致甲方的产品销售数量下降，其销售数量减少 的总数乘以每件产品利润所得之积； b) 乙方因违约或侵权行为所获得的全部利润以及第三方因乙方的违约或侵 权行为所获得的全部利润之和。计算方法是乙方及获益第三方从每件与 违约及侵权行为相关的产品获得的利润乘以在市场上销售该产品的总数 所得之积； c) 任何第三方从甲方获得商业秘密许可使用权向甲方支付的许可费中的较 高者； d) 根据市场一般情况可以推算出的甲方商业秘密许可使用费的合理数额。 十三、 除第十一条所述损失，甲方因调查乙方的违约或侵权行为而支付的合理费用， 如律师费、公证费、取证费等。 十四、 本条第十一条规定的损失赔偿与第十条规定的违约金同时适用；乙方向甲方支 付的违约金并不能冲减乙方对甲方的损失赔偿。 其它事项 HRtop - 睿智向上的 HR 都在这里 www.hrtop.com 十五、 本协议的效力 （一） 本协议中未规定或规定不清晰的，按照公司规章、制度的规定执行。 （二） 公司规章制度中的规定与本合同的规定不一致的，以对甲方商业秘密和 知识产权保护水平更高的为准。 十六、 甲乙双方就本协议发生争议，应当首先协商解决；协商不成的，根据甲乙双方 劳动合同中规定的争议解决方式处理 十七、 本协议一式二份，双方各持一份。甲方签字、盖章并乙方签字后生效。 甲方：（盖章） 乙方：（签字） 法定代表人或授权委托人：（签字） 日期： 日期：
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附件六（定稿）：保密协议
保密协议 编号： 甲方（用人单位）： 乙方（员工）： 鉴于乙方在甲方履行职务，将要或已经知悉甲方的商业秘密以及甲方知悉乙方的个人资料和信息 之事实，为了进一步明确双方的保密义务，有效保护甲方的商业秘密，根据《中华人民共和国劳动合 同法》、 《中华人民共和国反不正当竞争法》、 《民法通则》以及相关法律规定，甲乙双方本着平等、自愿、 公平和诚信的原则，订立如下保密协议。 第一条 商业秘密 本协议所称商业秘密是甲方掌握或研发的技术信息、客户资料、服务报价、经营信息、财务信息以及 甲方在有关制度中明确要求需要保密的文件、资料等，包括但不限于以下： (一)技术信息指甲方拥有或获得的有关产品的开发设计、定价、经验数据、推广策略资料及技术资 料（如有关技术背景资料、可行性论证、技术评价报告、项目申报材料、计划书、技术标准、技术规范、原 始设计、工艺文件、图纸、表格、数据、照片等）； (二)客户资料指甲方或甲方指定的专业团队开拓或维护的客户（含各类供应商、合作单位、合作司 机业主等），并已正常或即将进行合作的客户名称、经营实力、主要负责人联系窗口、地址等资料； (三)经营信息是指甲方的国内外销售市场网络、货源情报、经营决策、经营模式、市场分析、物流方 案、拖运单、货物信息、车辆运作信息、定价方法、商务合同、人事档案、车辆档案、员工工资、业务计划、 业务流程、客户资料、业务价格、谈判底价、营销方案、招投标方案等业务秘密； (四)财务信息是指甲方的经营状况、资产状况、会计资料以及相应数据资料等； (五)甲方依照法律规定(如在缔约过程中知悉其他相对人的商业秘密)和在有关协议的约定(如技术 合同或相关规章制度)中对外承担保密义务的事项，也属本保密协议所称的商业秘密； (六)甲方购买或经授权使用的计算机软件操作程序、计算公式、电脑系统、管理软件及密码、源代码、 源文件等； (七)甲方通过其他方式采取保密措施的技术信息和经营、管理信息等； (八)本协议签订之日，甲乙双方即认可甲方已对其商业秘密采取了合理的保密措施。 第二条 个人秘密 本协议所称个人秘密是专属于乙方的个人身份信息、在甲方工作期间的个人资料、工资收入，或仅 为甲方知悉的个人隐私以及乙方明确告知甲方的不愿为他人所知的信息。 第三条 保密义务人 (一)甲、乙双方互为保密义务人。乙方在甲方履行职务期间，对知悉的甲方商业秘密，承担保密义 务；甲方对乙方在其工作期间知悉或明确要求保密的事项，承担保密义务。 (二)乙方确认已在甲方领取保密义务报酬，包含在甲方向乙方每月应发的工资数额之中。 第四条 保密义务 (一)甲方的保密义务：未经乙方书面许可，甲方不得向不承担保密义务的任何第三人披露乙方的 秘密；但法律法规规定的、以及行政、司法等相关部门的要求除外。 (二)乙方的保密义务： 1．乙方应当严格保守因其身份、职务、职业或技术关系而知悉的公司商业秘密，不得以任何形式向 任何第三方披露或透露，不得组织、参加或计划组织、参加任何具有竞争的企业，或从事任何不正当使 用公司商业秘密的行为，包括意外或过失； 2．未经甲方书面许可，乙方不得使用、转让或以其他方式处分甲方的任何商业秘密； 3．乙方不得允许或协助不承担保密义务的任何第三人使用、转让或通过其他不正当的方式处分甲 方的商业秘密； 4．如果发现商业秘密被泄露或者因乙方过失泄露了甲方商业秘密的，应当采取有效措施防止泄密 后果进一步扩大，并及时向甲方报告； 5．乙方在甲方工作期间，执行甲方的任务或者利用甲方平台或便利条件所获得或完成的商业秘密 、 专利技术等，其所有权和使用权均归属于甲方。 6．乙方通过第五条所述获得或知悉的商业秘密、专利技术，仍应承担保密义务； 7．双方劳动关系解除或终止时，乙方必须向甲方全部归还有关技术资料、计划、草图、样本、文件、 物品以及其他含有本协议第一条所述商业秘密的载体，也不得保留其复印件或进行数据备份； 8．鉴于乙方在职期间，获得或制作的商业秘密（包括技术秘密和经营秘密）对 甲方在经营中具有 重大商业价值，在劳动合同关系存续期间和终止之后，乙方确认甲方对该项商业秘密、专利技术等享 有所有权。 第五条 保密期限 甲乙双方确认，甲乙双方的保密义务自签订本协议或乙方入职时起生效，直至双方劳动合同关系 解除或终止时止。 第六条 保密义务的终止 (一)甲方书面授权同意披露或使用上述有关商业秘密。 (二)有关的信息、技术、资料等已进入公共领域。 第七条 违约责任 (一)保密义务人违反协议中的保密义务，应承担违约赔偿责任，按其六个月正常工作时间提供劳 动的工资或报酬计算； (二)乙方如将商业秘密泄露给第三人或擅自使用商业秘密致使公司遭受损失的，乙方应对甲方进 行赔偿，其赔偿金额应足以弥补其违约行为给甲方造成的损失。 (三)乙方恶意或故意泄露甲方商业秘密给造成严重后果的，甲方有权通过法律手段追究其侵权责 任，直至或追究其刑事责任。 (四)因乙方的违约或侵权行为，应承担甲方由此支出的合理费用，如律师费、公证费、取证费等。 (五)甲方违反协议约定，泄露乙方的个人秘密，给乙方造成负面影响或损失的，应承担公开道歉 、 消除影响、赔偿损失等责任。 第八条 争议解决 在履行本协议过程中发生争议的，双方应首先通过协商解决，协商解决不成的，可以向深圳市争 议仲裁委员会申请调解、仲裁。 第九条 双方确认在签署本协议前，双方确认已经详细阅读和知悉了协议的内容，并完全理解协 议各项条款的字面含义或法律释义。 第十条 附则 (一)本协议自双方签字或盖章之日起生效，合同未尽事宜，由当事人双方另行约定。 (二)本协议的任何修改必须经过双方确认，并以书面形式进行。 (三)本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，作为《劳动合同》的重要附件，具有同等的法律效力。 甲方（盖章）： 乙方（签名）： 代表： 签订日期： 年 月 日 年 月 日
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保密廉洁责任书
****有限公司 保密、廉洁责任书 为加强公司的廉政建设和提高员工保密意识，规范生产经营过程中的各项活动，防止发生各 种谋取不正当利益的违法违纪行为，保护公司和当事人的合法权益，根据国家有关企业保密的法 律法规和廉政建设责任制规定，以及按照公司员工行为规范的要求，特订立本保密、廉政责任书。 一、员工违反本责任书以下廉洁责任、保密责任、其它责任内容可能导致公司与之解除劳动合同 并处罚金；员工违反本责任书给公司造成经济损失，公司将依法追索经济赔偿；员工行为涉嫌刑 事犯罪，公司将报告司法机关处理。 （一）廉洁责任 1、员工在业务范围内，坚持合法、正当的职业道德，不索取或者收受相关业务往来单位（客 户）的酬金（回扣）； 2、员工在对外业务往来中，接受相关单位（客户）礼品（佣金），按有关规定上缴公司； 3、员工不挪用公款（财物）谋求个人利益或为他人谋取利益； 4、员工不滥用职权，恣意挥霍公司财物。 （二）保密责任 1、员工遵守“员工保密协议”中各项条款, 保守公司经营管理方面的机密； 2、员工必须妥善保管公司机密文件及内部资料；机密文件和资料不得擅自复印，未经特许不 得带出公司； 3、员工未经公司授权或批准，不准对外提供标有密级的公司文件以及如下信息：科研课题、试 验数据及结果、制造方法、配方、工艺流程、技术工艺指标、操作手册、各种工艺技术报表等技术资料； 计算机软件、数据库；设备图纸及设备运营状态；企业发展规划、投资计划、合作计划；主要原材料 采购计划、进货渠道、采购价格及供应商资料；营销计划、营销策略、定价政策、营销网络、样品及客 户资料；招投标中的标底及标书内容；不公开的财务资料及公司财务状况；公司重要管理制度及 营运流程；法律事务；涉及商业秘密的业务函电等，并且不得将这些信息设置为共享文件； 4、未经公司事先许可，员工不得接待任何性质的外来人员到生产、科研、财务、技术资料、仓库 等公司重要场所进行巡视、勘察等活动； 5、员工不得窥探或泄露公司业务秘密； 6、员工不得因工作疏忽或失职，通过网络或邮件泄露公司秘密； 7、员工不得擅自进入他人信箱，窃取他人机密资料或侵犯他人隐私； 8、未经公司允许，员工不得擅自安装计算机系统服务器软件、网络监控软件或网络硬件设施， 并造成公司网络无法正常运作； 9、 未经公司同意不得擅自外出进行技术交流和技术服务。 （三）其他责任 1、员工因玩忽职守，致公司蒙受重大损失或名誉受损者2万元以上者（并负赔偿责任）； 2、因个人责任原因造成质量事故、安全事故、设备事故等事故直接损失在2万元以上的的直接责 任者（并负赔偿责任）； 3、有盗窃行为，滥用或蓄意破坏公司财产者及偷盗、侵占同事或公司财物经查事实者（价值在 200元以上）； 4、不全额支付或未得到正常的批准擅自拿取或赠送**公司的财产给他人者； 5、在工作时间内酗酒、赌博者及在生产界区违章吸烟者； 6、有意违犯安全规范或不服从指示而影响其他员工和顾客安全的； 7、涂改帐目、制造假帐欺骗公司或有意编制虚假帐务、财务、质量记录报表者； 8、蓄意煽动员工闹事或怠工； 9、违反国家和政府法令，违反、对抗上级主管指令； 10、工作时间内经常处理与工作无关的私人事情，且屡教不改者； 11、工作疏忽或失职，侵害其他员工身心利益； 12、长期以病假为由，在外从事其他工作或无故缺勤旷工 3 天以上； 13、伪造申请或提供不真实的资料，欺骗性请求休息或假称生病欺骗性不上班者； 14、违反**公司安全环保员工健康政策，给公司造成损失者。 二、员工有下列行为者将导致公司直接与其解除劳动合同： （一） 对下属正常申诉打击报复经查事实情节严重者； （二） 对同事暴力威胁、恐吓、防害秩序者； （三） 殴打同事或相互殴打者； （四） 故意泄密或者出卖公司秘密造成较大损失者； （五） 造谣惑众诋毁公司形象者； （六） 未经许可兼任其他职务或兼营与本公司同类业务者； （七） 违反公司规定屡教不改，或违法乱纪受刑事处罚； （八） 伪造或变造或盗用公司印信损害公司权益者； （九） 吸食毒品或唆使他人吸食毒品者并未构成犯罪者； （十） 违反国家、公司法律法规的其它情形……。 三、本责任书未涉及范围，参照公司《公司员工行为准则》，《公司劳动纪律管理规定》执行。 ******股份有限公司 乙 方：（签 甲 方：（盖 字） 章） 法定代表人或委托代理人：（签章） 身份证号： 签订日期： 年 月 日 签 订 日 期 ： 年 月 日
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数据保密协议范文
数据保密协议 甲方： 乙方：_______市_______软件科技有限公司 双方经平等协商同意，自愿签订本协议，共同遵守本协议所列条款。 1.保密的内容和范围 （1）涉及甲方具体的信息，包括甲方使用 xtoolscrm 保存在乙方服务器 上的数据。 （2）凡以直接、间接、口头或书面等形式提供涉及保密内容的行为均属 泄密。 2.双方的权利与义务 （1）乙方应自觉维护甲方的利益，严格遵守本委托方的保密规定。 （2）乙方不得向任何单位和个人泄露所掌握的商业秘密事项； （3）乙方不得利用所掌握的商业秘密牟取私利； -1- （4）乙方了解并承认，通过系统甲方会将有具有商业价值的业绩资料 （保密信息）保存于 xtoolscrm 的服务器上，并且由于技术服务等原因， 乙方有可能在某些情况下访问这些数据。乙方承认，如果这些数据未经 许可披露给他人，有可能使甲方蒙受损失。 （5）乙方同意并承诺，对所有保密信息予以严格保密，在未得到甲方事 先许可的情况下不披露给任何其他人士或机构。 （6）乙方同意并承诺，无论任何原因，服务终止后，乙方不可恢复地删 除服务器上的任何保密信息，并不留存任何副本。同时，乙方保证退回 甲方保存在乙方服务器上的任何含有保密信息的文件或资料（如有）。 3.本《协议》项下的保密义务不适用于如下信息：（i）非由于乙方的原 因已经为公众所知的；（ii）由于乙方以外其他渠道被他人获知的信息， 这些渠道并不受保密义务的限制；（iii）由于法律的适用、法院或其他 国家有权机关的要求而披露的信息。此协议至签字之日起生效。 -2- 甲方代表人 甲方代表人（签名）： 单位盖章 年月日 乙方法定代表人或乙方代表人（签名）： 单位盖章 年月日 -3-
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企业员工保密协议
保 密 协 议 本保密协议（以下称“本协议”）由下列甲、乙双方于 年 月 日在[青岛 ]签 订。 甲方： （以下亦称甲方）。 乙方： 、 身份证号码为 住址 （下亦称乙 方）。 鉴于，甲、乙双方根据《中华人民共和国劳动法》 、 《中华人民共和国劳动合同法》及相关的法律， 于 年 月 日签订了劳动合同，现双方对有关的劳动关系予以承认。 乙方同意在成为甲方公司的职员后，在双方的劳动合同期间内及劳动关系终止后两年内，保守乙方在 甲方公司所获取和知晓的甲方公司所属的专属技术、工作方法及商业秘密和甲方公司未予公开的经营状况 及财务情况，并保证在甲方公司以外不予从事与甲方公司构成或可能构成竞争的业务或行为。 甲、乙双方经充分考虑、友好协商，就上述保密与竞业禁止之事宜，自愿达成如下一致协议： 一、释义 以下词语在本协议中使用时，除文意另有所指外，应具有如下规定的意义： 1.1 “保密信息”是指甲方公司及其甲方公司所享有权益的任何公司、法人（包括但不限于子公司、 合资公司、或合作公司，以下简称“关联公司”）所有或使用的，包含存储或记录在计算机磁盘、光盘读 取器、光盘、硬盘、软件中的电子格式资料或记录在文件或其它有形载体上的信息，包括： (A)甲方公司及：“关联公司”任何已开发的或处于开发研制阶段的硬件、软件（无论是否将用作操作 系统的构成部分），或任何网络程序、装置设计、系统转换和翻译文件及其中记载的信息； (B)甲方公司及“关联公司”的任何业务、事务、客户、会员、供货商等方面的信息，该 信息如向甲 方公司以外的竞争者或社会公众披露将损害甲方公司或“关联公司”的利益； (C)甲方公司及“关联公司”的任何客户，均为应予保密的信息，包括甲方公司和“关联公司”明示或 暗示乙方负有的保密义务的任何信息； (D)甲方公司或“关联公司”任何雇员的薪酬或其 个人资料的信息，该 信息如经披露将不利于甲方 公司的正常运营和管理，也不利于该雇员； (E)甲方公司或“关联公司”的任何组织结构图、流程再造议案等，无论是以前的、现在的还是将来的。 (F)职员在甲方公司及“关联公司”工作和培训期间所接触到的任何其它信息，包括业务策略及方法、 第 1 页/共 4 页 系统资料、客户资料料、会员资料、供货商名单或价格、折扣计算、财务信息、所有研究数据、行政管理 方法；以及甲方公司或“关联公司”其他规章制度中规定的保密信息。 1.2“商业秘密”即指保密信息。 二、关于保密义务的陈述与保证 乙方在此陈述与保证： 2.1 乙方确认并保证，为甲方公司工作及与甲方公司签订的聘任协议将不会违反乙方与前任雇主或任何 公司、个人的关于保密义务约定和协议； 2.2 乙方已知晓并确认，保密信息是甲方公司及“关联公司”专属的无形资产或知识产权，必须依照本 协议严格保密。本协议所涉及的保密信息是甲方公司及“关联公司”投入大量资本、人力和其它资源经过 长时间形成的公司财富，这些统称为甲方公司的商业秘密，一经泄露将对甲方公司及“关联公司”的利益 造成重大损失。 2.3 乙方承诺并保证，在甲方公司及“关联公司”工作期间至离职后两年内，将严格保守甲方公司及 “”关联公司”的商业秘密，遵守甲方公司及“关联公司”的保密制度和规定，除经甲方公司或“关联公 司”事先书面授权并为甲方之利益外，不向任何个人、法人或其他实体、经济组织等透露甲方的保密信息， 也不以任何方式（包括但不限于网络、个人博客）等方式发布、发表任何涉及 甲方公司及“关联公司”的 保密信息。 2.4 乙方知晓并保证，在甲方公司工作期间，除经甲方公司或“关联公司”事先书面同意外，乙方不得 将保密信息从甲方公司及“关联公司”的内部中移走、复制、抄录、或以电子方式向外发送。上述违反本 条的行为，甲方除向乙方追究经济损失外，将交由司法机关追究乙方的刑事责任。 2.5 乙方承诺并保证，在甲方公司工作期间，将尽最大努力维护甲方公司的商业秘密，在知悉将要危及 或可能危及甲方公司商业秘密安全性或保密性的行为或事件时，应立即通知甲方公司并采取适当的措施加 以阻止，避免损失的扩大。 2.6 乙方承诺并保证，在甲方公司工作期间及离职后两年内，对所知悉的与甲方公司及“关联公司”的 客户、供货商或与公司业务相关的任何其它公司或个人有关的信息（无论是否构成机密信息）将严守秘密 ， 不向任何个人、公司、实体或其它经济组织透露或加以利用，无论甲方公司及“关联公司”对该保密信息 是否负有明示的或暗示的保密义务。 三、关于竞业禁止义务的陈述与保证 乙方在此陈述与保证： 3.1 乙方确认并保证，为甲方公司工作及与甲方公司签订的聘任协议将不会违反乙方与前任雇主或任何 第 2 页/共 4 页 公司、个人的关于竞业禁止义务的约定和协议； 3.2 乙方承诺并保证，在甲方公司工作期间及离开公司后两年内，将不会直接或间接地以负责人、所有 者、代理人、股东、雇员或其它身份设立、从事、参与、提供资金或担保或建议 与任何对公司业务构成竞 争的或处于相同或近似行业的公司、组织或其它任何商业形式，或者为其工作或在其中拥有任何权益或与 之相关联。 3.3 乙方承诺并保证，在甲方公司工作期间及离开公司后两年内，将不会直接或间接地诱使或要求甲方 公司的任何客户、会员或供货商撤销或取消与甲方公司及“关联公司”现有或正在洽谈的业务。 3.4 乙方承诺并保证，在甲方公司工作期间及离开公司后两年内，将不会直接或间接地促使甲方公司或 “关联公司”的任何雇员与甲方公司或该“关联公司”终止劳动或雇佣关系； 3.5 乙方承诺并保证，在甲方公司工作期间及离开公司后，将不会散布任何有损于甲方公司及“关联公 司”或其董事、管理人员、雇员声誉和利益的言论或信息。 四、知识产权 乙方在此确认：其在甲方公司及“关联公司”工作期间创作和开发的所有发明、发现以及在离开公司 后一年内利用其在甲方公司原负责工作中所作出的有关的发明、发现、创作和开发的其它发明、发现的一 切知识产权或其它相关权利均归甲方公司专有，乙方不得就此主张任何权利。 五、离职时的交接工作 甲、乙双方解除或终止劳动关系时，乙方必须立即将其持有、占有、控制的 甲方公司或“关联公司” 所有的计算机、磁盘、光盘、软件、硬件、文件、纸张、书册、资料、单据凭证、车辆、信用卡、函件、 说明书、纪录、客户名单、会员名单和甲方公司所有的其它财产及其复印件全部交回甲方公司或“关联公 司”。 六、违约责任 6.1 如乙方违反在本协议项下的保密和竞业禁止义务，为严重违反本协议和严重损害其与甲方公司劳动 雇佣关系的行为，甲方有权立即解除与乙方的劳动关系，并有权要求乙方向甲方支付至少相当于乙方工作 报酬一年工资的违约金。如该违约金不足以弥补甲方损失，则甲方有权继续追偿乙方所给甲方遭成的一切 经济和商业损失。 6.2 乙方在此同意，如乙方未能履行本协议项下的有关义务，甲方有权立即解除与乙方的劳动关系，甲 方因此而与乙方解除劳动合同时，乙方应向甲方支付至少相当于其工作报酬一年工资的违约金，如该违约 金不足以弥补甲方损失，则甲方有权继续追偿其给甲方遭成的一切经济和商业损失。 第 3 页/共 4 页 七、适用法律 本协议的解释和履行均适用中华人民共和国法律。 八、争议的解决 因本协议而引起的一切争议应先经甲、乙双方友好协商解决，协商解决不成的，任何一方可向甲方公 司工商注册的住所地的人民法院通过诉讼解决。 九、协议的完整性和可分割性 本协议由正文和附件组成，所有附件均为本协议的有效组成部分。 如本协议的任何约定、条款被裁定不可执行或部分不可执行或无效，该部分将被视为从本协议中分离， 其余条款和部分的效力应不受影响，继续有效。 十、其它 本协议甲、乙双方签字并盖章后生效。 本协议一式贰份，其中甲方执壹份，乙方执壹份，均具同等法律效力。 甲方： [公司名称]（盖章） 年 月 乙方：（签字并捺印） 日 年 第 4 页/共 4 页 月 日
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保密协议模板（拿来即用 )
保密协议 甲方： 乙方： 居民身份证号码： 家庭住址： 联系电话：（手机） （固定电话） 鉴于乙方系甲方员工，并获得甲方支付的报酬，甲乙双方存在劳动合同关系，双方就乙方在任职期间的保密事宜， 达成以下条款： 第一条、 保密内容 乙方须予以保密之信息指乙方与甲方劳动合同存续前、存续中及解除劳动合同后，内容包括但不限于以下内容： 1、 公司管理 乙方在从事制定工作中获悉的甲方之近、中、远期业务发展计划、资金及融资状况、公司各项规章制度、营 运作业规范、分配方案、战略计划、行销企划、财务会计资料、物料采购、人事管理（人事资料、薪酬资料 、 录用条件等）、品质控制制度、货源情报等； 2、 市场信息 行销计划、合作计划、方式、各类协议、经销商名单、供应商名单、用户名称、招投标中的标底、标书内容 、 交易价格、定价政策、销售策略、工程信息等； 3、 技术信息 技术笔记及文档、保密数据、设计程式、技术设计方案、工程设计、制造方法、工艺流程、技术指标、计算 机软件、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、实验结果、图纸、样品、操作手册、技 术文档、相关的函电和甲方的公司内部系统有关之所有资料、图表、文件、电脑软件等等及其他与甲方营业 活动和方式有关之资料等； 本协议所指的保密内容形式，包括但不限于：文字资料、电脑文档、图片、视听资料等信息载体。 第二条、 保密期限 1、 甲、乙双方劳动关系确立期间； 2、 甲方的专利技术未被公众知悉期间； 3、 任何有可能造成甲方名誉及经济损失期间。 第三条、 保密义务 1、 乙方应将本协议第一条所述之信息视为公司信息秘密，不得将这些信息用于乙方接受聘用的工作以外的任何方 面，不得向甲方以外的任何第三方泄露与其所从事工作有关的任何信息。 2、 乙方只能将其掌握的甲方的信息秘密用于甲方许可的事由，或者用于完成甲方的工作。乙方不得将上述信息 秘密用于其他方面。乙方或者第三方对于甲方的信息秘密的任何修改、打印、复制均需得到甲方的书面授权。 3、 出于甲方的需要，乙方在公司内部更换职位时，乙方应在工作交接时交出其掌握的与新工作无关的所有信息 秘密资料。 4、 在日常工作中，乙方应将涉及甲方信息秘密的资料，与其他一般性资料、物品分别存放，并保证将涉及甲方 信息秘密的资料至于安全处所，以防止非相关人员之接触，并确保该资料不致泄密。 5、 未经甲方事先书面许可，乙方不得以任何方式（包括且不限于口头、书面、磁盘、通信网络等介质）向其任 何其他方，包括个人、公司、商社、其他经济组织等泄露信息秘密。 6、 乙方在完成工作后，对于废弃不用的保密资料应作如下处理：文件、图纸等磁盘或移动存储、视听资料或其 他不易销毁的食物及时交还甲方，由甲方统一处理。 7、 乙方在遗失甲方的保密资料时，应及时向甲方汇报，以便是甲方能立即采取相关措施，减少因信息秘密泄露 而可能造成损害的程度。若为故意情事，一经查核，甲方得依下述【违约责任】追溯既往。 第四条、 乙方的陈述与保证 乙方在充分了解所从事工作会接触公司有关商业信息秘密且任何泄密将造成公司重大利益伤害的基础上，作出如 下陈述和保证： 1、 乙方对在服务过程中获悉的甲方的信息秘密负有保密义务，保证不因乙方的故意或过失是他人获得、使用这些 信息。 2、 除甲方正式的书面指示外，任何口头或非正式的书面指示均不构成乙方向任何第三方告知或提供与甲方信息 秘密有关之资料的抗辩理由。 3、 除工作上确有必要外，乙方保证不出于故意了解、掌握非本部门所涉及的信息秘密和技术秘密，更不会出于 故意获取有关的资料。 4、 乙方保证在任职期间或离开职务后（包括调职、离职、停职等原因），不私自复印或保留和甲方信息秘密有 关之任何资料，亦不将知悉的内容泄露于其他任何第三方，或协助第三方获悉相关资料的内容。 5、 乙方保证在职期间，不与任何第三方签订书面劳动合同，也不与第三方建立事实劳动关系。尤其在任职期间 ， 不利用其在工作中了解的甲方的信息秘密为自己或第三方从事本工作相同或类似之工作或研究，以获得不正 当之利益或造成甲方之损害。 6、 鉴于乙方在职期间获得或制作的信息秘密，对甲方在竞争中的巨大价值，在劳动关系存续期间或终止之后， 乙方均承担甲方因投资、培训或提供创造机会而对这些信息秘密的所有权，因此乙方保证：在劳动合同终止 后，不直接或间接地使用或帮助他人在甲方的竞争领域内使用该信息秘密，不直接或间接的劝诱或帮助他人 甲方公司内掌握信息秘密的职工离开甲方。 7、 无论乙方因何种原因离职时，所有由乙方所作或保管的有关甲方上述保密内容的笔记、备忘录及任何形式的 档案、文件、物品等均需即时交予甲方，并由甲方签收。 8、 乙方在甲方任职期间，因履行职务或者主要是利用甲方的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、作品 、 计算机软件、程式、技术秘密或其他信息秘密，有关的知识产权均属于甲方享有。甲方可以在其业务范围内 充分自由地利用这些发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他信息秘密，进行生产、经营或者向第三 方转让，无需经过乙方的同意。乙方应当依据甲方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包 括申请、注册、登记等，协助甲方取得和行使有关的知识产权。 第五条、 说明 本合同所称的任职期间，以乙方从甲方领取工资为标志，并以该项工资所代表的工作期间为任职期间。任职期间包 括乙方在正常工作时间以外加班的时间，而无论加班场所是否在甲方工作场所内。 本合同中所称的离职，以任何一方明确表示解除或辞去聘用关系的时间为准。乙方拒绝领取工资且停止履行职务 的行为，视为提出辞职。甲方无正当理由拒绝发给乙方全部或部分工资的行为，视为将乙方解聘。 第六条、 违约责任 1、 乙方违反本协议义务及陈述和保证的，视为乙方严重违反甲方规章制度，甲方有权利按劳动合同法第 39 条单 方面解除劳动合同。 2、 若乙方违反上述规定而给甲方造成损失的，乙方应予以全额赔偿。 3、 乙方因违约行为所获得的收益应当全额归还甲方。 4、 乙方违约的事实并不能解除其在本协议下的保密义务，乙方在因违约而赔偿甲方损失后，仍需继续遵守本保 密 协议。 第七条、 争议解决 甲、双方因执行本协议发生争议的，由甲、双方协商解决，若经协商仍不能解决时，提交有管辖权的人民法院裁 决。 第八条、 其他 甲乙双方可根据工具实际工作情况，对本合同未尽之处签订补充协议，作为本协议附件，与本协议具有同等法律效 力。 九、生效 本协议一式二份，签署后生效，双方各执一份。 （以下无正文） 甲 方： 乙 方： 日 期： 日 期：
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员工保密协议管理工具通用模板
员工保密协议 甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 身份证号码： 根据： 《中华人民共和国劳动法》； 《中华人民共和国劳动合同法》； 《中华人民共和国反不正当竞争法》； 甲乙双方签订的《劳动合同》 甲乙双方就乙方对甲方的保密义务，自愿达成如下协议： 基本谅解 一、 乙方必须严格保守甲方商业秘密，并在工作中严格遵守甲方《保密章程》《保 密守则》及其他公司文件中的保密规定。 二、 签署本合同意味着乙方已经阅读和理解甲方制订的《保密章程》《保密规则》 和甲方其他文件中规定的保密制度。 三、 乙方明确了解： （一） 根据法律规定，无论乙方处于与甲方保持劳动关系期间或终止劳动关系 之后，也不论乙方与甲方的劳动关系是以何种方式终止，乙方对甲方的保密 义务是永远的。除非甲方的商业秘密已经因为非乙方的原因成为公知信息， 乙方在任何时候、以任何方式，未经甲方书面授权自己披露、使用或提供条 件让第三人获得、披露、使用甲方秘密，都属于本协议禁止的侵权行为。 （二） 无论乙方出于何种目的，也无论乙方是否从中获利，乙方未经甲方书面 授权向第三人披露或提供条件使第三人获得、披露、使用甲方的秘密，都是 本协议禁止的侵权行为。 四、 无论乙方是否了解某类信息属于甲方的秘密，乙方未经甲方书面授权披露、使 用或提供条件让第三方获得、披露、使用甲方的秘密，都属于本协议禁止的侵 权行为。乙方必须本着审慎的态度行事，在乙方不确定某个信息是否属于秘密 时，应当在采取行动之前先向甲方进行确认。 秘密的范围 五、 甲方的秘密包括但不限于： （一） 与产品（服务）相关的技术信息，即甲方拥有或获得的、有关甲方产品 （服务） 【列举产品或服务开发的详细环节】的信息，包括 但不限于【在下面详尽列出已知的情形】： i. 工艺流程; ii. iii. （二） i. 有关客户的信息，包括但不限于【在下面详尽列出已知的情形】: 客户名单; ii. …… （三） i. ii. iii. 有关经营的信息，包括但不限于【在下面详尽列出已知的情形】: 薪酬制度 企业财务状况 未发布的【并购、投资】项目信息 iv. 保密义务 六、 乙方应自觉执行公司保密制度，并履行保密制度及本协议中规定的保密义务。 七、 未经甲方书面授权，乙方不得披露、使用或提供条件允许第三方获得、披露、 使用规定于本协议第三条及甲方其他保密制度中的甲方秘密。特别是： （一） 未经甲方书面授权，乙方不得将甲方开发或参与开发的 【 产品（服务）】 的技术及相关资料泄露给他人，亦不得提供条件让第三方获得、阅览、使用； （二） 未经甲方书面授权，乙方不得将甲方技术信息中的部分或全部、以任何方式， 包括但不限于以印刷文档、电子文档、声音、视频的方式，自己或提供条件让 第三方进行获得、披露、使用。 （三） 与甲方的劳动关系存续期间，乙方不得通过任何方式，包括与其他公司、个人 合作或本人独自进行的方式，研制、开发与甲方产品相同或相似之产品，或从 事、经营与甲方业务相同或相似的业务。 （四） 未经甲方书面授权，不得向第三方披露有关甲方【列举产品或服务开发的详细 环节】等方面的资料，即使这些资料与技术无关； 八、 本协议中与甲方产品有关的保密义务，同样适用于甲方通过许可等方式取得全 部或部分权利的第三方产品。 九、 若乙方与甲方有竞业限制协议，还应当遵守竞业限制协议中的规定。 违约责任 十、 乙方违反本协议的，无论是否造成甲方的实际损失，应当向甲方支付违约金。 违约金数额为【相当于乙方违反协议行为发生前最近 12 个月】的报酬的总和， 或者相当于甲方发现乙方违反本协议前【最近 12 个月的报酬的总和，两者以 较高者为准】。 本条所指的报酬，包括了甲方向乙方支付的【工资、奖金、奖励、津贴、 社会保险费、补充保险费、福利】等利益。 十一、 乙方侵犯甲方商业秘密权的，应当向甲方赔偿损失。乙方与第三方共同侵权的， 乙方对侵权行为给甲方造成的损失承担连带责任。 十二、 乙方同意，本协议第十一条所述的损失，包括了本协议第十四条规定的支出， 及下列方式计算结果中较高者： a) 甲方因乙方的违约或侵权行为所受到的实际经济损失，计算方法是：因 乙方的违约及侵权行为导致甲方的产品销售数量下降，其销售数量减少 的总数乘以每件产品利润所得之积； b) 乙方因违约或侵权行为所获得的全部利润以及第三方因乙方的违约或侵 权行为所获得的全部利润之和。计算方法是乙方及获益第三方从每件与 违约及侵权行为相关的产品获得的利润乘以在市场上销售该产品的总数 所得之积； c) 任何第三方从甲方获得商业秘密许可使用权向甲方支付的许可费中的较 高者； d) 根据市场一般情况可以推算出的甲方商业秘密许可使用费的合理数额。 十三、 除第十一条所述损失，甲方因调查乙方的违约或侵权行为而支付的合理费用， 如律师费、公证费、取证费等。 十四、 本条第十一条规定的损失赔偿与第十条规定的违约金同时适用；乙方向甲方支 付的违约金并不能冲减乙方对甲方的损失赔偿。 其它事项 十五、 本协议的效力 （一） 本协议中未规定或规定不清晰的，按照公司规章、制度的规定执行。 （二） 公司规章制度中的规定与本合同的规定不一致的，以对甲方商业秘密和 知识产权保护水平更高的为准。 十六、 甲乙双方就本协议发生争议，应当首先协商解决；协商不成的，根据甲乙双方 劳动合同中规定的争议解决方式处理 十七、 本协议一式二份，双方各持一份。甲方签字、盖章并乙方签字后生效。 甲方：（盖章） 乙方：（签字） 法定代表人或授权委托人：（签字） 日期： 日期：
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【保密协议】(单位与员工通用版)
保密协议 甲方（用人单位）： 乙方（员工）： 身份证件类型及号码： 因乙方现为甲方提供服务或双方合作，已经(或将要)知悉甲方的商业秘密，为 明确乙方的保密义务和维护双方的合法权益，依据相关法规，甲乙双方本着平 等.自愿.公平和诚实信用的原则签订本协议。 第一条 保密内容及范围 1.1 乙方同意对甲方.或者虽属于甲方客户（含意向客户）等第三方但甲方负有 保密义务的一切保密信息在保密期内予以严格保密。 1.2 本协议中的“保密信息”是指乙方在甲方工作期间接触到的甲方.甲方客户 及甲方关联客户的任何形式的秘密信息，包括但不限于： 1.2.1 任何甲方.甲方客户及甲方关联客户不欲公开的观点.发现.发明.公式. 程序.计划.图表.模型.参数.数据.标准.商业秘密.专有技术以及任何知识产权 等； 1.2.2 甲方.甲方客户及甲方关联客户制作或拥有的任何形式的报告.访谈记录. 数据.信件.电子邮件.报表.模型以及其他文件的原件或副件； 1.2.3 甲方.甲方客户及甲方关联客户的技术资料或秘密.经营情况.经营策略 及经营信息.客户信息.客户经营状况等； 1.2.4 甲方内外部项目的项目建议书.项目计划.报价.合同.项目研究方法和工 具.培训资料和工具以及项目成果等； 1.2.5 甲方内部不欲公开或未经公开的公司制度.文件.决议.消息和公司运营 情况等； 1.2.6 任何甲方.甲方客户及甲方关联客户不欲公开的关于财务.成本.利润.市 场.销售.合同采购等渠道.客户.经销商信息等。 1.2.7 甲方的客户或潜在客户信息，包括但不限于其身份及其他相关信息.客户 联系方式和客户销售策略等； 1.2.8 下列信息亦属于甲方的重要保密信息： 1.3 乙方承认，上述“保密信息”均为甲方的保密信息。本协议不仅适用于乙 方在本协议签订之后接触的保密信息，也适用于乙方在本协议生效日期前接触 的所有保密信息。 1.4 乙方确认，如果对是否属于保密信息存在争议或不太明确，则乙方应按保 密信息进行处理，除非得到甲方或乙方上级的明确否认。 第二条 乙方的保密义务 2.1 乙方同意为甲方公司利益尽最佳努力，在提供服务或双方合作期间不组织. 参加或计划组织.参加任何竞争企业.或从事任何不正当使用甲方商业秘密的行 为。 2.2 乙方在为甲方提供服务或双方合作期间，应严格遵守甲方规定的任何成文 或不成文的保密规章.制度，履行与其服务内容相应的保密职责；若甲方的保密 规章.制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎.诚实的态度，采 取任何必要.合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的保密信息。 2.3 甲方或乙方上级在职权范围内就保密事宜对乙方提出的要求与指示，乙方 应予执行，并作为本合同约定的保密义务的一部分。 2.4 乙方同意对保密信息予以严格保密，承担的保密义务包括但不限于： 2.4.1 乙方因某一项目而从甲方.甲方客户或甲方关联客户处获得的保密信息， 乙方承诺只在进行该项目或与该项目紧密相关的项目研究时使用，绝不为与该 项目无关的目的使用该保密信息； 2.4.2 乙方应对甲方.甲方客户或甲方关联客户交到自己手中的保密信息予以妥 善保存，不得泄漏或遗失，在未经甲方事先书面许可，不得私自保留或复制.记 录； 2.4.3 非经甲方事先书面许可，乙方不得直接或间接地以任何方式或向任何第 三方（任何第三方，包括除甲方该项目组人员以外的任何机构和人员）披露或 透露保密信息；亦不得依据保密信息，就任何问题，向任何第三方做出任何建 议； 2.4.4 当甲方.甲方客户或甲方关联客户要求乙方交回保密信息时（无论出于何 种理由），乙方应立即将保密信息（及保密信息的载体.复制品等）完整交回； 2.4.5 根据甲方的要求，如实向甲方提供保密信息的使用记录； 2.4.6 乙方在离职时或任何时候甲方提出要求时，须将一切保密信息（及保密 信息的载体.复制品等）在甲方要求的时间内交还甲方； 2.4.7 乙方在离职后，应严格遵守相关法律规定，以及以上各项保密义务，不 得以任何方式利用.传播.披露所掌握或知悉的保密信息，不得利用所掌握或知 悉的保密信息从事损害甲方利益或可能对甲方利益造成不利影响的活动，包括 向乙方之后任职单位披露或使用保密信息.为乙方自营企业利益使用保密信息等。 2.4.8 无论在职期间或离职后，乙方均不得劝诱及参与招聘甲方其它员工到甲 方的竞争单位工作。 2.5 在职期间，未经甲方同意，乙方不得与甲方客户有私下交易或金钱往来。 2.6 保密信息的保密期是指：乙方在职或离职后，甲方.甲方客户或甲方关联客 户对外公布保密信息，或者保密信息为公众所知之前的任何时间。 2.7 特别是，下列任何一行为均属于违反保密义务之列： 离职后，乙方不得（包括不得自行及不得通过乙方所在单位）与原甲方客户进 行与甲方存在竞争的业务或交易；如原甲方客户联系乙方，则乙方应将该信息 告知甲方或要求原甲方客户与甲方联系。 第三条 有关确认 3.1 双方确认，就本协议的履行，甲方无需额外向乙方支付费用或报酬，不影 响本协议效力，除非双方另有约定。 3.2 乙方确认，已经知悉并理解甲方的下列制度，并同意遵守执行： 3.3 甲方将不定期的修改有关保密的制度与作法，并通过电子邮件、公司网络 平台等进行发布，乙方同意经常查收相关文件，并遵照执行。 第四条 违约责任 4.1 乙方违反保密义务时，应向甲方支付违约金[ 20 万 ]元。同时还应赔偿 由此给甲方.甲方客户及甲方关联客户造成的一切损失，损失范围包括但不限于 甲方的名誉损失.直接损失和可得利益的损失，以及甲方为此支出的调查费用. 公证费用.诉讼费用.律师费用，向第三方支付的赔偿，为应对第三方的指控而 支付的一切费用等。 上述赔偿可以从乙方的服务报酬或劳动报酬中扣除。 4.2 如果乙方侵犯甲方客户及甲方关联客户相关的保密信息或知识产权，甲方 有权代表甲方客户及甲方关联客户追究乙方的法律责任。 4.3 乙方在职期间有任何违反本协议的行为时，均被视为严重违反劳动纪律与 甲方规章制度，甲方可解除劳动关系并不支付经济补偿金。 第五条 争议解决 双方同意，因签订本协议发生的或同本协议有关的一切纠纷，由双方当事人协 商解决，协商不成的，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院及劳动 争议仲裁机构提起诉讼。 第六条 附则 6.1 本协议的签订与履行不代表双方建立劳动关系；双方关系以双方签署的其 它文本约定为准。 6.2 本协议一式贰份，甲.乙双方各执壹份，自双方签章之日起开始生效。 6.3 本协议签订于： 年 月 日 甲方（签章）： 乙方（签名）：
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【保密协议】保密协议中英文版
NON-DISCLOSURE AND NON-CIRCUMVENTION AGREEMENT 保密及禁止逾越协议 【 2019 年 月 日】 【 】, a company registered and incorporated in the People’s Republic of China (the “Party A”), whose address is 【】, and【 】, whose address is 【】 (the “Party B”), for good and valuable consideration and in exchange for the mutual promises and covenants exchanged one unto another the parties hereby agree to the following Non-disclosure and Non-circumvention Agreement (this “Agreement”) as follows: 【 有限公司】(下称“甲方”)，一家注册地址位于中华人民共和国【 】的有限责任公司 与【 】(下称“乙方”)，一家注册地址位于【 】的【 】，经友好协商达成本保密及 禁止逾越协议（“本协议”）： 1 In connection with an internal investigation for the purpose of 【 】to be carried out by Party B (the “Investigation"), Party A agrees to disclose certain Confidential Information of Party A or its affiliates to Party B. 本协议双方认可，为协助乙方完成其一项【为 目的的】内部调查（下称“调查”），甲方 同意向乙方披露甲方或其关联方的特定保密信息。 2 “Confidential Information” shall mean the information with confidential nature held, created, discovered, prepared, acquired, developed, or otherwise provided by Party A or its affiliates, which is not generally known to the public, to which Party B may have an access. Such Confidential Information includes but is not limited to:“保密信息”系指乙方接触到的甲方及其关联方持有、创造、发现、准备、开发、或提供的具有 秘密性质的信息，该等信息不为公众所知，且包括但不限于： 2.1 all information (whether oral or otherwise) and material (whether electronically recorded, in writing or otherwise) disclosed to Party B before, on or after the date of this Agreement by Party A or its affiliates for the purpose the Investigation, and in particular including existing business and / or contractual relationships (as well as their terms) that Party A and affiliates may have with third parties and financial information of Party A and its affiliates; 所有由甲方及其关联方在本协议签署日前、签署日或签署日后披露给乙方的与 本次调查 相关的，并尤其包括现有的甲方及其关联方可能与第三方存在的商业和/或合同关系（包 括相应的合同条款）及财务的信息（无论口头或以任何形式）及资料（无论电子记录， 书面或其他方式）； 2.2 all information (whether oral or otherwise) and material (whether electronically recorded, in writing or otherwise) relating directly or indirectly to the business affairs of Party A or its affiliates, all software, samples, devices, demonstrations, know-how, trade secrets and other materials of whatever description, whether subject to or protected by copyright, patent, trademark, registered or unregistered or otherwise disclosed before, on or after the date of this Agreement by Party A or its affiliates to Party B; and 所有直接或间接地与甲方（或其关联方）商务相关的信息（无论口头或以任何形式）及 资料（无论电子记录，书面或其他方式），所有软件，样品，设备，展示品，技术秘密 ， 商业秘密及其他无论以何种描述形式存在的资料，无论是否受著作权、专利及商标保护 ， 无论是否注册或在本协议签署日之前、签署日或之后被甲方或其关联方进行过相关的披 露；及 2.3 any document or material marked 'Confidential' (or with a similar expression), or any information which Party B or any of its employees has been told is confidential or which he might reasonably expect Party A or its affiliates would regard as confidential. 任何被标示为保密(或相似的说法)的文件、或任何已告知乙方及其任意雇员为机密的信 息或乙方可合理预计的将被甲方及其关联方视为机密的信息。 3 Party B acknowledges that the Confidential Information supplied or to be supplied by Party A or its affiliates to it is proprietary to Party A or its affiliates and acknowledges that it is of a confidential nature. Accordingly, Party B will at all times keep Confidential Information in strict confidence and will not use the Confidential Information in any manner other than for the purpose of the Investigation without the prior written consent of Party A. In particular, Party B shall not directly or indirectly: 乙方认可甲方及其关联方提供的或将要提供的保密信息系甲方及其关联方的专有财产，乙方同 意此类信息在本质上具有保密性质。因此，乙方将在任何时间对于此类由甲方或其关联方传递 的保密信息保持其严格保密性，并将不会为本次调查以外的任何方式使用该等信息，除非事先 得到披露方的书面同意。且乙方不得直接或间接： 3.1 disclose, in any form, any Confidential Information to any third party, except otherwise permitted pursuant to this Agreement 以任何形式将任何保密信息披露予第三方，但本合同其他条款允许披露的情况除外； 3.2 acquire or allow any third party to acquire Confidential Information by any improper methods (the “Improper Methods” includes stealing, fraud, threat, bribery, unauthorized reproduction, breach of confidentiality obligations, persuasion of others to breach any confidentiality obligation or similar methods of the same nature); or 以不当方式获取或允许第三方不当获取保密信息（“不当方式”包括窃取、欺诈、威胁 、 贿赂、未经授权复制、违反保密义务、教唆他人违反保密义务或同样性质的类似方式） ； 或 3.3 use or allow any third party to use any Confidential Information acquired through Improper Methods. 使用或允许第三方使用以不当方式取得的保密信息。 4 Party B shall not use the Confidential Information of Party A or its affiliates in any way listed as following:乙方不应以以下任何形式使用甲方及其关联方的机密信息： 4.1 where information regarding identities, pricing and other commercial arrangement involving customers or suppliers of Party A or its affiliates are disclosed to Party B, presume commercial dealings, whether directly or indirectly, or through third parties, or enter into negotiations with any or all suppliers or customers of Party A or its affiliates in the absence of prior consent from Party A; 在向乙方披露了涉及甲方及其关联方的供应商及客户的身份、价格及其他商业安排的信 息的情况下，未取得甲方同意而与相关供应商及客户擅自交易，无论直接还是间接或通 过第三方完成，或与相关供应商及客户进行直接磋商； 17533ed7-490a-11ed-a774-525400d87737.doc 2 4.2 knowingly cause Party A or its affiliates to lose business opportunities, due fees, commissions, or other payments and fees, commissions, or other payments which may be due under the commercial contracts or arrangements to which Party A or its affiliates is a party; or 故意导致甲方及其关联方丧失商业机会，或无法获得其应得的费用、佣金或价款，或 无 法收取甲方或其关联方作为合同一方的合同项下本应收取的费用、佣金或价款；或 4.3 solicit or accept business from customers that are made available by Party A, at any time, without the prior written permission of Party A. 在未获得甲方允许的条件下，以任何形式向甲方提供的任何客户及其关联方招揽 或接受 生意。 5 Party B may disclose the Confidential Information to its employees on a strict need-to-know basis. Party B undertakes to ensure that all employees to whom Confidential Information is disclosed shall comply with the terms of this Agreement. 乙方仅可将保密信息披露给严格意义上必需接触到保密信息的雇员。乙方将保证所有接触到保 密信息的雇员遵守本协议条款。 6 Party B shall not without the prior written consent of Party A, reproduce, adapt, divulge, disclose, publish, confirm, deny or circulate (or authorize or permit anyone else to do any of the same in respect of) any of the Confidential Information disclosed or communicated to it by Party A or its affiliates unless permitted by Clause 5 above or unless required to do so by law or by the order or ruling of a court or tribunal, judicial body, in which case, if Party B is required to disclose such information it will, unless legally prohibited from doing so, notify Party A promptly in writing of that fact and in any event, prior to making such disclosure. 乙方不得在未得到甲方事先书面许可的前提下复制、改编、泄露、披露、公开、确认、否认或 散播（或授权或允许任何第三方从事上述行为）甲方及其关联方披露或传递的保密信息，依本 协议上述第 5 条的披露除外，或依照法律规定，或依照法院、仲裁院或其他司法机关裁决 要求 披露的除外；上述任何情况下对保密信息的披露，除非是被法律禁止的，乙方将在任何情形下 在披露前立即以书面形式通知甲方此类情况的发生。 7 The Confidential Information and all copies thereof shall be returned by Party B to Party A or its affiliates within seven days of a written request for such return, or destroyed accordingly in accordance with the instructions of Party A, provided that the Party B shall be permitted to retain copies if and to the extent required by any applicable law to retain copies. 若甲方或其关联方发出通知要求返还或销毁机密信息，乙方应在收到书面要求返还的通知后 7 日内将保密信息及其一切复制品返还给甲方或其关联方，或按照指示进行销毁；但若依照适用 的法律规定，乙方可保留相应复制品的条件下，其可保留相应的复制品。 8 Party B shall indemnify and hold Party A and its affiliates harmless against any loss and damages incurred if any provisions of this Agreement is breached. Specifically the compensation payable to Party A or its affiliates in the event of such breach shall be the higher of the loss incurred by Party A or its affiliates including any anticipated profits, or any commercial gains derived by Party B as a result of such breach. 乙方应就违反本协议的条款给甲方及其关联方造成的全部损失予以补偿。违约补偿金以甲方遭 受的含可预期利益在内的损失或乙方因违约所获取的商业收益中较高者为准。 17533ed7-490a-11ed-a774-525400d87737.doc 3 9 Any dispute arising out of the interpretation and performance of this Agreement shall be first settled through friendly consultation between the Parties. If the Parties fail to reach a solution through friendly consultation, either Party can bring the dispute to the Shanghai International Economic and Trade Arbitration Commission for arbitration in Shanghai. 因本协议的解释和履行而发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。如果双方未能通过 友好协商解决，任何一方可将此争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海进行仲裁。 10 This Agreement shall be governed by the laws of the People’s Republic of China. 本协议受中国法律管辖，本协议未尽事宜应以中华人民共和国法律规定为准。 11 The invalidity or unenforceability of any provision of this Agreement shall not affect the validity of any other provisions of this Agreement. 本协议项下任何条款的无效或不可执行均不应影响本协议其他条款的效力。 12 This Agreement is executed both English and Chinese languages. In the event of any discrepancy, the English version shall prevail. 本协议以中文和英文书就，内容如有不一致的，应以英文文本为准。 13 This Agreement shall become effective once both Parties have executed and/or chopped on this Agreement. 本协议自双方签字及/或盖章之日起生效。 (Intentionally left in blank/以下无正文) 17533ed7-490a-11ed-a774-525400d87737.doc 4 (Signature Page) （签署页） IN WITNESS WHEREOF, this Agreement has been executed on the day and year first above written. 本协议于文首日期签订。 Party A: Party B: 【】 【】 Signature/Seal: Signature/Seal: 签字及盖章： 签字及盖章： 17533ed7-490a-11ed-a774-525400d87737.doc 5
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【保密协议】工作内容保密协议
保密协议书 甲方： 乙方： 法定代表人： 身份证号码： 公司地址： 常住地址： 鉴于： 乙方在甲方任职过程中，甲方向乙方提供的任何非公开的、专有的和具有保密性质的资料及信息 （含甲方产品价格信息、供应渠道、客户资源信息、对所签经济合同、财务信息、尚未公开的重大投资 决策、其他有关甲方利益或甲方产品的信息），以及在乙方为甲方客户服务时从客户端得到的所有 保密信息都属于本合同协议保密的内容。乙方应承担严格的保密义务。 双方就以上保密内容达成如下协议： 乙方的保密义务 乙方保证： 除因工作需要并得到甲方明确书面指示外，不得使他人获得或使用或计划使用这些信 息； (2) 不得为自己利益使用或计划使用这些信息； (3) 不得窃取、复制或公开包含这些信息的文件或拷贝； (4) 不得直接或间接地向甲方内部、外部无关人员泄露这些信息； (5) 除因工作需要外，不得向甲方其他工作人员打听这些信息，不得以不正当方式窃取这些信 息，指使或暗示或诱导他人以不正当方式窃取这些信息，以不正当方式包括但不限于偷拍照片、偷 偷复制、偷走样品或材料或文件，引诱或胁迫他人披露信息等； (6) 对因工作需要而保管、接触或使用的有关包含有些信息的文件、数据、样品、设备等，应妥善 对待及采取合理加密措施，未经甲方书面许可不得超出工作范围使用或置放。 (7) 乙方在从甲方离职之后两年内不得经营甲方客户资料，对由于乙方责任造成的保密资料泄 密，甲方有权追究其法律责任。 一、保密期限 乙方的保密期限为乙方入职之日起至甲方宣布解密或者秘密信息实际上已经公开时止。 二、违约责任 1、乙方任职期间，在本职工作中做出的职务成果，或主要利用甲方工作条件或便利做出的职务 成果，其所有权归属于甲方。乙方的职务成果包括但不限于：商业秘密、发明、著作等。乙方无论在 任何情况下离开甲方，其离开后做出的与原工作有关的成果，包括商业秘密、发明、著作等，仍视为 职务成果，其所有权归属于甲方。乙方保证，乙方对应归属于甲方是上述职务成果有保密义务，并 遵从本合同有关商业秘密保密义务的具体规定。 2、乙方作为甲方工作人员，对甲方的利益有尽最大努力维护的忠实义务。在职期间，乙方不得 组织、参加或计划组织、参加任何与甲方有竞争的企业，不得直接或间接地从事或帮助他人从事任何 不正当使用甲方商业秘密的行为，鉴于乙方在在职期间获得的甲方商业秘密对甲方在市场竞争中的 重要作用及巨大价值，及乙方确认这些商业秘密（包括乙方的职务成果）的所有权归属于甲方，乙 方在离开甲方（无论何种原因离开，包括辞职、辞退、除名或合同期满等）后的两年内保证自己保守 甲方商业秘密，及保证： (1) 不直接或间接地使用或帮助他人在与公司竞争的领域内使用甲方商业秘密； (2) 不直接或间接地劝诱或帮助他人劝诱甲方内掌握商业秘密的职工离开甲方； 3、本合同签订后，乙方应严格履行合同规定的乙方保密义务。在乙方违反本合同规定的保密义 务情况下，作为权利人的甲方有权； (1) 无条件地解除与乙方的《劳动合同》或《聘用合同》； (2) 向乙方索赔因乙方违约或/及侵权所造成甲方的一切损失（包括甲方因泄密所导致的直接经 济损失、甲方的可得利益的损失、侵权方的获利及甲方为制止侵权所支出的诉讼费、调查费、律师费， 同时将追索或扣除乙方年度的全部奖金、提成分红及各种补贴等福利）； (3) 向侦查机关举报乙方的涉嫌犯罪行为； (4) 采取其他必要措施。 三、其他约定 (1) 因本合同而引起的纠纷，双方应协商解决，如果协商不成，任何一方均有权依法申请仲裁或向 法院提起诉讼。乙方离职后因本协议争议需诉讼解决的，由甲方住所地法院管辖。 (2) 本协议正本一式两份，双方各持一份，自双方签字之日起生效，原有保密协议自行终止。 甲方： 法定代表人签字： 日期： 乙方： 签字： 日期：
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【保密协议】技术保密协议样本
技术秘密保密合同书 技术秘密保密合同书 甲方：_________ 乙方：_________ 甲、乙双方根据《中华人民共和国反不正当竞争法》和国家、地方有关法律、法规及政策 规定，鉴于乙方受聘甲方或服务于甲方，在职或服务期间有从甲方获得商业秘密和技术秘 密的机会，有获得及增进知识、经验、技能的机会；甲方给乙方的劳动支付了工资、奖金、提 成、奖励等报酬；乙方明白泄露甲方商业秘密、技术秘密会对甲方造成极大损害。为保护甲 方的商业秘密、技术秘密，维护甲方及乙方共同的长远利益，双方自愿约定如下： 1．保密内容和范围 1．1 乙方在合同期内开发设计的技术成果，包括技术研究成果、工程设计、产品设计 图纸及其说明等； 1．2 甲方现有的开发成果和技术秘密及设计开发方案； 1．3 甲方所有的工艺技术资料、图纸和所有的财务资料及数据； 1．4 甲方尚未付诸实施的经营战略、规划及生产经营数据； 1．5 甲方销售方案、计划及客户资料； 1．6 甲方采购计划及供应商资料； 1．7 甲方生产定额、工时定额； 1．8 甲方其他认为需要保密的其他保密事项。 2．具体保密要求 2．1 乙方在聘用合同期内必须按甲方的要求从事产品的设计与开发，其设计开发的 所有资料属甲方所有； 2．2 乙方必须严格遵守甲方的保密制度及要求，防止泄露企业的技术秘密和商业秘 密； 2．3 对含有甲方商业秘密或技术秘密的作品，如乙方为了发表论文、评定成果、职称 等需要在较大范围内公开的应事先取得甲方的书面认可； 2．4 未经甲方书面同意，乙方不得利用技术秘密进行新研究与开发； 2．5 乙方在与甲方解除聘用合同后的三年内不得生产、经营同类产品或在有竞争关系 的其他企业任职； 2．6 乙方必须不使他人获取、使用保密信息，不直接或间接地劝诱或帮助他人劝诱企 业内掌握商业秘密、技术秘密的员工离开企业； 2．7 乙方保证遵守甲方为保护知识产权制订的相关制度与规章，认真执行保密措施， 在发现他人有侵犯甲方商业秘密、技术秘密的行为时，有义务有责任及时向甲方总经理或 公司人事行政部报告。当乙方结束在甲方的工作时，及时将所有与甲方经营活动有关的文 件、记录或材料交给甲方指定的人员。 3．协议期限 聘用合同期_________内； 解除聘用合同后的_________年内。 4．保密费的数额确定及支付方式 甲方对乙方在聘用合同期内所取得的成果支付了工资，工资中内含保密费，其保密费 为_________元/月，作为甲方对乙方支付的月份固定保密费。另外还视乙方工作业绩、工作态 度、成果的作用和其创造的经济效益而定，给予年终奖励，年终奖励也包括了保密费。 5．双方违约责任 5．1 经双方协商，达成协议：任何一方违约另一方均有权无条件解除本合约，并有 权要求对方赔偿违约保证金额的五倍违约罚款； 5．2 乙方违反协议，造成甲方重大经济损失，应赔偿甲方所受全部损失，并按甲方 有关制度处理；甲方如因此上禀法院，乙方自动放弃相关权利； 5．3 以上违约责任的执行，超过法律、法规赋予双方权限的，申请仲裁机构仲裁或向 法院提出上诉。 6．说明 6．1 协议双方签字生效；未尽事宜由双方另行具文，与本合同书具有同等效力。 6．2 本协议一式叁份，协议双方各执一份，人事行政部备案一份。 6．3 本合同书作为乙方聘用合同的附件。 甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________ 法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：_________ 身份证号：_________ 身份证号：_________ 地址：_________ 地址：_________ _________年____月____日 _________年____月____ 日
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【保密协议】设计项目保密协议
设计项目保密协议 甲方： 乙方： 根据甲乙双方签定的设计合同，鉴于乙方在设计工作 中有关保守甲方秘密的相关事项，特签定协议如下： 一、甲乙双方均有责任对设计合同内容保守秘密，对因 合同内容的公开而造成经济和名誉损失，有责任的一方承 担法律责任。 二、保密的内容包括甲方提供给乙方的所有信息，信息 的使用范围仅限于工程建设项目的相关设计工作。 三、乙方在设计工作期间，未经甲方允许，不得介绍第 三方相关人员或冒充乙方设计人员查看相关设计文件，以 窃取甲方的相关信息。 四、项目完成后，乙方不得以任何理由和形式保留甲方 1/3 提供的资料信息，并对已经熟悉的信息负有保密义务。 五、乙方承担保密义务的期限为无限期保密，直至甲方 宣布解密。 六、对于甲方提供的所有资料，乙方不得以任何形式将 其复制、拷贝，同时不得对外泄露资料的具体内容，否则由 此引起的损失，相关社会责任和法律责任，有乙方承担。 七、因执行本协议而发生纠纷，可以有双方协商解决或 者共同委托双方信任的第三方调解。协商、调解不成或者乙 方不愿意协商、调解的，任何一方都有提起诉讼的权利。 八、本协议一式两份，双方各执一份。 甲方(盖章)： 乙方(盖章)： 2/3 法定代表人(签字）： 日期： 法定代表人(签字）： 日期： 3/3
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【保密协议】图纸保密协议
保密协议 协议编号： 甲方： 有限公司 （简称甲方） 乙方： 有限公司 （简称乙方） 甲乙双方就甲方开发的定时器等及零部件产品自动化加工检测开发 合作过程中的相关保密问题，经友好协商，特签订如下保密协议，供 甲乙双方共同遵守： 第一条 保密信息 （一）本协议的保密信息包括如下内容： 1.乙方在双方合作过程中自甲方处获得的，以及乙方根据合作要求 在相关产品设计和生产过程中制作的全部技术图纸、资料、实物、照片及 其他技术和商业信息。不论是否标明保密信息，亦不论该技术图纸资料 及其他技术和商业信息的载体是纸质、光盘、电子文档或是其他形式。 2.在甲乙双方合作期间达成的任何口头、书面或电子及其他形式的 合同或协议承诺或保证及双方之间的所有联络通讯信息。 第二条 保密期限 所有保密信息的保密期限为：自本协议签订之日起(□___ 年, ■ 无限期)。其中经甲方书面许可对外披露或者甲方自行对外披露的除外。 第三条 保密义务 1.乙方应将保密信息予以妥善保管并应采取足够的保密措施进行保 护。①使用必要的手段、措施和制度，妥善存放各类载体，以防丢失或 泄露； ②乙方应当将提供对象、复制数份等信息向甲方申请，在获得 甲方书面授权后方可对商业秘密的载体进行复制，并且应在所制作的 所有拷贝副本上复制所有与甲方所提供的形式相同的保密标识。 2.除非事先获得甲方的书面授权，乙方不得将甲方的商业秘密的任 何部分： ①向公众、任何第三方、特别是向甲方所涉及行业的竞争对手 披露、泄露、或以其它形式公开；②获得或使第三方获得直接或间接地 利益；③造成甲方受到直接或间接地损害。 3.乙方根据合作要求在相关产品设计开发过程中制作的全部技术图 纸、资料、实物及其他技术和商业信息等的知识产权归甲方所有，乙方 亦不得通过转让、许可使用、案例展示或者以其他方式交给任何第三方。 第四条 违约责任 若乙方违反本协议规定，导致甲方的技术秘密或商业秘密泄露，乙 方应当承担由此产生的一切责任，并赔偿相关损失。甲方同时有权取消 乙方的产品开发资格和建议取消其未来的配套资格。 第五条 协议生效及其他 1.与本协议有关的任何纠纷或争议双方首先应通过友好协商解决。 若协商未果，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉 讼。 2.本协议一式贰份，甲乙双方各执壹份，自甲乙双方签字盖章之日 起生效。 1 司 甲方： 代表人： 签约日期： 有限公司 年 月 乙方： 有限公 代表人 ： 日 签约日期： 日 2 年 月
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【保密协议】员工保密协议(标准版)
员工保密协议 编号：博密字第 002 号 甲方（单位）： 乙方（员工）： 身份证号码： 鉴于乙方在甲方单位从事 岗位工作，期间已经（或将要）知悉甲方的商业秘密， 并获得增进知识、经验、技能的机会，为明确乙方的保密义务， 根据《中华人民共和国反 不正当竞争法》、 《劳动法》、 《劳动合同法》的相关规定，甲乙双方本着平等、自愿、公平和诚 实信用的原则，订立本保密协议： 一、保密的内容和范围 甲乙双方确认，乙方承担保密义务的甲方商业秘密包括但不限于以下内容： 1．技术信息：技术信息的范围包括但不仅限于甲方的技术方案、工程设计、电路设计、 制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、试验结果、图纸、样品、样机、模 型、模具、操作手册、技术文档、涉及商业秘密的业务函电等。 2．经营信息：经营信息的范围包括但不仅限于甲方的客户名单、营销计划、采购资料、 定价政策、不公开的财务资料、进货渠道、产销策略、招投标中的标底及表率内容、房屋买卖 销控表及销控数据等。 3．甲方的交易秘密，包括但不限于商品产、供、销渠道，客户名单，买卖意向，成交 或商谈的价格，商品性能、质量、数量、交货日期。 4．甲方的管理秘密，包括但不限于财务资料、人事资料、工资薪酬资料等。 5．甲方依照法律规定或有关协议的约定，对外承担保密义务的事项。 6．乙方在从职期间因工作关系而获得、交换的保密性信息以及其他一切与甲方事务 有关的保密信息。 二、保密义务 对甲方的商业秘密，乙方承担以下义务： 1．不得刺探与本职工作或本身业务无关的甲方商业秘密； 2．不得向任何第三人披露甲方的商业秘密； 3．不得使任何第三人（包括甲方单位内部员工）获得、使用或计划使用甲方商业秘密 信息，即除了得到甲方单位指示和在业务需要的程度范围内向应该知道上述内容的单位内 部员工或本单位外业务单位进行保密内容交流外，不得直接或间接向单位内部、外部的人 员泄露商业秘密信息； 4．不得允许（出借、赠与、出租、转让等方式处分甲方商业秘密的行为皆属于“允 许”）或协助任何第三人使用甲方商业秘密信息； 5．不得为自己利益使用或计划使用； 6．不得复制或公开包含甲方单位商业秘密内容的文件、信函、正本、副本、磁盘、光盘 等； 7．因工作保管、接触的有关单位的文件应妥善保存，未经许可不得超出工作范围使用， 如发现商业秘密被泄露或因自己过失泄露的，应采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及 时向甲方报告； 8．乙方同意：因职务创造和构思的有关技术秘密或经营秘密，将向甲方及时汇报， 并以书面形式做出报告，该职务成果归属甲方； 9．在商业秘密的个别部分或个别要素已被公知，但尚未使商业秘密的其他部分或整 体成为公知知识，以致商业秘密没有丧失价值的情况下，乙方应承担仍属秘密信息部分的 保密义务，不得使用该部分信息或诱导第三人通过收集公开信息以整理出甲方的商业秘密。 三、保密期限 甲乙双方确认，乙方的保密义务自甲方盖章和乙方签字之日起开始，至上述商业秘密 公开或被公众知悉时止。乙方的保密义务并不因劳动合同的解除而免除。 四、违约责任 甲乙双方商定，如乙方违反上述各项义务而损害甲方利益，按照以下方法承担违约责 任： 1．若乙方不履行本协议所规定的保密义务，应一次性向甲方支付违约金人民币 10 万 元； 2．若因乙方前款的违约行为造成甲方损失的，乙方应承担赔偿责任（如乙方已经支 付违约金的，应予以扣除），具体损失赔偿标准为： （1）损失赔偿额为甲方因乙方的违约行为所受到的实际经济损失，包括甲方为开发、 培植有关商业秘密所投入的费用，因乙方的违约行为导致甲方产品销售量减少的金额，以 及依靠商业秘密取得的利润减少金额等。 （2）依照（1）款计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约行为所获得的全部 利润。 （3）甲方因调查乙方违约行为而支付的合理费用，由乙方承担； （4）因乙方违约行为侵犯了甲方商业秘密权利的，甲方可选择根据本协议“第四条 1、2 款”的要求乙方承担违约责任，也可根据国家法律、法规要求乙方承担侵权责任。 3．乙方严重侵犯甲方的商业秘密，给甲方造成严重损失的，甲方可依据我国法律的 有关规定，选择移送司法机关依法办理。 五、争议的解决方法 因执行本协议发生纠纷，可由双方协商解决或共同委托双方认可的第三方调解。有一 方不愿协商、调解或协商、调解不成的，任何一方都有提起诉讼的权利。提起诉讼的法院为： 北京市大兴区人民法院。 六、本协议的任何修改必须经过双方的书面同意，协议的部分修改或部分无效并不影 响其他部分的效力。 七、本协议一式二份，甲方乙方各执一份，协议自双方签订之日起生效。 八、本协议签订地为：北京经济技术开发区北环东路 19 号。 九、双方确认，在签订本协议前已经详细阅读过本保密协议，并确认对本协议中各条 款的理解无异议。 甲方（盖章）： 法定代表人（签字）：_________ _________年____月____日 （此页以下无正文） 乙方（签字）： _________年____月____日
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【保密协议】员工保密协议
保密协议 甲方： 乙方： 身份证号码： 鉴于： 1、甲乙双方于 年 月 日签定了《劳动合同》，甲方聘请乙方担任 工作； 2、乙方在甲方任职期间，将可能知悉或使用甲方的商业秘密，也可能因履行职务而产生发明创造、作品、计算机软件、技术秘 密或其他商业秘密信息； 3、乙方充分意识到，甲方的商业秘密，包括乙方因履行职务而产生的知识产权等均属甲方之财产，该商业秘密的对外泄露、被 第三人非法使用等将造成甲方重大经济损失； 4、乙方在甲方任职，有义务保守甲方的商业秘密。 经友好协商，甲乙双方就乙方在任职期间及离职以后保守商业秘密的有关事项，订立下列条款共同遵守： 1 商业秘密的范围 1.1 “商业秘密”指不为公众知悉,能为权利人带来经济利益,具有实用性,并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。 本协议所称之商业秘密的范围：(1)甲方及其关联公司原有的或已持有的商业秘密；(2)乙方因履行职务所产生的发明创造、工 作成果、技术成果、专利技术、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息；(3)虽属于第三方所有或持有，但甲方负有保密义 务的商业秘密。 1.2 本协议提及的“商业秘密”信息，包括但不限于宏观管理类秘密事项、日常经营类秘密事项、日常管理类秘密事项、技术秘 密类事项、生产类秘密事项及其他秘密事项，具体按照甲方保密制度规定的事项执行。 2 商业秘密的归属 2.1 乙方在甲方任职期间，因履行职务或者主要是利用甲方的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、作品、计算机软件、 技术秘密或其他商业秘密信息，有关的知识产权均属于甲方所有。甲方可以在业务范围内充分自由的利用这些发明创造、作品、计 算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，用于申请权利保护、生产经营或者向第三方转让。乙方应当按甲方的要求，提供一切必 要的信息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助甲方取得和行使有关的知识产权，包括但不限于将其在甲方任职 期间完成的专利向美国等其他国家或地区提交专利申请的权利转移给甲方，并签署权利转移承诺书。 2.2 按《专利法实施细则》规定：乙方退休、调离甲方或者劳动、人事关系终止后 1 年内做出的，与其在甲方承担的本职工作或 者甲方分配的任务有关的发明创造属于职务发明创造，其专利权归甲方所有。 2.3 乙方在甲方任职期间所完成的、与甲方业务相关的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，乙方主张 由其本人享有知识产权的，应当及时向甲方申明，经甲方核实，认为确属于非职务成果的，由乙方享有知识产权，甲方不得在未 经乙方明确授权的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第三方转让；乙方没有申（声）明的，推定其属于职务成果， 甲方可以使用这些成果进行生产、经营或者向第三方转让，即使日后证明实际上是非职务成果的，乙方亦不要求甲方承担任何责任。 3 任职期间的保密 3.1 乙方在甲方任职期间，必须遵守甲方规定的任何成文和其他形式的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。 3.2 甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护 其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密，以保持其机密性。 3.3 除了履行职务的需要之外，乙方承诺，未经甲方书面同意，不得泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或以其他任何方 式使任何第三方（包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的甲方其他职员）知悉属于甲方或者虽属于他人但甲方承诺有保密 义务的商业秘密，也不得在履行职务之外使用这些商业秘密；更不得私自许可或转让上述商业秘密。 3.4 乙方的上级主管人员同意乙方披露、使用有关的商业秘密的，视为已经甲方同意；除非甲方已事先公开明确该主管人员无 此权限。乙方的上级主管人员提出的要求或交付的工作任务，视为甲方提出的要求或交付的工作任务，除非甲方已事先公开明确该 主管人员无此权限。 3.5 乙方因职务上的需要所持有或保管的一切载有甲方秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器 以及其他任何形式的载体，均归甲方所有，无论所载有的秘密信息是否具有商业上的价值。 若载有秘密信息的载体系由乙方自备，则视为乙方已同意将这些载体物的所有权转让给甲方。甲方可在乙方返还这些载体时， 给予乙方相当于载体本身价值的经济补偿。 3.6 乙方承诺，在为甲方履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯 他人知识产权的行为。 若乙方违反上述承诺而导致甲方遭受第三方的侵权指控时，乙方应当立即停止侵权行为并承担甲方为应诉而支付的一切费用； 甲方因此而承担侵权赔偿责任的，有权向乙方追偿。上述应诉费用和侵权赔偿可以从乙方的工资报酬中扣除。 3.7 乙方在履行职务时，按照甲方的明确要求或者为了完成甲方明确交付的具体工作任务必然导致侵犯他人知识产权的 ，由 甲方承担或部分承担第三方侵权指控的应诉费用和侵权赔偿。 4 办理离职期间的保密 4.1 乙方应当于离职时，或者于甲方提出要求时，返还全部属于甲方的财物，包括载有甲方商业秘密的一切载体，并按甲方的 规定办理有关交接手续；或按甲方的规定予以销毁。 4.2 乙方离职时应保证将记载于乙方自有载体上的商业秘密立即删除；不能删除的，应当立即销毁或无条件移交给甲方。 4.3 乙方应于离职时，向甲方书面保证已经全部归还或销毁上述资料及其他载体，不再持有记录有甲方商业秘密的任何载体。 5 离职后的持续保密义务 5.1 本协议中所称的离职，指在劳动合同到期后，甲方解除乙方聘用关系或者乙方明确表示辞去聘用关系，并办理好相关解除 聘用关系手续的行为；乙方接到甲方要求其办理解除聘用关系手续的通知后，拒不办理手续的行为以离职论。无论乙方因何种原因 离职，乙方离职之后仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密，承担如同 任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务。 5.2 乙方离职后承担保密义务的期限为：无限期保密，直至甲方宣布解密或者秘密信息已实际公开; 6 损害赔偿 6.1 乙方在劳动合同履行期内违反此协议，乙方应立即停止泄密行为： 6.1.1 虽未造成甲方经济损失，但对甲方正常生产经营活动造成一定影响的，甲方有权调离乙方涉密岗位，并按照公司制度予 以相应惩戒； 6.1.2 造成甲方轻微经济损失的，甲方可解除乙方的劳动合同，乙方依法承担相应赔偿责任； 6.1.3 造成甲方较大经济损失的，解除劳动合同，乙方依法承担相应赔偿责任； 6.1.4 造成甲方重大经济损失的，解除劳动合同，乙方依法承担违约责任，并视违约行为所致甲方损失承担经济损失赔偿责任。 构成犯罪的，依法追究乙方刑事责任； 6.2 经济损失赔偿责任计算： 6.2.1 乙方违反本协议约定义务，应按在甲方任职最后一年（不满一年按一年折算）税前年薪的五至十倍向甲方支付违约金； 若该违约金不足以补偿甲方损失（包括但不限于直接损失、可得利润损失等），乙方还应赔偿由此给甲方造成的一切经济损失。 6.2.1.1 甲方的实际经济损失难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约行为所获得的全部收益；或者以不低于甲方该等商业秘密 许可使用费的合理数额作为损失赔偿额； 6.2.1.2 甲方因调查乙方的违约行为而支付的合理费用，包括但不限于差旅费、鉴定评估费、律师费等，应当包含在损失赔偿额 之内。 7 其他 7.1 本协议中关于民事责任的约定不影响甲方请求知识产权管理部门对侵权行为进行行政处理。 7.2 本协议如与双方以前的口头或书面协议有抵触，以本协议为准。 7.3 如有纠纷，双方友好协商解决；若协商不成，向劳动仲裁委员会申请仲裁；对仲裁裁决不服的，向甲方所在地人民法院提 起诉讼。 7.4 双方确认，在签署本协议之前，已全面审阅本协议，并向专业人士就本协议的涵义和影响进行咨询，理解并自愿同意本协 议包含的每一项规定。 7.5 本协议作为双方《劳动合同》的附件，自双方签字或盖章之日起生效。本协议一式贰份、双方各执一份，各份具同等效力。 甲方： 乙方： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
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【保密协议】专利保密协议
保密协议 甲方： 乙方： 鉴于甲方拟就委托乙方申请专利、商标、软著、科技项目等知识产权事务，需要向乙方披露 相关的保密信息，乙方将接触或接收甲方某些非公开的、保密的、专业的信息和数据；出于保 护甲方之商业秘密及有关权益之目的，甲乙双方同意遵守有关法规，并达成以下协议： 第一条 商业秘密 本合同提及的商业秘密，包括但不限于：专利、商标、软著、科技项目申请的图样及申请 使用范围、技术方案、工程设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、图纸、样品、 样机、模型、模具等等。 第二条 商业秘密的提供与使用 （一）甲方同意按照本协议所述的目的向乙方提供保密信息。 （二）乙方同意，在本协议第六条规定的期间内，在未取得甲方事先书面同意之前，乙方 （包括但不限于已接触或了解甲方保密信息的乙方在职、离职人员）不得向任何其他单位、个 人、商社、公司、媒体、联合体或其他团体，以任何理由或目的，披露保密信息。 （三）乙方同意，在没有获得甲方事先书面同意的情况下，不以任何形式为本协议目的以外 的目的使用保密信息。 （四）如乙方为完成本协议目的有必要聘请咨询者或顾问，拟将保密信息提供给上述咨询者 或顾问的，应事先经过甲方同意并且书面承认乙方拟聘的上述咨询者或顾问人选，顾问或咨 询者应当在与本协议条款相同的保密和不披露协议上签字承诺不披露保密信息的义务，乙方 有义务将咨询者或顾问签署的保密和不披露协议提供甲方审查。 （五）例外：乙方同意上述条款不适用于下属情形： （1）该商业秘密已经变成普通大众可获取的资料； （2）能书面证明乙方从甲方收到资料之前已经熟知该资料； （3）由第三方合法提供给乙方的资料； （4）甲方专利和商标的相关信息在申请过程中依法公布。 第三条 权属 乙方同意甲方提供的所有保密信息是属于甲方有价值的特殊的财产，并且甲方提供该保 密信息不应该被视为向乙方授予了任何关于保密信息的权利。 第四条 使用保密信息的人员限制 （一）乙方应将保密信息限制在本申请活动中必须要接触保密信息的相关人员范围内。 （二）甲方指定联系人为 作为专人与乙方保持联络。在本合同生效期间，如甲方及其指 定的联系人和地址或电话发生变化的，或临时需变更联系人的，或就某一事项指定联系人的， 甲方务必及时以书面形式通知乙方。否则，由此造成乙方无法与甲方及时联系所产生的后果， 乙方不承担责任。 第五条 保密信息的返还 甲方可以在任何时候，以书面形式要求乙方返还任何依本协议而提供的书面保密信息。 本协议规定的保密信息不包括以下信息： （1）在从甲方处获得前，已经为乙方掌握的信息； （2）已经是或者正在为公众所知的信息； 第 1 页，共 2 页 （3）乙方按照有管辖权的法院、政府或其他有权机关（以下简称“有权机关”）的合法 要求而披露的信息。但是，在此类情况下，乙方应在披露前告知甲方，使甲方有机会对在 这种情况下进行的交出信息或披露信息进行抗辩、限制或者保护。 第六条 期限 本保密期限自本协议签订之日起，至甲方专利申请人或官方将上述技术秘密对外公开之日， 以及商标申请取得商标证书为止。 第七条 公开宣布 （一）双方同意，对双方间进行的任何讨论或协商的实质内容，任何提出的安排或协议的条 款，以及任何与以上内容相关的其他信息进行严格的保密，并且不公开披露或向第三方披露。 （二）双方同意，双方均不能，也不允许任何双方的关联公司、子公司、个人、或其他实体， 在未经事先征得双方同意并取得另一方的书面同意前，就此类安排或协议的讨论以及其他正 在讨论或协商的商业和操作计划做任何公开宣布——无论是以新闻发布还是其他的形式。 第八条 违约责任 甲乙双方均应遵循本协议各项条款的内容，任何一方违反本协议内容的任何行为，均视 为违约，另一方有权中止本协议，并保留依据中华人民共和国相关法律进行起诉、要求赔偿， 且所有费用应由违约方承担。纠纷发生时，双方应本着友好协商的原则，协商无果任一方可向 深圳仲裁委员会提起仲裁解决。 第九条 本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力，合同自双方签字盖章之日 起生效。 甲方：深圳市大满包装有限公司 代表人： 签字日期： 年 月 日 乙方：北京和信华成知识产权代理事务所 （普通合伙）深圳分所 代表人： 签定日期： 年 月 日 第 2 页，共 2 页
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【订立技巧】保密协议审查要点
保密协议审查的重点事项保密协议审查的重点事项 在提供审查保密协议审查意见之前，首先要审查以下重点事项： 1. 明确保密协议的缔约方 要明确方是否采用特殊目的公司（SPV，Special Purpose Vehicle）作为缔约 方，缔约方是否是信息持有方还是中介公司。明确此点可以确认保密协议权利 义务的向对方及违反保密协议后可追索的实体。公司商务人员及法律顾问需要 特别小心采用特殊目的公司作为缔约方的保密协议签署方。 2. 己方在保密协议中的地位 保密协议中的义务是否是双向（Reciprocal）还是单向（Unilateral）？还是 仅仅一方是信息披露方（Disclosing Party），一方是信息接收方（Receiving Party）？己方是信息接收方，还是信息披露方？或者是两个角色均有？明确好 角色后，就能确定如何在保密协议中更好的保护自身利益。在并购交易中，卖 方往往要求买方不得披露正在谈判的交易及交易细节，从买方角度看，买方也 往往希望卖方不得向其他买方披露其身份及交易细节，否则卖方会利用此点来 制造交易的气氛，哄抬价格。 3. 保密协议的目的和保密信息使用范围 协议的目的是为了潜在商业交易评价，还是信息交换，抑或是其他商业目的？ 审阅的保密协议自身是否是其他协议的一部分？一般来说，信息接收方希望将 保密协议的目的和保密信息使用范围写得越广泛越好，但信息披露方尽量希望 限制保密信息的使用范围。保密协议的目的及保密信息的用途，需要明确而清 楚的进行描述。 4. 保密信息的内涵和外延 保密协议中的保密信息是如何构成的？是缔结协议之前和/或之后从披露方获得 的一切及所有信息（英文用“any and all information”）？是书面信息、口 头信息还是电子信息？抑或是其他形式？提供信息时，信息接收方一般会要求 披露方标明“保密”的信息方构成保密信息，这样增加信息披露方的义务和减 少可能主张保密信息的范围；另，信息接收方一般会要求口头信息非书面化不 得主张属于保密信息；这些要求通常会受到信息披露方的反对。注意：如果披 露方要披露诉讼中的有关保密信息，需要确保受到“client-attorney privilege”保护的信息不能因为披露而丧失其特权。 5. 何种信息不属于保密信息 一般来说，以下信息不应属于保密信息的范畴： 1）协议签署之前为信息接收方所知晓的信息； 2）公众范畴内所知的信息； 3）从有权披露信息的第三方获得的信息； 4）非经披露信息而自行研发获得的信息。 如果想将某类信息不包含在保密信息中，应当明确的将其写入排除范围内且写 明哪一方承担证明责任。 6. 保密信息可在多大范围内披露及要求采用何种方式避免保密信息泄漏及保密 信息泄漏后的责任范围 在多大范围内保密信息可以披露？信息披露方一般在保密协议的目的范围内总 是尽量的缩小披露范围；反之，信息接收方一般在保密协议的目的范围内总是 尽量的扩大披露范围。比如信息接收方往往要求保密信息可向自己的员工、关 联公司、外部顾问、融资方、投资者、证券监管机构等披露。信息接收方和信 息披露方往往会在哪些人构成“员工”、哪些人构成公司代表等进行谈判。信 息披露方往往会要求加上任何披露的第三方均需要“on need-to-know” basis（有必要知晓）的限制。给信息接收方的融资方的披露往往也成为谈判的 焦点。 一般来说，信息披露方往往要求向信息接收方的融资方前需要征得其同意，但 信息接收方往往会通过对债务融资和股权融资的区分来进行限制。采用何种方 式避免保密信息泄漏？信息披露方是要求签“背靠背”的保密协议或者承诺， 还是要求在“背靠背”协议中可以直接追究信息接收方所披露对象的责任？如 果保密信息泄漏，信息接收方在多大范围内承担责任？是对信息接收方所有披 露人员造成的泄漏负责，还是仅仅对信息接收方披露给第三方的高管人员造成 的泄漏负责，还是仅对因信息接收方自身过错造成的泄漏负责，均是谈判中沟 通的重点。比如，在保密协议的沟通过程中，信心披露方往往会要求信息接收 方对因其雇员、顾问、银行等而造成的任何保密信息泄漏承担责任。 7. 保密协议的期限 信息披露方的保密信息如果来自上家，应注意对上家的保密责任的期限，需要 传递到下家。特别如果信息披露方的信息来源是政府，需要明确对政府的保密 义务在多大程度上限制信息披露方的披露范围、对象、或期限。保密信息在相 关法域的法律法规规定下保密期限的长短，也是信息披露方需要考虑的一个重 要问题。对于信息接收方来说，一个无限期保密的保密协议，肯定是非常大的 限制，因此，保密期限的长短，也往往会成为保密协议谈判的一个焦点。 8. 保密协议的终止条款 在何种情况下保密协议终止？信息披露方是否有任意终止权？同时，需要注意， 如果在保密协议涵盖的业务或者交易达成约束性协议时，保密协议一般需要终 止或者被取代。进一步的，是否需要在保密协议中规定终止时确定具体终止时 间和提供通知，也是信息披露方与信息接收方谈判点之一，信息接收方往往会 要求信息披露方在行使任意终止权之前的一段时间以书面提前通知。 9. 后协议义务如何规定 在保密协议中，还需要约定协议终止后各方的义务，如：一方是否需要返还获 得的资料？何时返还？是否需要销毁根据保密协议获得的资料？如何证明已经 销毁？是否需要信息接收方出具相关高管的书面证明（Officer Certificate） 保证已经销毁（甚至是保证信息接收方披露的任何第三方销毁）？如果法律法 规有备份的要求，是否可以备份；如果计算机系统自动备份了保密信息，则在 不违反保密协议的情况下，备份能不能被允许等，均要约定明确。需要注意的 是衍生资料（即基于保密信息做成的汇报、报告等资料）是否需要销毁或者返 还的问题，一般来说，信息披露方可接受衍生资料销毁而非返还，但信息接收 方一般会拒绝返还包含了自身分析的保密协议载体。 10. 保密协议关于知识产权的约定 一般而言，信息披露方要求明确任何知识产权（Intellectual Property rights）不得因保密协议的签署而移转；而信息接收方往往要求写明在不使用 保密信息和使用保密信息仅限于保密协议的目的的情况下，保密协议不得限制 信息接收方开发类似的技术。在有些保密协议中，还会写明在保密协议的目的 限制下使用保密信息得到的新数据、新技术的权利归属及使用权约定。 11. 保密协议本身的保密性 注意保密协议本身是否应有保密性；保密协议所涵盖的交易本身是否应有保密 性。 12. 如何保密的约定 一般来说协议中有个大帽子，要求信息接收方对接收的保密信息严格保密，同 时信息披露方往往会要求详细的保密约定，比如要求采用合理手段保证保密性； 根据公司相关制度或者程序来进行保密；甚至要求将保密信息放在柜子里，双 人开启等具体描述放到保密协议中。 13. 保密协议的陈述与保证(R&W, Representations and Warranties) 对比其他并购的交易文件（比如资产、股权买卖文件），保密协议中的陈述与 保证条款不多，核心主要是是否有权披露的陈述与保证。一般而言，信息披露 方不会主动在协议中保证其有权披露，信息接收方应注意要求信息披露方保证 有权披露，并保证披露不损害第三方的之权益。 笔者曾经在代表公司从事一个海外并购交易时（作为信息接收一方），收到资 源国政府的一封信，指责信息披露方无权披露相关项目的保密信息的，同时要 求笔者所服务的公司将所有资料退回该资源国政府并承诺保密，由于笔者在审 阅保密协议的时候，特意要求项目的信息披露方作出了有关保证有权披露的陈 述与保证，并就该陈述与保证要求了 Indemnity（保障），公司有理、有节的 拒绝了该资源国政府的要求，并向信息披露方提示可能其保障义务将被触发， 有效的保护了公司的利益。 还需要注意的一个问题是，一般信息披露方在保密协议中会要求排除保密信息 的精确性及完整性方面的陈述与保证。这是基于国际并购交易中买卖双方的 Sophisticated Businessman(精明商人)的假设，信息接收方应该能够依靠自身 的行业经验、技术实力、商务实力、法律实力去鉴别信息披露方所提供的各类 技术、商务及法律信息的精确及完整性，除非信息披露方故意提供误导性的信 息。 14. 除保密协议规定的目的范围内，信息接收方在何种情况下可披露保密信息 法律法规、法庭命令、有权判决、证券交易所规则的要求？此种情况下，信息 接收方一般要求信息披露方有通知义务。信息披露方常常会要求权利要求信息 接收方采用一切可行的手段反对该种要求。反过来，信息接收方会要求信息披 露方对反对上述要求所造成的损失进行承担。此种情况下，信息接收方一般要 求信息披露方给予免责（“Indemnify”）。同时，需要注意的是，在上市公司 并购中，最好约定明确信息接收方依据法令主动披露是否是违反保密协议-在实 践中，笔者曾见过有的并购交易从友好收购（Friendly takeover）变为恶意收 购（Hostile takeover）时，利用“依据法令主动披露”一条在发起代理权征 集时向美国证监会披露相关信息时引用此条，从而引发了保密协议双方的诉讼。 15. 违反保密协议的救济方式(Remedies) 一般而言，信息披露方均要求在损害赔偿之外，有申请禁令(Injunction)和其 他任何可行的救济的权利。信息接收方一般同意损害赔偿与申请禁令的救济， 但不同意其他任何可行的救济的权利。在何种情况下信息披露方可以申请禁令， 往往成为披露方与接收方之间的争论点。信息披露方往往要求在其怀疑或者其 认为保密信息有泄露时，就有权申请禁令。信息接收方一般会要求在申请禁令 的条件下加入合理的标准或者有相当程度的证据或确信的标准。违反保密协议 的间接损失是否排除也是保密协议签署双方考虑的因素之一。注意：在保密协 议中保留申请禁令及其他可行的救济方式时，如果在协议中约定了违约金 (liquidated Damages)，则有可能使信息披露方不能获得禁令。 16. 保密协议的管辖法和争议解决方式(Governing law and Disputes resolution) 中立地的管辖法或者英国法。如果涉及到石油业上游合同，资源国法也有可能 被提出作为管辖法。一般来说，在非熟悉的法域作为管辖法时，需要征求当地 律师对保密协议文本的法律意见。信息披露方比较愿意用法庭的争议解决解决 方式；仲裁也是常见的争议解决方式。无论在约定何种实体法管辖的时候，注 意将相关法域的冲突法规则排除适用。 17. 不绕过 （“Non-circumvent”）条款 有些不规范的中介公司， 在得知部分项目信息后，就开始到处寻找潜在买方， 但其实这些中介公司往往并不是项目的所有权人或者有权披露人。这些中介公 司往往会在保密协议中要求不绕过条款。不绕过条款一般会规定，在签署保密 协议后，就保密协议所述项目，信息接收方不得再绕过信息披露方去找任何第 三方寻求所述项目的合作机会。如果在协议中发现此等条款，需要非常小心， 一定需要注意确认信息披露方是否有权披露及信息披露方是否是项目所有权人， 或者信息披露方是否采用此条款来锁定信息披露方的商业选择范围及灵活性。 18. 限制行为条款 在保密协议中是否有守门人条款（“Gatekeeper”，意为未经允许，不得与信 息披露方员工接触，免除对经营的干扰和信息源的统一）不得竞争条款 （“Non-compete”，意为一方不能利用获得的保密信息进行竞争目的）、不得 买卖股权条款（“Standstill”条款，特别是上市公司并购保密协议常见，意 思为在签署保密协议或者讨论潜在交易后的一段时间，不得在公开市场上收购 目标公司的股份，因为信息接收方可能通过保密信息获取了其他人无法获知的 公司的股价敏感信息，Standstill 条款的关键在于弄明白证券法上强制性限制， 如果披露方要求比证券法规所要求的限制期更长，则需要谈判确定。同时需要 注意的是，如果在保密协议有效期间，出现了恶意收购方的时候，信息接收方 往往会在协议里要求一个恶意收购时 Standstill 不能限制信息接收方）、不得 招揽条款（“No Solicitation”，意为不得签署保密协议后，对信息披露方的 雇员进行招揽，当然信息接收方一般要求禁止招揽只适用于某些高管或者特定 人群，或者要求时间限制，如果是信息披露方的雇员主动应聘或者根据招聘广 告应聘不受此限制）的限制。 19. 控制权变更（COC，即 Change of Control）条款 此条款在油气业的一般保密协议中不多见，但在市场竞争较为激烈的行业也能 见到。一般是信息披露方提出，如果在信息接收方发生控制权变更时，信息披 露方有权终止合同。 20. 转让条款（Assignment） 信息披露方一般会要求非经书面同意，信息接收方不得转让。信息接收方一般 会要求较为宽松的条款，比如转让给自身的关联公司可以不经过信息披露方的 同意；比如在信息接收方承担连带责任的情况下，信息接收方有权将保密协议 下的权利义务转让给第三方。 21. 信息披露方审查协议的特殊注意事项 如果是代表信息披露方审查保密协议，除了以上需要考虑的问题之外，还需要 注意： 1）保密信息的披露并非转让信息上的任何权利； 2）对信息接收方来说没有提供任何的独家谈判、独家披露的安排； 3）提供保密信息不意味着发盘或者要约； 4）对信息的完整与准确性不提供保证。 22. 信息接收方审查协议的特殊注意事项 如果是代表信息接收方审查保密协议，除了以上需要考虑的问题之外，还需要 注意： 1）信息接收方是尽“合理努力”（Reasonable Endeavors 或 Reasonable Efforts）还是尽“最大努力”（Best Endeavors 或 Best Efforts）保持保密 信息的保密性，努力程度往往成为信息披露方与信息接收方的谈判点； 2）是否要对违反保密协议给予信息披露方以赔偿（“indemnify”），还是仅 仅是违约损害赔偿（damages）； 3）是否要求独家谈判、独家披露权(exclusivity)？ 23. 可能涉及反垄断调查的特别注意事项 当信息披露方与信息接收方是竞争者且双方在市场上占有份额较大的情况下， 双方在向彼此披露价格、市场情况及敏感性的竞争信息时，需要特别关注，信 息披露方有可能在交易未完成时即受到反垄断调查或诉讼。此时应考虑相关敏 感信息应在交易后期进行、或者在相关反垄断审批已经获得或者交易完成后再 行披露。否则，在交易还未完成时，有可能带来违反反垄断法的风险。 24. 注意与学校或者学术机构签署保密协议时，注意知识产权归属的约定问题。 25. 与政府机构签订保密协议时不能违法我国保密法 注意与政府机构签订保密协议时，相关的国家保密法是否要求强制披露有关保 密信息的问题。在近来的保密协议谈判中，外国公司出现了要求中国公司承诺 披露的保密信息不违反中国国家保密法的趋势。 26. 商业秘密与技术诀窍的特殊约定 注意对含有商业秘密(Trade Secret)或者 Know-how(技术诀窍)的保密信息进行 特殊约定。商业秘密和技术诀窍和对公司至关重要，如果在披露的保密信息中 含有商业秘密或技术诀窍，需要对其明确表明商业秘密或技术诀窍的性质并进 行特殊约定；或者将该等商业秘密或技术诀窍在交易的后期进行披露。 27. 头脑印象（Mental Impression）的问题 专业人员，特别是技术人员，在浏览保密信息的时候，往往在大脑中会留下印 象，从而不由自主的在以后工作中使用，该等头脑印象往往被排除在保密协议 保护范围中。 28. MFN（most favorable nation）最惠国条款 一般信息接收方要求如何信息披露方在保密协议中给予第三方更优惠的条款时， 信息接收方应当享有该等更优惠条款的权利。
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